股票简称：中化岩土 股票代码：002542
中化岩土集团股份有限公司
China Zhonghua Geotechnical Engineering Group Co., Ltd.
（北京市大兴区科苑路 13 号院 1 号楼）
公开发行可转换公司债券
反馈意见回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
2017 年 10 月
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（171631 号）关于中
化岩土集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“中化岩土”）公开发
行可转换公司债券的反馈意见，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、
“保荐机构”）会同发行人、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律师”）
对反馈意见逐项予以了落实，有关情况汇总说明和回复如下：
本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在可转债募
集说明书中的含义相同。
目 录
一、重点问题及其回复 ..................................................................................... 3
问题一、关于本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，申请人已经取得的发展改
革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项目单位为浙江鑫鹰，而《募集说明书》
中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫鹰。请申请人披露产生上述差异的原因，请保荐机
构及申请人律师核查上述差异是否会阻碍本次募投项目的实施。...................................... 3
问题二、申请人子公司嘉之鼎 2017 年 8 月 4 日出具承诺，该宗地上开发建设的办公楼及未
来开发建设房产，均将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的公司使用，不会转让或租
赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。申请人子公司全泰置业 2017 年 8 月 4 日出具
承诺，全泰置业成立于 2016 年 12 月 26 日，目前尚未实际开展生产经营。全泰置业目前
未拥有国有土地使用权，不存在因违反我国国有土地管理、房地产开发建设相关法律法规
而受到国土资源主管机关、房地产管理主管机关行政处罚的情况。全泰置业若后续公司取
得宗地，并开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的
公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。请保荐机构及申请
人律师核查上述承诺的履行情况，并就申请人是否存在《上市公司证券公司管理办法》第
十一条规定的情形发表核查意见。 .................................................................................... 6
问题三、申请人孙公司强劲国际工程有限公司参与建设香港国际机场第三跑道项目，分包
合同金额 29.41 亿港币。申请人本次拟使用募集资金 4.91 亿元用于相关工程设备购置，该
建设合同建设期为 3 年，目前尚未开始投资。请申请人说明分包合同约定的施工进度情况。
请申请人说明本次拟购置的设备在合同施工结束后的使用安排。请说明项目成本测算中机
械费用 4.29 亿元的具体内容。请结合建设施工合同的收入结算方式，说明本次募集资金未
考虑合同周转收入的原因。请保荐机构核查。 .................................................................. 9
问题四、申请人本次拟使用募集资金 1.75 亿元用于“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，
具体建设内容包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备购置、驻场企业商务楼
及配套道路、绿化等市政工程。请申请人按照本募投项目的建设内容，逐一说明拟建设内
容的产权归属、未来经营内容、使用人及收入来源。按募集说明书，本募投项目年均净利
润 413 万元，回报率 2.36%，请结合净利润及回报率水平说明建设本次募投项目的原因与
财务合理性。请对比公司现有净资产收益率及本募投的财务收益率，说明本募投项目的实
施是否有利于保护投资者的利益及增进上市公司的利益。请申请人结合本募投项目拟建设
的具体内容，说明资金用途的合规性。请保荐机构核查。 .............................................. 17
问题五、请申请人提供本次募投各项目的资金投入明细，对于存在非资本性支出的，请说
明其合理性。请保荐机构核查。 ...................................................................................... 24
问题六、请申请人列示截止最近一期末累计债券余额的情况，并请说明本次发行完成后累
计债券余额是否超过最近一期末净资产的 40%。请保荐机构核查。 ............................... 29
问题七、请申请人列示截止最近一期末可供出售金融资产的具体内容、资金来源、持有目
的及处置计划。请说明是否存在期限较长、金额较大的财务性投资。请保荐机构核查。 29
问题八、请申请人说明毛利率显著高于同行业均值的原因与合理性。请保荐机构核查。 33
二、一般问题及其回复 ....................................................................................... 34
问题一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，
填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的
情况发表核查意见。 ........................................................................................................ 36
问题二、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发
【2013】17 号）等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，
说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在
被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及
控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行
为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股
东大会审议。 .................................................................................................................. 41
问题三、请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否
已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是
否存在被行政处罚或立案调查的情形。 ........................................................................... 45
问题四、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，
以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对
本次发行的影响发表核查意见。 ...................................................................................... 48
一、重点问题及其回复
问题一、关于本次募投“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，申请人已经取
得的发展改革部门及环境保护部门的备案或批复文件上列明的项目单位为浙江
鑫鹰，而《募集说明书》中披露的实施主体为全泰通航及浙江鑫鹰。请申请人
披露产生上述差异的原因，请保荐机构及申请人律师核查上述差异是否会阻碍
本次募投项目的实施。
回复：
2012年9月，浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司（以下简称“浙江鑫鹰”）
就浙江安吉通用航空机场整体建设项目取得了安吉县发展改革与经济委员会的
备案通知书，项目备案名称为“安吉通航产业基地项目（一期）”，项目建设内容
包括：飞行跑道800米x30米、停机坪、航站楼、机库、飞行驾照培训中心、航
空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程。截至本次可转债发行
的董事会决议公告日（2017年7月7日），浙江鑫鹰通过自筹资金的方式完成了“飞
行跑道800米x30米、停机坪、航站楼、机库”等设施建设，并取得通用机场使
用许可证，其余“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套
道路、绿化等工程”等项目尚未开始建设。
为更好地发展通用航空业务，全泰通用航空有限公司（以下简称“全泰通航”）
计划购置飞行设备，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》和《建设项目环
境保护管理条例》等相关法律法规的规定，不需要履行备案或审批手续。
在浙江安吉通用航空机场目前的建设基础上，结合未来的业务发展需求，公
司制定了本次可转债的募投项目“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”，具体
包括“安吉通航产业基地项目（一期）”项目未建设的“飞行驾照培训中心、航
空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”等子项目以及全泰航
空拟负责实施的“飞行设备购置”项目。
一、“安吉通航产业基地项目（一期）”的主要内容
2012年9月，浙江鑫鹰取得安吉县发展改革与经济委员会出具的“安发经备
【2012】134号”的《安吉县企业投资项目备案通知书（基本建设）》，2015年9
月，安吉县发展改革与经济委员会出具《安吉县企业投资项目准予延期备案通知
书（基本建设）》，同意该项目延期建设。2013年7月，浙江鑫鹰取得安吉县环境
保护局出具的“安环建管【2013】23号”《安吉县环境保护局关于浙江鑫鹰通用
航空机场投资有限公司安吉通航产业基地项目的环保意见》。项目建设用地为浙
江鑫鹰的自有土地。“安吉通航产业基地项目（一期）”项目主要建设内容包括：
飞行跑道800米x30米、停机坪、航站楼、机库、飞行驾照培训中心、航空俱乐
部会所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程。
“安吉通航产业基地项目（一期）”项目已整体上取得了发展改革部门及环
境保护部门的备案或批复文件。截至本次可转债发行的董事会决议公告日（2017
年7月7日），浙江鑫鹰通过自筹资金的方式完成了“飞行跑道800米x30米、停机
坪、航站楼、机库”等设施建设，其余“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、
驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”等项目尚未开始建设。
二、“飞行设备购置”项目的主要内容
为更好的发展通用航空业务，全泰通航制定了飞行设备购置计划，具体内容
如下：
设备名称 数量 单价（万元） 总价（万元）
飞行器 2 400
模拟机 2 320
模拟机 4 100
热气球 5 24
滑翔伞 6 5
VR 设备 2 5
合计 2,000
根据国家发展和改革委员会《企业投资项目核准和备案管理办法》“第二条
本办法所称企业投资项目，是指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目，
包括企业使用自己筹措资金的项目，以及使用自己筹措的资金并申请使用政府投
资补助或贷款贴息等的项目”规定，该项目不属于需要履行备案程序的投资建设
的固定资产投资项目，该项目系公司自主的经济决策行为，不涉及施工建设行为。
根据国务院《建设项目环境保护管理条例》“第二条 在中华人民共和国领域
和中华人民共和国管辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目，适用本条
例”的规定，该项目不属于需要履行环境保护部门批复的项目。该项目不会对环
境产生污染。
三、“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”的主要内容
为进一步提升浙江安吉通用航空机场服务水平，发行人制定了本次“浙江安
吉通用航空机场配套产业项目”，具体包括浙江鑫鹰继续负责实施的“安吉通航
产业基地项目（一期）”中未建设的“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻
场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”项目以及全泰通航负责实施的“飞行设
备购置”项目。
本次募投项目中，浙江鑫鹰负责实施的“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会
所、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等工程”项目属于“安吉通航产业基地项
目（一期）”的部分组成。该项目实施主体与“安吉通航产业基地项目（一期）”
取得的发展改革部门以及环境保护部门的备案或批复文件一致。
本次募投项目中，全泰通航负责实施的“飞行设备购置”项目，根据《企业
投资项目核准和备案管理办法》、《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规
的规定，本项目无需履行备案或审批手续。
上述情形不会阻碍本次募投项目的实施。
四、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
通过查阅“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”募投项目的具体实施内容、
安吉县发展改革与经济委员会和安吉县环境保护局出具的相关备案及批复文件
以及《企业投资项目核准和备案管理办法》等相关法律法规，访谈发行人相关业
务负责人，保荐机构认为，本次募投项目“浙江安吉通用航空机场配套产业项目”
的子项目“飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、驻场企业商务楼及配套道路、
绿化等工程”系“安吉通航产业基地项目（一期）”的组成部分，募集说明书披
露的实施主体与“安吉通航产业基地项目（一期）”取得的发展改革部门以及环
境保护部门的备案或批复文件一致。本次募投项目“浙江安吉通用航空机场配套
产业项目”中的子项目“飞行设备购置”根据《企业投资项目核准和备案管理办
法》和《建设项目环境保护管理条例》等相关法律法规的规定，无需履行备案或
审批手续，该项目系公司自主的经济决策行为，不涉及施工建设行为，不会对环
境产生污染。募集说明书披露的实施主体为全泰通航，上述情形不会阻碍本次募
投项目的实施。
（二）申请人律师核查意见
申请人律师认为，募投项目之一浙江安吉通用航空机场配套产业的子项目
“飞行驾照培训中心及航空俱乐部会所、驻场企业商务楼、道路、绿化等市政工
程”等建设项目已取得发展改革部门及环境保护部门的备案或批复，符合相关法
律法规的规定；子项目“飞行设备购置”无需履行备案或审批手续，因此，上述
差异不会阻碍本次募投项目的实施。
问题二、申请人子公司嘉之鼎 2017 年 8 月 4 日出具承诺，该宗地上开发建设的
办公楼及未来开发建设房产，均将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的公
司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。申请人子
公司全泰置业 2017 年 8 月 4 日出具承诺，全泰置业成立于 2016 年 12 月 26 日，
目前尚未实际开展生产经营。全泰置业目前未拥有国有土地使用权，不存在因
违反我国国有土地管理、房地产开发建设相关法律法规而受到国土资源主管机
关、房地产管理主管机关行政处罚的情况。全泰置业若后续公司取得宗地，并
开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于自用或租赁给申请人及其控制的
公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三方。请保荐
机构及申请人律师核查上述承诺的履行情况，并就申请人是否存在《上市公司
证券公司管理办法》第十一条规定的情形发表核查意见。
回复：
一、嘉之鼎之承诺的履行情况
嘉之鼎置业有限公司基本情况如下：
名称 嘉之鼎置业有限公司
房地产开发及经营、物业管理、停车场管理、绿化养护管理、楼宇设备养护管
经营范围
理（除特种设备）。
持股比例 中化岩土直接持有 100%股权
成立时间 2015 年 09 月 11 日
注册资本 5,000 万元
嘉之鼎置业有限公司目前拥有一宗位于嘉定新城F01D-1地块的国有土地使
用权，房地产权证编号为沪房地嘉字（2016）第049684号。
公司设立嘉之鼎置业有限公司及取得上述地块的目的为建设自用的华东基
地办公楼。
目前，嘉之鼎置业有限公司就该办公楼建设项目已取得了沪嘉地（2017）
BA31011420174101号建设用地规划许可证，建设工程规划许可证及施工许可证
正在办理中，目前尚未开工，不存在将房产转让或出租的情形，亦不存在违反其
所作出的“该宗地上开发建设的办公楼及未来开发建设房产，均将全部用于自用
或租赁给申请人及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公
司以外的第三方”的承诺的情形。
二、全泰置业之承诺的履行情况
全泰置业有限公司基本情况如下：
名称 全泰置业有限公司
经营范围 房地产开发；物业管理；从事机动车公共停车场的经营管理；园林绿化管理。
持股比例 中化岩土直接持有 100%股权
成立时间 2016 年 12 月 26 日
注册资本 5,000 万元
公司设立全泰置业有限公司目的系为建设北京新研发中心大楼，该公司目前
注册资本尚未实际缴纳，且尚未实际开展经营，亦未拥有国有土地使用权，不存
在将房产转让或出租的情形。全泰置业不存在违反其所作出的“若后续公司取得
宗地，并开发建设房产的，建设完成的房产将全部用于公司自用或租赁给申请人
及其控制的公司使用，不会转让或租赁给除申请人及其控制的公司以外的第三
方”承诺的情形。
三、中介机构的核查意见
（一）保荐机构核查意见
通过查阅发行人子公司嘉之鼎置业有限公司和全泰置业有限公司出具的承
诺，嘉之鼎置业有限公司取得的房地产权证书以及相应的建设用地规划许可证，
访谈发行人相关负责人，保荐机构认为，发行人子公司嘉之鼎置业有限公司和全
泰置业有限公司不存在违反承诺履行的情况。
（二）申请人律师的核查意见
经核查，申请人律师认为，嘉之鼎置业有限公司和全泰置业有限公司不存在
违反其所作承诺的情形。
四、关于发行人不存在《上市公司证券公司管理办法》第十一条规定的情
形的核查意见
（一）通过查阅发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺，核查本
次申请文件，保荐机构和申请人律师认为，发行人本次发行可转债发行申请文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
（二）通过查阅发行人2017年第三次临时股东大会通过的《公司前次募集
资金使用情况报告》、致同会计师出具的致同专字（2017）第510ZA4394号《中
化岩土集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，保荐机构和申请人
律师认为，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正
的情形，符合《管理办法》第十一条第（二）项的情形。
（三）通过查阅发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并检索证
券交易所官方网站，保荐机构和申请人律师认为，发行人最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的情形。
（四）通过查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，保荐
机构和申请人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存
在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的情形。
（五）通过查阅发行人及其董事、高级管理人员出具承诺及个人简历说明、
相关人员户籍所在地公安机关或其派出机关出具的证明文件并通过中国证监会
官方网站进行检索，保荐机构和申请人律师认为，发行人及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）通过查阅发行人出具的承诺，保荐机构和申请人律师认为，截至本回
复报告出具日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
综上所述，保荐机构和申请人律师认为，发行人不存在《管理办法》第十一
条规定的不得公开发行证券的情形。
问题三、申请人孙公司强劲国际工程有限公司参与建设香港国际机场第三跑道
项目，分包合同金额 29.41 亿港币。申请人本次拟使用募集资金 4.91 亿元用于
相关工程设备购置，该建设合同建设期为 3 年，目前尚未开始投资。请申请人
说明分包合同约定的施工进度情况。请申请人说明本次拟购置的设备在合同施
工结束后的使用安排。请说明项目成本测算中机械费用 4.29 亿元的具体内容。
请结合建设施工合同的收入结算方式，说明本次募集资金未考虑合同周转收入
的原因。请保荐机构核查。
回复：
一、香港国际机场分包合同的主要背景
香港国际机场现有机场岛面积为12.5平方千米，香港国际机场第三跑道系统
项目工程规模相当于新建一个机场，整个工程的重要部分为填海工程，计划填海
造地面积为6.5平方千米，其中40%的面积在厚达30米的污染泥料卸置坑之上，
其余60%的面积在厚达45米软土区上。项目工程规模庞大，包括填海拓地、三
跑道客运大楼、新跑道、新旅客捷运系统、新行李处理系统、扩建二号客运大楼、
完善道路网及交通设施等七项核心工程及设施。根据香港国际机场官网资料，该
项目2016年8月正式启动，预计2024年竣工。
振华工程有限责任公司、中国交通建设股份有限公司和中交疏浚（集团）有
限公司组成的联合体作为总承包商中标香港国际机场第三跑道系统项目（标段
3206）的填海工程。2016年12月上述联合体的直接分包商香港恒通有限公司与
中化岩土孙公司强劲国际工程有限公司签署分包合同，强劲国际工程有限公司主
要负责该标段的海上排水板工程、碎石桩、陆上水泥搅拌桩工程、无填料的振冲
挤密等。
二、分包合同约定的施工进度情况
公司签署的《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》，系填海拓地工程的
重要部分。
根据合同约定，项目主要包括海上排水板工程、碎石桩、陆上水泥搅拌桩工
程、无填料的振冲挤密等四个子项目，上述子项目主要内容如下：
项目 金额（万元港币） 主要简介
排水板系造型上采用特殊工艺将板材压出封闭凸起的柱
海上排水板工
16,377.87 状壳体，形成凹凸状膜，壳连续，具有立体空间和一定
程（PVD）
支撑高度，用于渗水、疏水、排水和蓄水。
碎石（卵石）为主要材料制成的复合地基加固桩，用于
碎石桩 212,490.66
地基加固处理。
陆上水泥搅拌 主要将水泥作为固化剂的主剂，利用搅拌桩机将水泥喷
桩工程 59,215.17 入土体并充分搅拌，使水泥与土发生一系列物理化学反
（DCM） 应，使软土硬结而提高地基强度。
主要通过振冲器产生的高频振动，同时开动高压水泵，
使高压水由喷嘴喷出，在振冲作用下，将振冲器逐渐沉
无填料的振冲
6,037.19 入土中的设计深度，经振动挤密达到设计要求后，再提
挤密
升振冲器，如此重复，提升振动，直到地面，由此形成
密实的地基。
合计 294,120.89
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》中关于项目施工进度的约定如
下：开工时由承包商提前 14 天签发书面指令，分包工程各个部分的暂定施工工
期如下所示：
项目 工期安排
海上排水板工程（PVD） 9 个月
碎石桩 21 个月
陆上水泥搅拌桩工程（DCM） 10 个月
无填料的振冲挤密 7 个月
注：1、上述各部分工程可同时开展，时间安排为合同上暂定施工时间，会根据实际情况随
时修改，以适应实质性完成总包合同施工计划和进度要求。
2、原合同约定碎石桩合同工期为15个月、陆上水泥搅拌桩工程（DCM）合同工期为15
个月，2017年9月，香港恒通有限公司与强劲国际工程有限公司签署备忘录，碎石桩合同工
期调整为21个月、陆上水泥搅拌桩工程（DCM）合同工期调整为10个月。
强劲国际承接的分包合同部分计划于2017年10月底开工。项目整体施工进
度初步计划如下：
序号 项目 期间 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
海上排水板工程
1
（PVD）
2 碎石桩
陆上水泥搅拌桩工 年度
3
程（DCM）
4 无填料的振冲挤密
海上排水板工程
1
（PVD）
2 碎石桩
陆上水泥搅拌桩工 年度
3
程（DCM）
4 无填料的振冲挤密
海上排水板工程
1
（PVD）
2 碎石桩
年度
陆上水泥搅拌桩工
3
程（DCM）
4 无填料的振冲挤密
海上排水板工程
1
（PVD）
2 碎石桩
陆上水泥搅拌桩工 年度
3
程（DCM）
4 无填料的振冲挤密
三、本次募投项目中购置相关设备的后续使用计划
本次募投项目购置的施工设备包括 4 艘工程船，30 台排水板桩机、40 台桩
架、10 台四轴钻机、90 台碎石桩机以及其他若干辅助施工设备，主要用途如下：
序号 设备名称 主要用途
1 工程船 海上作业平台，用于排水板、碎石桩、DCM 工程
2 排水板桩机 用于排水板工程
3 桩架 用于碎石桩、DCM 工程
4 四轴钻机 用于 DCM 工程
5 碎石桩机 用于碎石桩工程
6 其他辅助设备 用于碎石桩、DCM 工程
虽然本次募投项目购置的施工设备全部系根据《香港机场第三跑道之地基处
理分包合同》项目的需求进行购置，但上述设备多为通用设备，在本项目结束后，
根据其他项目需求进行局部改造后可继续用于其他项目。本次购置的设备中仅
“其他辅助设备”为本项目的专用设备，仅供本项目使用。
本次施工设备购置后，公司海上作业实力大幅提升。借助国家“一带一路”
的政策优势，公司制定了“走出去”的发展战略，未来公司将重点开拓我国沿海
地区以及东南亚区域近海、港口等市场。
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》项目结束后，本次募投项目购置
的施工设备将用于近海区域、港口施工建设等大型项目的工程施工业务，进一步
拓展公司在东南亚区域的市场份额，为公司创造新的市场空间。目前公司已在积
极拓展、储备相关后续项目。
四、项目成本测算中机械费用 4.29 亿元的具体内容
项目成本测算中机械费用主要包括在项目整个施工过程中产生的设备折旧
费用、设备租赁费用、设备维修保养及配件费用以及设备检测、保险费用、GPS
等费用，具体构成如下：
单位：万元
序号 费用名称 金额
1 设备折旧费用 15,423.50
2 设备租赁费用 19,000.00
3 设备维修保养及配件费用 6,000.00
4 设备调遣费用 1,500.00
5 其他费用 1,015.83
合计 42,939.33
（一）设备折旧费用
设备折旧费用为根据公司固定资产的会计政策，本次募投项目购置的4.91
亿元施工设备产生的折旧费用，其中为《香港国际机场第三跑道项目分包合同》
购置的专用施工设备的折旧年限为3年，残值率为0；其他施工设备的折旧年限
为10年，残值率为5%，本项目中折旧金额的折旧计算期限为3年。
（二）设备租赁费用
设备租赁费用主要为在项目施工过程中，根据施工需求，需要租赁的横鸡趸、
方驳、拖轮、抛锚艇、卡车、交通运输船等运输设备以及提供动力的发电机等设
备。上述租赁设备的用途和费用情况预计如下：
单位：万元
序号 设备名称 预计费用金额 用途
1 横鸡趸 3,500.00 将碎石桩工程的石料驳运至码头
2 方驳 3,250.00 DCM工程水泥搅拌船
3 发电机 3,000.00 为DCM、碎石桩和振冲挤密施工提供动力支持
4 拖轮 2,500.00 为施工购置的工程船移动位置使用
5 抛锚艇 2,500.00 为施工购置的工程船抛锚用的辅助船
6 卡车 2,000.00 将碎石桩工程的石料运至施工工地
7 交通运输船 1,250.00 协助人员及辅助材料上下工程船的辅助用船
8 其他 1,000.00 挖掘机等其他作业设备
合计 19,000.00
（三）设备维修保养及配件费用
设备维修保养及配件费用为在项目整个施工周期中，公司自行购置的施工设
备产生的维修保养以及相关配件费用。
（四）设备调遣费用
设备调遣费用为在工程船上施工设备、人员多次进入香港的运输费、通关费
用等。
（五）其他费用
其他费用主要包括在项目全部施工过程中产生的设备保险费用以及相关的
检测、定位等费用。
五、请结合建设施工合同的收入结算方式，说明本次募集资金未考虑合同
周转收入的原因
本募投项目拟购置的施工设备，全部系依据公司《香港机场第三跑道之地基
处理分包合同》项目的需求进行购置。
为保证分包合同的顺利实施，该施工设备大部分将在2017年底之前完成购
置，剩余设备最迟不晚于2018年2月底之前完成购置。
此外，由于项目施工进度等因素，项目前期现金流量净额较小，根据合同约
定，初步预计工程回款将在2018年下半年开始增加，项目前期的现金流量净额
不足以支付本次拟购买的施工设备金额。故本次募集资金未考虑合同周转收入。
（一）本次募投项目的施工设备需要先行购置
本次募投项目购置相关施工设备的实施进度完全依据公司《香港机场第三跑
道之地基处理分包合同》项目进度进行，具体采购计划如下：
序号 设备名称 主要用途 采购计划
海上作业平台，用于排水
1 工程船 预计在 2017 年 11 月底之前完成采购
板、碎石桩、DCM 工程
2 排水板桩机 用于排水板工程 预计在 2017 年 11 月底之前完成采购
3 桩架 用于碎石桩、DCM 工程 预计在 2017 年 12 月底之前完成采购
4 四轴钻机 用于 DCM 工程 预计在 2017 年 11 月底之前完成采购
5 碎石桩机 用于碎石桩工程 预计在 2017 年 11 月底之前完成采购
6 其他辅助设备 用于碎石桩、DCM 工程 预计在 2018 年 2 月底之前完成采购
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》系发行人首次进行的海上作业项
目，发行人现有设备无法满足项目的专业作业要求。针对该项目的具体需求，公
司制定本募投项目的具体投资内容。本募投项目系《香港机场第三跑道之地基处
理分包合同》施工的必要条件之一。
根据《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》的施工要求，发行人需要在
项目前期购置相应的施工设备，从而确保分包合同的顺利实施。
（二）项目资金收支不均，前期资金收支净额较小
《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》整体施工周期为36个月，计划
2017年10月底开工，涉及会计年度为2017年、2018年、2019年和2020年。
项目第一阶段为“海上排水板工程（PVD）”，合同金额为16,377.87万元港
币，合同金额较小；第二阶段为“碎石桩”工程，合同金额为212,490.66万元港
币，为分包项目的主要组成部分。根据分包合同的施工进度安排，项目工程回款
资金流入主要从2018年下半年开始增加。分包项目资金收支不均，前期资金收
支净额较小，资金回款主要集中在项目中后期。本次募投项目施工设备需要在前
期进行购置，项目资金回款情况与购置设备资金支付情况不匹配。
1、分包合同约定的收入结算条款
分包合同第17款约定的收入结算条款如下：
“17.1 分包合同实施期间的每个月月末时或之前，分包商应向承包商提交
书面说明，列明根据分包合同妥善完成的所有工程的价值以及承包商制定日期时
已交付到现场并入分包工程的所有材料价值。书面说明的格式和所含细节详情应
根据承包商合理的要求，已完成工作的价值计算应根据分包合同中所述的单价和
费率，如果没有单价和费率，应参考合同价格。
17.2 承包商应根据总包合同及时申请付款。以分包商遵守上述子条款为前
提，承包商的付款申请应包含已完成工程以及分包商交付至工地的材料（如总包
合同允许）的求偿权，同时，承包商还应竭尽全力及时获得总包合同中与分包工
程相关的、到期应付款项。
17.3 在承包商从业主方面收到包含妥善实施的分包工程款的总包工程款项
的14天内，承包商应向分包商支付已完成的工程或根据总包合同由分包商提供
和允许以此类付款方式支付的材料，金额根据分包合同规定的费率和单价，或合
同价格计算（视具体情况而定），但应扣除本协议附表四种所述比例的保留金，
直至达到附表四规定的保留金限额。承包商持有保留金产生利息，应作为分包商
的受托人，但应以承包商无投资保留金的义务和有权从中扣除分包合同下到期应
付或将到期应付款项为前提。另外，合理延迟付款将不构成承包商的违约，并不
会导致分包合同的终止。”
附表四约定的保留金条款如下：
“（1）百分比（第17.3条）：应付给分包商的每笔款项的5%；
（2）保留金限额：应付给分包商的总额的5%；
（3）保留金的发放：被扣留的50%的保留金将在分包工程完成使承包商满
意后的30天内发放。被扣留的剩余的保留金将在收到项目经理签发总包合同下
的缺陷责任证书及最终证书后的30天内发放。”
2、项目预计盈利情况
根据分包合同的施工进度，发行人预计该合同产生的分年度的盈利情况如
下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 合计
营业收入 3,866.67 80,755.33 126,168.17 45,095.00 255,885.17
营业总成本 3,318.97 69,993.39 108,926.16 41,660.82 223,899.33
所得税费用 90.37 1,775.72 2,844.93 566.64 5,277.66
净利润 457.33 8,986.22 14,397.08 2,867.54 26,708.17
注：上述测算港币对人民币汇率为 1:0.87
3、项目预计现金流情况
项目分年度现金流预测条件如下：
（1）根据分包合同的收入结算条款，考虑到业主、总包商、承包商的付款
流程因素，发行人每个月度的工程回款情况会延迟1-2个月；
（2）根据公司实际经营情况，营业总成本中排水板、水泥/混凝土、碎石、
设备租赁等资金支付考虑1-4月不等的账期，其他材料、费用等在当期完成支付；
税金在当期完成支付。
（3）假设在项目启动前发行人已获得本次施工设备的购置资金，完成本次
施工设备购置；
（4）项目质保金在项目完工一年后收回。
在上述条件下，发行人预计该项目本身产生的分年度的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2017年度 2018年度 2019年度 2020年度 2021年度 合计
营业收入
1,193.83 70,932.07 114,983.83 55,981.60 12,793.84 255,885.17
回款
营业总成
2,830.57 53,815.44 94,244.52 54,685.32 -- 205,575.83
本支出
所得税费
90.37 1,775.72 2,844.93 566.64 -- 5,277.66
用支出
项目现金
-1,727.10 15,340.91 17,894.39 729.64 12,793.84 45,031.67
流量净额
项目累计
现金流量 -1,727.10 13,613.81 31,508.19 32,237.83 45,031.67 --
净额
注：上述测算港币对人民币汇率为1:0.87
在项目前期，公司取得的工程回款资金流入，主要用于施工材料、机械租赁
及维修保养等相关费用、人工费用以及相关费用的支付。按照公司工程设备的购
置计划，全部设备最晚需在2018年2月采购完成，即使考虑设备款账期，项目前
期工程回款净额不足以支付全部设备购置款。
因此，本次募集资金未考虑合同周转收入的情况。
（三）总结
综上所述，由于《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》的具体要求以及
发行人实际情况，发行人需要在项目前期购置相关施工设备。此外，由于合同施
工的具体情况，合同前期产生的现金流量净额较小，资金回款主要集中在项目中
后期，项目资金回款情况与购置设备资金支付情况不匹配，故本次募集资金未考
虑合同周转收入。
六、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅发行人签署的《香港机场第三跑道之地基处理分包合同》
以及项目预算的相关资料，本次募投项目相关设备的购置计划，访谈发行人相关
负责人，保荐机构认为本次募集资金未考虑合同周转收入，符合本次募投项目的
实际资金需求。
问题四、申请人本次拟使用募集资金 1.75 亿元用于“浙江安吉通用航空机场配套
产业项目”，具体建设内容包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备
购置、驻场企业商务楼及配套道路、绿化等市政工程。请申请人按照本募投项
目的建设内容，逐一说明拟建设内容的产权归属、未来经营内容、使用人及收
入来源。按募集说明书，本募投项目年均净利润 413 万元，回报率 2.36%，请
结合净利润及回报率水平说明建设本次募投项目的原因与财务合理性。请对比
公司现有净资产收益率及本募投的财务收益率，说明本募投项目的实施是否有
利于保护投资者的利益及增进上市公司的利益。请申请人结合本募投项目拟建
设的具体内容，说明资金用途的合规性。请保荐机构核查。
回复：
一、请申请人按照本募投项目的建设内容，逐一说明拟建设内容的产权归
属、未来经营内容、使用人及收入来源
本募投项目系公司在现有安吉通用航空机场基础设施基础之上，立足于安吉
通用航空机场自身特点及未来发展方向，为满足未来客户的需求，进行的配套产
业项目，主要包括飞行驾照培训中心、航空俱乐部会所、飞行设备购置、驻场企
业商务楼及配套道路、绿化等市政工程，上述子项目的产权归属、未来经营内容、
使用人及收入来源具体情况如下：
序 产权归
类别 未来经营内容 使用人 收入来源
号 属
飞行驾照培训中心：
针对初学者，提供地面模拟
