华泰联合证券有限责任公司
关于林州重机集团股份有限公司 2016 年度日常关联交易
及 2017 年度日常关联交易预计议案的核查意见
作为林州重机集团股份有限公司（以下简称“林州重机”或“公司”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合
证券”或““保荐机构”）对林州重机 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关
联交易预计情况进行了核查，核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）2016年度日常关联交易预计和实际发生情况
2016 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2015
年度日常关联交易确认及 2016 年度日常关联交易预计的议案》；2016 年 6 月 14
日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于预计与林州重机商砼有
限公司 2016 年日常关联交易的议案》；预计公司 2016 年度将与林州重机铸锻有
限公司等关联方发生日常关联交易，涉及销售、采购商品等业务。公司 2016 年
度日常关联交易预计和实际发生情况：
单位：万元
关联交易
关联方 2016 年预计数 2016 年实际发生数
类别
销售商品 4000 578.24
林州重机铸锻有限公司
购买商品 6000 3303.86
辽宁通用重型机械股份有限公司 销售商品 4000 326.68
购买商品 1000 0.00
中煤国际租赁有限公司 销售商品 4000 2150.00
平煤神马机械装备集团河南重机有限 销售商品 5000 0.00
公司 购买商品 3000 86.59
销售商品 1000 0.00
西安重装澄合煤矿机械有限公司
购买商品 1800 240.98
销售商品 500 0.00
鸡西金顶重机制造有限公司
购买商品 200 0.00
销售商品 2000 0.00
鄂尔多斯市西北电缆有限公司
购买商品 3000 180.08
亿通融资租赁有限公司 销售商品 1000 0.00
郑州三山石油技术有限公司 销售商品 1000 0.00
销售商品 200 115.31
林州重机商砼有限公司
购买商品 300 236.40
北京中科虹霸科技有限公司 销售商品 300 0.21
销售购买商
合计 47300 7218.14
品
（二）2017 年度日常关联交易预计情况
2017 年 3 月 25 日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关
于 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计的议案》，预计公
司 2017 年度将与林州重机铸锻有限公司等关联方发生日常关联交易，涉及销售、
采购商品等业务，总额不超过 28,400 万元。公司 2017 年度日常关联交易预计情
况：
单位：万元
2017 年预计发生额
关联方名称 合计
销售商品 购买商品
销售废旧钢材、铁屑 采购其外协铸锻件
林州重机铸锻有限公司 不超过 12000 万元
等产品不超过 4000 万 等产品不超过 8000
元 万元
辽宁通用重型机械股份有限 销售原材料及配件不 采购其煤机配件不
不超过 3000 万元
公司 超过 2000 万元 超过 1000 万元
销售支架、刮板机、
中煤国际租赁有限公司 掘进机等煤机产品不 - 不超过 3000 万元
超过 3000 万元
采购其煤机配件等
平煤神马机械装备集团 销售刮板机等煤机产
产品不超过 3000 万 不超过 6000 万元
河南重机有限公司 品不超过 3000 万元
元
采购其煤机配件不
鸡西金顶重机制造有限公司 不超过 300 万元
超过 300 万元
销售产品不超过 600 采购其产品不超过
林州重机商砼有限公司 不超过 4000 万元
万元 3400 万元
采购其产品及服务
北京中科虹霸科技有限公司 不超过 100 万元
不超过 100 万元
合计 不超过 12600 万元 不超过 15800 万元 不超过 28400 万元
如公司 2017 年实际发生的日常关联交易超出上述预计，公司将依照《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定履行相应的审批程序，维
护本公司及无关联关系股东的合法权益。
二、关联方基本情况
（一）林州重机铸锻有限公司
1、公司名称：林州重机铸锻有限公司
2、注册地址：姚村镇河西村
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：韩录云
5、注册资本：23,500 万元人民币
6、统一社会信用代码注册号：914105817390500816
7、经营范围：模锻件、自由锻件、铸钢件、铸铁件和铝合金铸件生产。
8、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林州重机集团控股有限公司 23,500.00 100.00%
合 计 23,500.00 100.00%
9、与上市公司关联关系
该公司是公司控股股东郭现生和韩录云控制的公司，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的公司关联法人。
（二）辽宁通用重型机械股份有限公司
1、公司名称：辽宁通用重型机械股份有限公司
2、注册地址：辽宁省铁岭市调兵山市工业园区
3、公司类型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：包宏
5、注册资本：20,000 万元人民币
6、统一社会信用代码注册号：912112005772324982
7、经营范围：煤矿机械设备制造、销售及售后服务；煤矿机械设备检修；
设备租赁；机械加工；铆焊加工；煤机产品检验检测；经营进出口业务；煤炭销
售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
8、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林州重机集团股份有限公司 9,800.00 49.00%
辽宁铁法能源有限责任公司 10,200.00 51.00%
合 计 20,000.00 100.00%
9、与上市公司关联关系
公司副总经理李子山先生担任辽宁通用重型机械股份有限公司的董事、经理。
该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（三）中煤国际租赁有限公司
1、公司名称：中煤国际租赁有限公司
2、注册地址：天津市滨海高新区华苑产业区兰苑路 2 号 2 号楼 208 室
3、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、法定代表人：陈景功
5、注册资本：7,000 万美元
6、统一社会信用代码注册号：911201165987084754
7、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财
产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。（以上经营范围涉及行业许可的凭
许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
8、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林州重机集团股份有限公司 910.00 13.00%
中煤能源控股（香港）有限公司 6,090.00 87.00%
合 计 7,000.00 100.00%
9、与上市公司关联关系
公司董事赵正斌先生和陈景功先生担任中煤国际租赁有限公司的董事，该关
联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（四）平煤神马机械装备集团河南重机有限公司
1、公司名称：平煤神马机械装备集团河南重机有限公司
2、注册地址：平顶山市卫东区矿工路东路 11 号院
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：潘建民
5、注册资本：14,910 万元人民币
6、统一社会信用代码注册号：914104005934053520
7、经营范围：矿山设备、环保设备、机械设备制造及维修；机电设备安
装施工；耐磨复合钢板制造、加工；调度绞车、设备租赁；批发、零售：钢材、
建材、工矿配件、电机、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、
焦炭、煤炭；新材料技术推广服务；房屋租赁。
8、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
平煤神马机械装备集团有限公司 7156.80 48.00%
林州重机集团股份有限公司 7000.00 46.95%
潘建民 200.20 1.34%
郭向峰 350.00 2.35%
王健 203.00 1.36%
合 计 14910.00 100.00%
9、与上市公司关联关系
公司前董事司广州先生担任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司的董
事，该关联方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）鸡西金顶重机制造有限公司
1、公司名称：鸡西金顶重机制造有限公司
2、注册地址：黑龙江省鸡西市鸡冠区南星街 47 号
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：郭现生
5、注册资本：500 万元人民币
6、统一社会信用代码：91230300790515593N
7、经营范围：液压动力装置制造、机械零部件加工及设备修理。
8、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郭林玉 255.00 51%
林州重机集团股份有限公司 245.00 49%
合 计 500.00 100.00%
9、与上市公司关联关系
公司董事长郭现生先生担任鸡西金顶重机制造有限公司的执行董事，该关联
方符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（六）北京中科虹霸科技有限公司
1、公司名称：北京中科虹霸科技有限公司
2、注册地址：北京市海淀区中关村东路 95 号 1 幢 501
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：郭现生
5、注册资本：3,416.6667 万元
6、统一社会信用代码注册号：91110108797597536U
7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服
务；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
8、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
林州重机集团控股有限公司 1250.00 35.75%
天津联想之星创业投资有限公司 600.00 17.16%
中关村发展集团股份有限公司 416.6667 11.92%
中国科学院自动化研究所 400.00 11.44%
李志刚 302.50 8.65%
孙哲南 397.50 11.37%
马力 50.00 1.43%
王阳生 39.375 1.13%
何召锋 40 1.14%
合 计 3496.0417 100.00%
9、与上市公司关联关系
该公司是公司控股股东郭现生和韩录云控制的公司，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的公司关联法人。
（七）林州重机商砼有限公司
1、公司名称：林州重机商砼有限公司
2、注册地址：林州重机林钢办公楼西经开大道东段路北
3、公司类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：郭浩
5、注册资本：2500 万元人民币
6、统一社会信用代码注册号：91410581083486981U
7、经营范围：商砼销售
8、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
郭浩 750.00 30.00%
林州重机房地产开发有限公司 1750.00 70.00%
合 计 2500.00 100.00%
9、与上市公司关联关系
该公司是公司控股股东郭现生和韩录云控制的公司，属于《深圳证券交易所
股票上市规则》规定的公司关联法人。
三、交易的定价政策和定价依据
公司与关联方发生的日常关联交易，是在遵循公开、公平和价格公允、合理
的原则下，参照同期市场价格确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司与相关公司发生的日常关联交易，多为销售液压支架、刮板输送机
等煤炭综采机械设备，以及采购煤炭机械配件等，均基于正常经营活动而产生，
有利于公司及各关联方生产活动的开展。
2、关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合
理进行，有利于公司及各关联方的发展，没有损害本公司及股东的利益。
五、关联交易的审批程序
（一）董事会表决情况和关联董事回避情况
关于 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计事项，已经
2017 年 3 月 25 日公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，关联董事依法
回避表决。本议案尚需提交 2016 年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上
对此项议案回避表决。
（二）公司独立董事发表的独立意见
1、独立董事关于 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预
计的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等
相关法律、法规、规范性文件及《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第四十一次会议
审议的相关议案进行了事前审核，发表独立意见如下 ：
①《关于 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预计的议案》
所涉及的关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营业务所需；
②交易定价均采用市场价格，充分体现了公平、公允的原则；
③上述关联交易不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损
失，符合公司及全体股东的利益。
独立董事同意将该议案提交公司董事会审议，并按规定履行信息披露义务。
2、独立董事关于 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预
计的独立意见
经核查公司《关于 2016 年度日常关联交易确认及 2017 年度日常关联交易预
计的议案》，独立董事认为：
①上述日常关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；
②该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避。
③交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。
因此，独立董事同意上述日常关联交易事项。
（三）公司监事会意见
经审核，监事会认为：公司 2017 年度预计发生的日常关联交易是公司正常
经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定
价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。
六、保荐机构对公司 2016 年度日常关联交易的核查意见
华泰联合证券对公司 2016 年度发生的日常关联交易的内容、必要性、定价
的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
华泰联合证券对公司 2016 年度发生的日常关联交易的内容、必要性、定价
的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:
公司 2016 年向关联方购买商品、接受劳务的日常关联交易金额为 4047.91
万元；向关联方销售商品的日常关联交易金额为 3170.23 万元，对公司财务状况
和经营成果不构成重大影响，也不会对相关关联方形成重大依赖；关联交易定价
依照双方签订的相关协议并根据市场价格协商确定，遵循了公平公允原则，未损
害公司及公司非关联股东的利益；关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符
合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易决策
制度》等相关规定，决策程序合法有效。
综上所述，本保荐机构对林州重机 2016 年度发生的日常关联交易无异议。
七、保荐机构对公司 2017 度日常关联交易计划的核查意见
华泰联合证券对公司预计 2017 年度日常关联交易的内容、必要性、定价的
公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下:
1、公司 2017 年度预计发生的日常关联交易已经公司第三届董事会第四十
一次会议审议通过，关联董事均回避表决。该关联交易议案将提交公司 2016 年
度股东大会审议，关联股东在股东大会上应回避表决。
2、公司独立董事已对该关联交易事项发表了独立意见，认为该关联交易符
合公司实际情况，关联交易涉及的价格是按市场原则公允定价，符合公开、公正、
公平原则，不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益，同意将该议案提交公
司第三届董事会第四十一次会议审议。
3、该关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等文件的要求及林州重机《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，决
策程序合法有效。
4、林州重机 2017 年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动开展的需要，
定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害公司及公司非
关联股东的利益。
5、该关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，也不会对相关
关联方形成重大依赖。
6、综上所述，本保荐机构对林州重机 2017 年度预计发生的日常关联交易无
异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于林州重机集团股份有限公司
2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计议案的核查意见》之签章
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保荐代表人： _______________ ________________
贾 鹏 李金虎
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
