林州重机集团股份有限公司
关于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
林州重机集团股份有限公司(以下简称“林州重机”或“公司”)
为更好地拓展客户资源,自 2012 年起,通过融资租赁的方式销售公
司产品,并为客户提供回购保证业务。该业务很好地促进了公司产品
的销售渠道,提高了公司的业务销量。
近年来,由于煤炭企业客户受宏观经济下行影响,煤炭价格持续
低迷,给煤炭企业及公司的融资租赁业务造成一定的困难,为更好地
协调公司、融资租赁方和客户的关系,在三方协商的情况下,公司同
意为部分煤炭企业客户的融资租赁业务提供回购保证延期。具体情况
如下:
一、业务概况
2013 年 11 月 22 日,公司与长城国兴金融租赁有限公司、中煤
国际租赁有限公司和山西梅园华盛能源开发有限公司签订了《租赁物
买卖合同》和《回购及保证担保合同》,相关情况如下:
1、联合出租方《长城国兴金融租赁有限公司》和《中煤国际租
赁有限公司》共出资人民币 301,000,000.00 元(大写:叁亿零壹佰
万元整),向公司购买租赁物并出租给承租方《山西梅园华盛能源开
发有限公司》使用。其中,联合出租方各自承担的物件购买价款及所
占总价款的比例分别为:长城国兴金融租赁有限公司出资
300,000,000.00 元,占总价款的 99.67%;中煤国际租赁有限公司出
资 1,000,000.00 元,占总价款的 0.33%。联合出租方根据承租方出
具的付款通知书以电汇的方式一次性支付给了林州重机。
2、林州重机担保的主债权种类为合同项下联合出租方享有的所
有债权。
3、山西梅园华盛能源开发有限公司对公司的反担保也做相应的
顺延,为公司的潜在法律风险提供保证。
上述回购金额在公司董事会、股东大会审议通过的回购额度内。
二、担保展期情况介绍
公司于 2015 年 12 月 2 日召开的第三届董事会第二十五次会议和
2015 年 12 月 10 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于为公司融资租赁业务项下的债权提供担保展期的议案》。同意公司
为上述合同项下的债权提供担保展期,期限为一年。具体内容详见公
司登载于指定信息披露媒体的《林州重机集团股份有限公司第三届董
事会第二十五次会议决议公告》(公告编号:2015-0138)和《2015
年第四次临时股东大会决议公告》(公告编号:2015-0142)。
因各方业务合作需要,公司拟继续为上述合同项下的债权提供担
保展期;本次担保展期后,公司为上述事项提供担保的期限由 2020
年 5 月 22 日延长至 2020 年 8 月 22 日。另外,承租方为我公司提供
的反担保期限也顺延至 2020 年 8 月 22 日。
截至本公告日,公司的该项回购保证余额为 348,869,339.25 元。
三、被担保方基本情况
1、企业名称:山西梅园华盛能源开发有限公司;
2、统一社会信用代码:911400007363073390;
3、类 型:其他有限责任公司;
4、法定代表人:张志军;
5、注册资本:10120 万人民币元;
6、成立日期:1998 年 4 月 16 日;
7、住 所:灵石县南关镇董家岭村;
8、经营范围:煤炭开采与销售(依法须经批准的项目,经方可
开展经营活动)
9、最近一年又一期财务数据:
单位:元
序号 项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
1 资产 1,026,347,198.95 1,308,122,246.47
2 负债 681,925,305.22 927,810,683.98
3 所有者权益 344,421,893.73 380,311,562.49
4 营业收入 150,024,685.25 96,621,547.50
5 净利润 31,966,190.80 35,889,668.76
注:上述财务数据未经审计。
四、关联关系情况介绍
公司董事长郭现生先生之子郭浩在公司参股子公司中煤国际租
赁有限公司担任副董事长职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第 10.1.3 和 10.1.5 的相关规定,公司为上述融资租赁业务项下的债
权提供担保展期事项构成关联担保。
五、公司提供本次担保展期的原因、必要性及相关风险
1、受宏观经济和煤炭形势低迷影响,承租方山西梅园华盛能源
开发有限公司为缓解还款压力,向联合出租方长城国兴金融租赁有限
公司和中煤国际租赁有限公司申请还款展期,根据前期合同约定,公
司为上述合同项下的债权承担保证责任和回购设备余值的义务。因
此,公司需继续为上述事项提供担保展期。
2、公司在促进销售本公司产品的基础上,为融资租赁业务项下
的债权提供回购担保,最大的风险是承租方不能按期支付租金及利
息,公司按合同约定回购设备余值,代其偿还租金及利息的法律风险。
六、关于承租方的偿债能力及反担保措施
根据客户目前的资产状况、经营能力,公司认为其具备足够的偿
债能力,并要求其提供了相应的反担保措施。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2016 年 12 月 31 日,公司及控股子公司对外担保总额为
871,275,515.49 元,占公司最近一期总资产的 13.16%,占最近一期
净资产的 29.47%。其中:公司在融资租赁业务中为客户提供回购保
证的金额为 417,975,515.49 元,为全资子公司林州重机矿业有限公
司的银行承兑提供担保的实际金额为 30,000,000.00 元,为参股子公
司辽宁通用重型机械股份有限公司的短期银行借款提供保证担保的
金额为 34,300,000.00 元,为参股子公司鄂尔多斯市西北电缆有限公
司提供保证担保的实际金额为 50,000,000.00 元,为关联公司中农颖
泰林州生物科园有限公司提供保证担保的实际金额为 66,000,000.00
元,为关联公司林州重机铸锻有限公司提供保证担保的实际金额为
115,000,000.00 元,为林州红旗渠经济技术开发区汇通控股有限公司
提供保证担保的实际金额为 158,000,000.00 元;上述担保均履行了
相应的审议披露程序,公司不存在逾期担保。
八、备查文件
林州重机集团股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
林州重机集团股份有限公司
董事会
二〇一七年二月八日