股票代码：002532 股票简称：新界泵业 公告编号：2019-041
新界泵业集团股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对新界泵业集团股份有限公司的
重组问询函》的回复
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日收到深圳证券交易所下发的《关于对新界泵业集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第18号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司立即召集本次重组中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真分析与核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本问询函回复中所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中涉及补充披露的内容已在重组报告书中显示。
1、在采用收益法评估过程中，天山铝业预测净利润的实现较大程度上依赖于其营业收入的增长和部分产品营业成本的下降。其中，营业收入的增长较大程度上依赖于高纯铝、外销阳极碳块和外销氧化铝三种产品，营业成本的下降得益于天山铝业自产阳极碳块和氧化铝。从天山铝业已建、在建项目截至报告期末的情况来看，6万吨/年高纯铝项目已投产1万吨产能，50万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市）和250万吨/年氧化铝项目仍处于在建、拟建进程中。（1）请结合上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、公司自身消耗产品（阳极碳块和氧化铝）情况，说明营业收入、营业成本预测的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。（2）请评估并披露上述相关项目是否存在不能按期完工的可能，说明相关项目若不能按期完工将对业绩承诺、天山铝业评估值产生的影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
答复：
一、天山铝业的营业收入、营业成本预测具有合理性
（一）营业收入、营业成本预测的合理性和可实现性分析
截至目前，天山铝业拥有120万吨/年的电解铝产能，大约需要氧化铝230万吨/年，需要阳极碳素60万吨/年，上述三个新项目均完整投产后，天山铝业的自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝业的自用范围内使用完毕；天展新材的高纯铝项目仅有6万吨对外销售预测，考虑新兴行业和高端材料对高纯铝的巨大需求，相关预测较为谨慎。
综合上述因素，根据评估预测，6万吨/年高纯铝项目、50万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市）和250万吨/年氧化铝项目所对应的产品对外
销售均不超过天山铝业未来当年收入预测的10%，占天山铝业的收入预测的比例较低。
在上述氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成铝工业一体化的完整产业链。完整的产业链布局使得标的公司在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。本次评估的收益法预测中，在对营业成本预测时，考虑了天山铝业所有主要的成本构成，包括氧化铝、阳极碳素成本、外购动力、氟化铝、燃煤成本、其他成本、职工薪酬、折旧费、外购铝成本、高纯铝加工成本、铝制品加工成本等。随着上述在建项目完工达成，将逐渐使用自产的氧化铝、阳极碳块替代原外购部分，预测期内电解铝的单耗成本将有所下降并最终达到稳定状态，相关成本的预测具有合理性。
（二）上述项目建设进度和预期完工时间、预期产能释放情况、天山铝业自身消耗产品（阳极碳块和氧化铝）情况
截至本回复出具日，上述三个项目的最新进度情况如下：
| 项目名称 | 项目最新进度 | 符合预期进度情况 |
| 南疆碳素年产50万吨预焙阳极项目 | 一期工程30万吨产能已经点火试生产，预计2019年6-7月可以正式生产产品 | 2019年全年预测期产量为15万吨。符合评估预测的时间节点和项目预计进度 |
| 靖西天桂250万吨氧化铝项目 | 一期80万吨氧化铝生产项目已经开始进入设备生产调试阶段，预计2019年7月正式生产产品 | 2019年全年预测产量为40万吨，符合评估预测的时间节点和项目预计进度 |
| 天展新材建设的6万吨高纯铝项目 | 已经投产1.5万吨产能 | 2019年全年预测产量为1万吨，符合评估预测的时间节点和项目预计进度 |
综上所述，截至本回复出具日，上述项目建设均按照建设计划正常推进，建设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异。
上述在建项目的未来建设进度、相关项目的对应产能的完工情况（也即产能释放情况）如下：
单位：万吨
| 序号 | 已建/在建项目 | 2019E | 2020E | 2021E | 2022E |
| 1 | 南疆碳素项目 | ||||
| 预计当年自产产量 | 15.00 | 30.00 | 40.00 | 45.00 | |
| 预计截至当年底投产产能 | 30.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 | |
| 2 | 靖西天桂250万吨氧化铝项目 | ||||
| 预计当年自产产量 | 40.00 | 110.00 | 200.00 | 240.00 | |
| 预计截至当年底投产产能 | 80.00 | 165.00 | 250.00 | 250.00 | |
| 3 | 天展新材6万吨高纯铝项目 | ||||
| 预计当年自产产量 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | |
| 预计截至当年底投产产能 | 2.00 | 4.00 | 6.00 | 6.00 |
备注：天山铝业的全资子公司盈达碳素已经建成30万吨的预焙阳极产能
截至目前，天山铝业有120万吨/年的电解铝产能，大约需要氧化铝230万吨/年，需要阳极碳素60万吨/年，上述自产阳极碳素和氧化铝基本可以在天山铝业的自用范围内使用完毕，上述项目投产有利于天山铝业在掌控原材料成本，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。
综上所述，本次收益法评估中，合理考虑了预测期收入增长的各项因素，并结合在建项目完工达成情况，合理预估了预测期内营业成本变化情况，营业收入和营业成本的预测具有合理性和可实现性。
二、相关项目是预期完工的可能性较高。以及相关项目不能按期完工的风险提示
天山铝业已建成盈达碳素项目，在建设、生产、经营等方面的经验积累均可运用于南疆碳素项目的建设，南疆碳素项目也得到了当地政府的大力支持。在靖西天桂项目的建设，天山铝业配备的建设管理团队也具备相关行业经验，目前一期项目已经开始调试生产。天展新材高纯铝项目，其一期项目在2018年下半年陆续投产，项目建设顺利。
综合上述在建项目的进展情况，天山铝业已有相关行业经验及自身优势，以及当地政府的大力支持，目前天山铝业在建的三个项目进展顺利，不能按期完成的风险较小，不会对其业绩完成及估值产生重大不利影响。针对可能的项目进展
不及预期的风险，补充的风险提示如下：
“天山铝业6万吨/年高纯铝项目，50万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市）和250万吨/年氧化铝项目仍处于在建过程中，相关项目目前进展顺利，得到当地政府的大力支持，预计不能按期完成的风险较小。但上述项目如不能按期完成，将对天山铝业未来业绩完成产生一定的负面的影响，特此提示相关风险”。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具日，标的公司南疆碳素年产50万吨预焙阳极项目、靖西天桂250万吨氧化铝项目、天展新材6万吨高纯铝项目均按照建设计划正常推进，建设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异。本次收益法评估中，合理考虑了预测期收入增长的各项因素，并结合在建项目完工达成情况，合理预估了预测期内营业成本变化情况，营业收入和营业成本的预测具有合理性和可实现性。
经核查，评估机构认为，截至本回复出具日，标的公司南疆碳素年产50万吨预焙阳极项目、靖西天桂250万吨氧化铝项目、天展新材6万吨高纯铝项目均按照建设计划正常推进，建设进度和预计完工时间与评估预测不存在重大差异。本次收益法评估中，本评估机构已合理考虑了预测期收入增长的各项因素，并结合在建项目完工达成情况，合理预估了预测期内营业成本变化情况，营业收入和营业成本的预测具有合理性和可实现性。
2、报告书显示，天山铝业30万吨/年预焙阳极项目（实施地点：新疆阿拉尔市，一期）截至报告期末仍在建设中，阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具的备案证明显示项目执行年限为2017-2018年。请进一步说明该项目建设进度是否与备案情况不符，相关备案手续是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表专项意见。
答复：
一、预焙阳极项目建设进度与备案的匹配性，相关备案手续的完整及合规性
《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）第二条第三款规定，“对于《政府核准的投资项目目录》以外的企业投资项目，实行备案制，……备案制的具体实施办法由省级人民政府自行制定。”2005年7月21日，新疆维吾尔自治区政府发布实施《新疆维吾尔自治区企业投资项目备案暂行办法》（新政发[2005]57号），其第十三条规定：“备案证有效期为两年，自颁发之日起计算。项目在备案证有效期内未开工建设的，项目建设单位应在备案证有效期届满三十日前向原项目备案机关申请延期，原项目备案机关应在有效期届满前做出是否准予延期的决定。项目备案证超过有效期，未开工建设也未向原备案机关申请延期的，原备案证自动失效。”
经阿拉尔经济技术开发区经济发展局出具的《证明》确认：“阿拉尔经济技术开发区经济发展局于2017年3月8日出具的《新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明》（阿经开经发(材料)备[2017]0004号）中“执行年限为2017-2018年” ，即南疆碳素年产30万吨预焙阳极项目备案证明的有效期为2017-2018年；南疆碳素年产30万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设，该项目可继续建设。南疆碳素年产30万吨预焙阳极项目备案手续完整、齐备、合法、合规，项目建设内容与备案内容相符。”
同时，经阿拉尔经济技术开发区规划建设局出具的《证明》确认：“南疆碳素年产30万吨预焙阳极项目已在备案证明的有效期内开工建设，该项目可继续建设。该项目备案手续完整、齐备、合法、合规，项目建设内容与备案内容相符。”
此外，国家发展和改革委员会于2018年9月20日发布了《投资管理实务问答—如何理解项目备案文件的有效期》，依据《企业投资项目核准和备案管理条例》（中华人民共和国国务院令第673号，2017年2月1日实施），其中明确：
备案机关不需要在出具项目备案文件时规定文件有效期，同时应在项目备案后、
建设实施中加强管理和服务。经核查，南疆碳素不存在因项目建设与备案信息不符而被处罚并列入失信企业名单的情形。
综上所述，南疆碳素30万吨/年预焙阳极项目的建设进度与备案情况相符，相关备案手续完整、合规。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，南疆碳素30万吨/年预焙阳极项目的建设进度与备案情况相符，相关备案手续完整、合规。
经核查，律师认为，南疆碳素30万吨/年预焙阳极项目的建设进度与备案情况相符，相关备案手续完整、合规。
3、报告书显示，当天山铝业存在自产铝锭库存无法满足客户要求的情况时，天山铝业通过在市场上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单，而外购铝锭按照市场价进行采购，与天山铝业销售给客户的价格基本一致。报告期内，销售外购铝锭的毛利率分别为-2.46%、-1.41%和-0.34%。请结合行业情况、天山铝业业务模式，进一步说明天山铝业维持此部分业务的原因及必要性。
答复：
天山铝业的销售模式主要分为采用签订年度长期合约或临时短期合约的方式进行长单或零散销售两种类型。天山铝业与部分客户建立起长期合作关系，主要包括下游铝加工厂商以及部分大型贸易商。当自产铝锭库存无法满足客户需求时，天山铝业通过在市场上采购铝锭后向客户交付的方式以匹配客户需求。具体而言，标的公司销售外购铝锭的主要原因及必要性为：
1、铝行业作为国家重要的基础产业，电解铝为其重要的基础原材料，与机电、电力、轨道交通、房地产、航空航天等行业密切相关，其产品价格随着国内外宏观经济波动而呈周期性波动。国内已经形成活跃的电解铝现货和期货市场，行业内大型的电解铝生产厂商，如中国铝业等，出于平滑价格波动、维护和满足
客户需求等目的，亦会从市场上外购铝锭并对外销售，天山铝业维持该类业务符合行业惯例。
2、天山铝业构建了广泛的销售网络，与大量国内外铝贸易商及铝加工企业建立了稳定的商业伙伴关系。为减少因存货积压而产生的资金占用，天山铝业实行低库存策略，以提高库存周转率。为匹配客户要求的交货时间节点和数量，天山铝业在统筹考虑自产铝锭存货情况的基础上，会充分利用铝锭现货市场，从贸易商或其他铝锭生产商处外购部分铝锭用于向客户交付，从而可以在日常保持较低库存量的情况下及时满足客户需求。
3、按照行业惯例，铝锭交易通常采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货。天山铝业在向部分实力较强的大型贸易商客户销售铝锭时，会从客户处收取一定金额的预收款，对应会给予相应客户一定的商业折扣。折扣的大小主要取决于与对该客户的预收款的金额、占用的时间等，因此，会出现该部分业务毛利率为负的情形。对于某单个客户整体来看，天山铝业既会向其交付自产铝锭，亦会交付外购铝锭，整体来看毛利率均为正。
综上所述，标的公司开展贸易铝锭业务具有商业合理性和必要性。
4、报告期内，天山铝业的主要供应商包括中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司，与此同时，上述三家公司亦是天山铝业自产铝锭的主要客户。请结合行业情况、天山铝业业务模式，进一步说明上述三家公司既是供应商亦是客户的合理性。
答复：
一、中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司相关情况
（一）中铝国际贸易有限公司基本情况
中铝国际贸易有限公司成立于2001年4月，系中国铝业股份有限公司（证券代码：601600）的全资子公司，实际控制人为国务院国资委。该公司主营氧化铝、电解铝、铝合金、焦煤、铜铅锌、稀贵金属、铝矿石、铜精矿、铁矿石等工业品国内及进出口贸易，是中铝集团主要的营销和贸易窗口。
（二）托克投资（中国）有限公司基本情况
托克投资（中国）有限公司成立于2005年10月，注册资本金为15,000万美元，是全球领先的独立大宗商品贸易和物流公司托克公司（TRAFIGURA）的中国子公司。托克投资（中国）有限公司主营产品包括有色金属（精矿、金属和废料）、黑色金属（铁矿石和煤炭）以及石油产品和石化产品。根据《财富》杂志的评选，托克公司在2018年世界五百强排行中列32名。
（三）嘉能可的基本情况
嘉能可有限公司成立于2004年，注册资本金为43000万美元，为嘉能可国际（Glencore International AG）的全资子公司。嘉能可国际是一家瑞士公司,是全球最大的商品交易商之一。嘉能可有限公司的主营产品包括有色金属及矿产、能源产品等。根据《财富》杂志的评选，其在2018年世界五百强排行中列14名。
二、合理性分析
中铝国贸、托克投资、嘉能可是氧化铝及电解铝国内市场甚至国际上知名的大宗物资贸易商（其中中铝国贸的关联方也是重要的氧化铝和电解铝的生产商），同时进行相关铝产品的销售和采购。该类企业具有稳定的货源和较高信誉度，受到市场的认可，在行业内具有较强的影响力，是氧化铝和电解铝行业的重要参与者，是多个上市公司的重要供应商和客户。报告期内，天山铝业向中铝国贸、托克投资、嘉能可进行采购。同时，上述三个公司也是行业内重要的贸易商，天山铝业也向其销售铝锭。天山铝业与上述公司进行的采购和销售业务的交易价格均为公允的市场价格。
综上所述，报告期内，标的公司部分供应商客户存在重合，主要是由行业及
自身特点所致。上述三家公司既为天山铝业的供应商亦为客户的情形具有合理性。
5、报告期内，天山铝业发生的研发费用逐年下降，分别为3,716万元、2,628万元和1,221万元，占营业收入比例分别为0.17%、0.13%和0.05%。在收益法评估过程中，天山铝业未来各年预测研发费用均为1,230万元。请结合同行业可比公司研发费用投入情况，进一步说明天山铝业研发费用逐年下降及占营业收入比例较低的合理性，是否可能对天山铝业盈利能力产生不利影响。请独立财务顾问发表专项意见。
答复：
一、报告期内及预测期，天山铝业研发费用合理性分析
（一）报告期内，标的公司研发投入情况
天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的460千安预焙电解槽、大气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术。2014年9月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心；2015年11月，天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业；2015年12月天山铝业降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。2016年天山引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目，亦为标的公司后续收入增长提供充足动能。同时，天山铝业投入大量资金用于创新基础设施建设，例如天山铝业成立了铝冶炼实验室、电力仿真分析实验室、金相实验室等，引进国外尖端的设备用于研发，并建立了以生产管控一体化为目标的全集成信息化平台，涵盖燃料供应、安全生产和以提高设备可靠性、降低设备维护成本为主线的设备维护过程，形成了集发电、电力调度、电解铝生产为一体的生产管控一体化平台（系统）。
报告期内，天山铝业的研发费用主要系为铝电解槽结构与工艺技术、铝箔等铝制品工艺技术及其他费用。其中，电解铝产品相关的研发费支出维持在1,000
万元/年以内，对于铝箔等铝制品相关的研发费用，2016-2017年该项费用的平均值约为2,100万元/年，因在2017年基本完成了相关产品的研发，因此在2018年在该类产品投入相关的研发费用较少，因此报告期内，天山铝业的研发费用有所减少，相关变化具有合理性。
（二）可比上市公司研发费用情况及天山铝业研发费用预测合理性分析随着多年的工艺革新和改进，电解铝冶炼技术已相对比较成熟，因此各可比公司研发费用支出占营业收入的比例均较低。经查阅A股已有电解铝业务的上市公司，其2018年度研发费用总额占收入总额的比例为0.44%，与天山铝业无重大差异。
根据天山铝业后期产品业务的规划，考虑到随着标的公司电解铝生产工艺的成熟，后期需要支出研发费基本稳定。本次在盈利预测期内，结合企业产品业务规划，新增业务线的研发投入已部分在资本性支出中考虑，对于其费用化的研发支出，结合企业历史费用规模进行预测，符合企业实际情况。上述预测与可比公司不存在重大差异，与行业发展特征以及天山铝业自身实际经营情况相符。
综上所述，历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术和工艺已属于行业较先进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况相符，不会对天山铝业盈利能力产生不利影响。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：历史期内标的公司重视研发投入，相关生产技术已属于行业先进水平，预测期内研发费用支出与行业发展特征以及自身实际经营情况相符，不会对天山铝业盈利能力产生重大不利影响。
6、报告书显示，天山铝业及其子公司拥有38项专利权，其中“新型铝电解槽阴极导电结构”（专利号：ZL200920007002.8）等5项专利权将于业绩承诺期内到期，请说明上述5项专利权到期是否会对天山铝业生产经营产生不利影响，
是否会影响天山铝业业绩承诺的完成，本次天山铝业评估过程中是否考虑上述影响。请独立财务顾问和评估机构核查并发表专项意见。
答复：
近年来，电解铝生产技术和工艺已经较为成熟。相关5项专利（新型铝电解槽阴极导电结构、铝电解槽阴极导电结构、夹持式阳极导电装置、铝电解槽阴极导电结构、预焙铝电解槽补低加高连接阳极炭块结构）主要用于提高电解槽稳定性，改善电解槽局部导电体的导电性能，实现节能降耗目的。上述实用新型专利系专门应用于天山铝业的电解铝生产线上，同时经过行业内其他企业对类似技术的消化，该技术对电解铝行业的整体技术水平和生产工艺已无重大影响。因此，上述专利保护期到期后，不会对天山铝业的生产经营和行业竞争格局造成重大影响，不会影响天山铝业的业绩承诺完成，因此本次天山铝业评估过程中未考虑上述影响。
天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与工艺研发、创新工作。天山铝业将持续进行相关技术的研发工作，并根据相关技术的特点，综合采用包括申请专利在内的多种方式保护其专有技术。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上述实用新型专利系专门应用于天山铝业的电解铝生产线上，同时经过行业内其他企业对类似技术的消化，该技术对电解铝行业的整体技术水平和生产工艺已无重大影响。因此，上述专利保护期到期后，不会对天山铝业的生产经营和行业竞争格局造成重大影响，不会影响天山铝业的业绩承诺完成。因此本次天山铝业评估过程中未考虑上述影响。
经核查，评估师认为，上述实用新型专利系专门应用于天山铝业的电解铝生产线上，同时经过行业内其他企业对类似技术的消化，该技术对电解铝行业的整体技术水平和生产工艺已无重大影响。因此，上述专利保护期到期后，不会对天山铝业的生产经营和行业竞争格局造成重大影响，不会影响天山铝业的业绩承诺完成。因此本次天山铝业评估过程中未考虑上述影响。
新界泵业集团股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十一日