民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
金财互联控股股份有限公司（以下简称“公司”或“金财互联”）于2019年2月1日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为金财互联发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问，对金财互联使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审核核查，核查情况如下：
一、公司本次募集配套资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2334号）核准，本次非公开发行人民币普通股74,349,440股新股用于募集本次发行股票购买资产的配套资金，分别由朱文明、束昱辉、民生方欣1号计划、谢兵及徐锦宏以现金按16.14元/股认购，募集资金总额为人民币1,199,999,961.60元，扣除各项发行费用（不含税）后的净额为1,166,327,563.63元。上述募集资金已经众华会计师事务（特殊普通合伙）验证，并出具了众会字（2016）第6131号《验资报告》。
为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。公司与存放募集资金的商业银行、独立财务顾问签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
本次发行股份购买资产配套募集资金投向如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 募投资金投资额 |
| 1 | 智慧财税服务互联平台 | 55,000.00 |
| 2 | 企业大数据创新服务平台 | 30,000.00 |
| 3 | 补充标的公司流动资金 | 30,000.00 |
| 4 | 支付本次交易的相关税费 | 5,000.00 |
| 合计 | 120,000.00 | |
本次配套募集资金投资项目建设有一定的周期性，根据目前建设进度和资金投入计划，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的为进一步提高资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在不影响公司日常经营、保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，更好地实现公司资金的保值增值。
（二）投资额度公司拟对总额不超过人民币4.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种为控制风险，购买投资期限为不超过12个月的低风险、安全性高、流动性好、保本型的商业银行理财产品、结构性存款、通知存款、银行定期存款等。同时为保证募集资金投资项目的资金使用需求，公司错期、分次进行投资。
（四）投资期限自2019年2月1日至2020年1月31日。（五）实施方式在额度范围内授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签署相关合同，由财务部负责组织实施和管理。公司购买的理财产品、结构性存款、定期存款
不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（六）信息披露公司将根据《深圳证券交易股票上市规则》等规定及时履行信息披露义务。（七）关联关系说明公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险1、尽管公司购买的理财产品属于低风险产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地投资，因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》等的规定，建立健全公司资金管理的内部控制制度，规范内部审批机制。
2、公司独立董事、监事会有权对上述暂时闲置募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部建立台账对理财产品进行管理，建立健全会计科目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，对购买理财产品的情况履行信息披露义务。
五、对公司经营的影响
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项目进度安排和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资
项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况。此外，通过低风险理财，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司使用不超过4.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有限期内，可循环滚动使用。闲置募集资金管理到期后归还至募集资金专户。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事对《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》进行了认真审核，并发表明确同意意见，独立董事认为：
在保障投资资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，不影响募集资金投资项目的正常开展，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理与使用的相关规定。综上，我们同意公司使用额度不超过4.5亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会审议情况
公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会认为：
公司以暂时闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率和效益，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，相关审批程序
符合法律法规及公司相关制度的规定。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、本事项符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。
3、公司在不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，通过进行适度理财，可以提高募集资金的使用效率，获取一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。
本独立财务顾问对金财互联本次以部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
项目主办人：
陆文昶 周刚
民生证券股份有限公司
2019年2月1日