光正集团股份有限公司
专项审核报告
2018年度
重大资产重组业绩承诺实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2019]第ZA10585号
光正集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的光正集团股份有限公司（以下简称光正集团）管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。
一、 对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供光正集团年度报告披露时使用，不得作为任何其他目的。我们同意将本审核报告作为光正集团年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、 管理层的责任
光正集团管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
四、 工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，光正集团管理层编制的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海新视界眼科医院投资有限公司2018年度实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
立信会计师事务所中国注册会计师：张琦
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：薛淳琦
中国·上海二〇一九年三月二十日
关于光正集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明2018年度（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
专项审核报告第1页
关于光正集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的相关要求，光正集团股份有限公司（以下简称本公司或光正集团）编制了本说明。
一、光正集团收购上海新视界眼科医院投资有限公司（以下简称新视界眼科）股权的基本情况
本公司2018年通过支付现金的方式购买上海新视界眼科医院投资有限公司原股东持有的新视界眼科51%的股权，交易金额为60,000万元。作价依据为中联资产评估集团有限公司（以下简称中联评估公司）对新视界眼科进行评估并于2018年3月22日出具的《光正集团股份有限公司拟现金收购上海新视界眼科医院投资有限公司51%股权项目资产评估报告》（中联评报字【2018】第 345号）评估报告确定的新视界眼科评估值122,325.01万元。收购完成后，本公司持有新视界眼科51%权益。
二、标的资产业绩承诺与执行情况
（一）标的资产的业绩承诺情况
本公司与新视界眼科原控股股东（上海新视界实业有限公司、林春光、上海聂弘投资咨询合伙企业（有限合伙）、上海春弘企业管理合伙企业（有限合伙），以下简称新视界眼科盈利承诺方）于2018年3月30日签署《业绩补偿协议》，就新视界眼科未来三年盈利补偿事项进行了约定。新视界眼科盈利承诺方补偿期内的净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）承诺如下：2018年度、2019年度和2020年度的净利润分别不低于11,500万元、13,225万元、15,209万元。
（二）收购标的2018年度业绩实现情况
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 收购标的利润业绩承诺数 | 115,000,000.00 |
| 收购标的归属于母公司净利润实现数 | 119,321,893.73 |
| 减：非经常性损益税后净额 | 2,948,460.99 |
| 收购标的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润实现数 | 116,373,432.74 |
| 差异 | 1,373,432.74 |
| 实现程度 | 101.19% |
关于光正集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明2018年度（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
专项审核报告第2页
三、本说明的批准本说明于2019年3月20日经本公司董事会批准。
光正集团股份有限公司
二〇一九年三月二十日