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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2018]第ZB12104号
株洲天桥起重机股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”）2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
天桥起重董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
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四、鉴证结论
我们认为，天桥起重2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了天桥起重募集资金2018年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供天桥起重年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天桥起重年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘红志（特殊普通合伙）
中 国·上海 中国注册会计师：冯万奇
二O一九年四月十七日
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株洲天桥起重机股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，现将本公司2018年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1665号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票4000万股，发行价为每股人民币19.50元。公开发行募集资金总额为人民币 780,000,000.00元（大写柒亿捌仟万元整），扣除承销保荐费等发行费用48,455,003.68元，实际募集资金净额为731,544,996.32元。上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字
（2010）第218号《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及当前余额。
1、2018年度，本公司使用募集资金总额为304,891,449.19元，其中：直接投入募集资金投资项目0元，使用节余募集资金永久补充流动资金转出额29,241,449.19元，使用超募资金投资湖南天桥嘉成智能科技有限公司7,650,000.00元；使用部分超募资金永久性补充流动资金150,000,000.00元；使用超募资金购买理财产品118,000,000.00元，均为未到期。2、2017年8月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》同意将公司首次公开发行的募投项目节余募集资金及利息永久性补充流动资金，截至2018年6月30日，募集资金银行账户尾号为7681、6888、3091所有余额31,243,152.49元（包含本金及利息）已全部转出至自有资金账户，用于永久性补充流动资金，三个募集资金账户余额为零，账户已注销完毕。3、截至2018年5月31日，公司已累计实际使用超募资金587,874,980.00元（含未到期的理财），尚未使用超募资金余额为266,639,840.10元（含未到期的理财、利息）。2018 年6月8日公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，一致同意公司使用
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150,000,000.00元超募资金永久性补充流动资金。截至2018年12月31日，超募资金永久性补充流动资金150,000,000.00元已全部转出至自有资金账户。截至2018年12月31日，募集资金累计投入813,046,573.70元，尚未使用的金额为5,062,311.00元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），均为超募资金账户余额。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件规定，已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督以及信息披露等进行了严格的规定。根据《募集资金管理制度》，公司对2010年募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2010年12月27日分别与中国建设银行株洲人民路支行、中国光大银行株洲分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司控股子公司天桥配件于2011年5月17日与中国光大银行株洲分行和保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，上述协议的内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上述协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金存款余额中，已计入募集资金专户累计利息净收入86,563,888.38元（其中2018年1-12月利息收入13,721,643.90元），已扣除手续费18,941.31元（其中2018年1-12月手续费1,432.40元）。具体存放情况详见如下表（单位：人民币元）
| 专户银行 | 户名 | 银行账号 | 账户类别 | 存储余额 | 账户性质 |
| 中国建设银行株洲人民路支行 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | 43001506062049663333 | 活、定期存款 | 412,001.23 | 募集账户 |
| 中国光大银行株洲分行 | 株洲天桥起重机股份有限公司 | 79140053000004904 | 活、定期存款 | 4,650,309.77 | 募集账户 |
| 合 计 | 5,062,311.00 | ||||
（三） 使用超募资金购买理财产品情况
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经公司第四届董事会第十九次会议审议，同意公司使用闲置募集资金不超过28,000 万元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。截止至2018年12月31日，公司已使用超募资金11,800万元购买银行理财产品，具体如下表：
三、本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
无
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2018年12月31日，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。附件：募集资金使用情况对照表
株洲天桥起重机股份有限公司
董事会2019年4月19日
| 理财方式 | 资金来源 | 签约方 | 理财金额（万元） | 投资期限 |
| 银行理财 | 闲置超募资金 | 中国光大银行股份有限公司株洲分行 | 11,800.00 | 2018-11-28/2019-11-27/1年 |
| 合计 | 11,800.00 | |||
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：株洲天桥起重机股份有限公司 截止2018年12月31日 单位：万元
| 募集资金总额 | 73,154.50 | 本年度投入募集资金总额 | 30,489.14 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 81,304.66 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目 | 否 | 7,046.21 | 7,046.21 | 5,180.23 | 73.52 | 2013年9月 | 2,594.30 | 否 | 否 | |
| 桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目 | 否 | 5,317.66 | 5,317.66 | 5,246.82 | 98.67 | 2013年9月 | 94.37 | 否 | 否 | |
| 起重机核心零部件加工项目 | 否 | 5,060.17 | 5,060.17 | 5,065.80 | 100.11 | 2012年12月 | 395.19 | 否 | 否 | |
| 补充营运资金项目 | 否 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | 2011年6月 | 否 | 否 | ||
| 项目完结节余资金永久补充流动资金 | 否 | 3,068.20 | 3,068.20 | 2,924.14 | 3,124.32 | 101.83 | 2018年6月结转完毕 | |||
| 承诺投资项目小计 | 23,492.24 | 23,492.24 | 2,924.14 | 21,617.16 | 92.02 | 3,083.86 | ||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 投资株洲舜臣选煤机械有限 | － | 4,594.99 | 4,594.99 | 4,594.99 | 100.00 | 2017年12月 | 295.95 | 否 | ||
| 责任公司 | ||||||||||
| 投资珠海英搏尔电气有限公司 | 2,227.50 | 2,227.50 | 2,227.50 | 100.00 | 2015年6月 | |||||
| 投资湖南天桥利亨停车装备有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2,000.00 | 100.00 | 2016年6月 | |||||
| 投资湖南天桥嘉成智能科技有限公司 | 1,530.00 | 1,530.00 | 765.00 | 765.00 | 50.00 | 2018年4月 | ||||
| 归还银行贷款 | － | 9,300.00 | 9,300.00 | 9,300.00 | 100.00 | |||||
| 补充流动资金 | － | 14,000.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 100.00 | |||||
| 暂时补充流动资金 | — | 5,000.00 | 5,000.00 | 0.00 | 已归还 | |||||
| 永久性补充流动资金 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 100.00 | |||||
| 购买理财产品 | — | 28,000.00 | 28,000.00 | 11,800.00 | 11,800.00 | 42.14 | 766.00 | |||
| 超募资金投向小计 | 81,652.49 | 81,652.49 | 27,565.00 | 59,687.49 | 73.10 | 1,061.95 | ||||
| 合计 | 105,144.73 | 105,144.73 | 30,489.14 | 81,304.65 | 4,145.81 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 主要原因是国家经济结构性调整，产量较去年有所增加，行业大环境仍不乐观，市场竞争日益激烈，利润空间不断被挤压，收益未达预期。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司公开发行人民币普通股股票4,000万股，每股发行价为19.50元，募集资金总额为人民币78,000.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币73,154.50万元；其中4个募投项目募集资金承诺投资总额20,424.04万元，超募资金52,730.46万元。 | |||||||||
| 2010年12月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金偿还银行贷款9,300万元，永久性补充流动资金7,000万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 | ||||||||||
| 2011年9月15日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金增资株洲舜臣选煤机械有限责任公司的议案》，决定使用超募资金3,646.05万元，以增资入股的方式控股株洲舜臣选煤机械有限责任公司。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2012年10月26日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定使用超募资金永久性补充流动资金7,000.00万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2013年2月28日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《公司关于使用闲置募集资金和超募资金用于现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及控股子公司天桥配件使用闲置募集资金和超募资金不超过20,000万元适时进行现金管理。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2014年3月12日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于继续使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司继续使用不超过21,500万元闲置募集资金和超募资金适时购买保本型银行理财产品。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2015 年 3 月11 日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《公司关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及控股子公司株洲天桥配件制造有限公司使用不超过 21,500 万元闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2015年5月15日，公司召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于使用超募资金对外投资暨关联交易的议案》，同意使用超募资金2,227.5万元，认购珠海英搏尔电气有限公司增资扩股的股份。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2016年3月24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，使用不超过27,000万元闲置募集资金购买理财产品。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2016年6月19日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金对外投资的议案》，同意使用超募资金不超过2500万元（含天桥利亨管理层预留份额不超过500万元，公司实际投入2,000万元），与各方发起设立湖南天桥利亨停车装备有限公司。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2017年3月16日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和使用的情况下，使用不超过31,000万元闲置募集资金购买理财产品。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2017年12月27日，公司召开第四届董事会第十六次及第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于使用超募资金收购天桥舜臣少数股东股权的议案》，使用超募资金 948.948 万元收购控股子公司株洲天桥舜臣选煤机械有限责任公司的少数股东股权，交易完成后，公司将持有天桥舜臣 74.11%的股权。 |
| 2017年12月27日，公司召开第四届董事会第十六次及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金发起设立天桥嘉成<暂定名>的议案》，使用超募资金 1530 万元与株洲嘉成科技发展有限公司、贵阳铝镁设计研究院有限公司、赵宏等 7 名创始团队成员发起设立“湖南天桥嘉成智能科技有限 |
| 公司”，注册资本 3000 万元，公司控股 51%，截至2018年9月30日，已使用了超募资金765万元。 | |
| 2018 年 3 月 16 日公司召开了第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币 28,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在董事会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用。 | |
| 节余超募资金部分永久性补充流动资金使用情况 | 2018年6月8日公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，一致同意公司使用 15,000 万元超募资金永久性补充流动资金（截至2018年5月31日，公司已累计实际使用超募资金 58,787.498 万元，尚未使用超募资金余额为26,663.98 万元）。截至2018年9月30日，超募资金永久性补充流动资金150,000,000元已全部转出至自有资金账户。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已开工建设“大型成套物料搬运设备年产120台套建设项目”、“桥、门式起重设备年产1.5万吨改、扩建项目”、“起重机核心零部件加工项目”。截至2010年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为1,228.55万元，以上情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2010）第1935号《关于株洲天桥起重机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。 |
| 2010年12月24日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金1,228.55万元。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2013年8月14日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金3,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。截止2014 年7月11日，公司已将3000万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。 |
| 2014年7月11日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。截止2015年 7 月8 日，公司已将 5,000 万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。 | |
| 2015年7月9日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《公司关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。2016年4月26日，公司已将 5,000 万元用于暂时补充流动资金的超募资金全部归还并存入募集资金专用账户。 | |
| 2016年4月28日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用超募资金5,000万元用于暂时补充流动资金。公司独立董事、监事会均就该事项明确发表了同意意见，保荐机构出具了专项核查意见。 |
| 2017年4月26日，公司已将暂时用于补充流动资金的5,000万元超募资金全部归还并存至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 | |
| 节余募集资金永久性补充资金使用情况 | 2017年8月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》同意将公司首次公开发行的募投项目节余募集资金及利息永久性补充流动资金，截至2018年6月30日，募集资金银行账户尾号为7681、6888、3091所有余额31,243,152.49元（包含本金及利息）已全部转出至自有资金账户，用于永久性补充流动资金，且该募集资金专户已注销。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募投项目承诺投资总额为20,424.04万元，项目已完工转固，募集资金结余3,068.20万元，资金结余一是因为公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。同时，公司从项目实际情况出发，严控工程管理，合理配置资源，控制采购成本，有效节约了开支；其次因为募集资金存放期间产生部分利息收入及理财产品投资收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |