证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2019-042
浙江日发精密机械股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2018年年报的
问询函的回复公告
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”或“日发精机”）于2019年6月3日收到深圳证券交易所《关于对浙江日发精密机械股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第284号），公司就问询函所涉及的有关问题逐项进行了认真核查，并向深圳证券交易所进行了回复，现将回复具体内容披露如下：
问询问题1：2018年12月，公司完成对Airwork公司的收购。Airwork公司2018年实现扣非后净利润2,023.81万新西兰元，未完成承诺的2,050万新西兰元业绩，业绩承诺完成比例为98.72%。
（1）请公司说明Airwork公司与主要客户的业务开展情况、未完成承诺业绩的主要原因、2018年主营业务毛利率以及关联交易情况，与行业可比公司是否存在较大差异；说明Airwork公司是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确认跨期等情形，相应业务回款是否正常。
回复：
1）Airwork公司与主要客户的业务开展情况Airwork公司立足亚太地区、面向全球客户提供多样化、专业化、定制化的航空工程、运营及租售服务，公司拥有强大的航空MRO（维护、维修、大修）工程能力，拥有新西兰民航局、美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局等多国认证的维修机构资质，新西兰民航局颁发的146部飞机设计、制造机构资质，维修工程师培训等资质认证，可针对多种型号的大型民航飞机、直升机、直升机发动机提供不同级别的MRO工程服务。在飞行服务方面，在“运营”模式下，Airwork公司利用自身拥有的民航或通航运营资质，向客户提供运营资质、飞机、机组成
员、日常维护、航空保险等全套“交钥匙”服务；在“租赁”模式下，Airwork公司一般只向客户提供飞机，也可应客户要求配备机组成员、提供日常维护服务作为附加服务。Airwork公司拥有遍布全球的优质运营及租赁客户资源，公司亦根据客户多样化的需求，从事飞机销售、飞机资产管理等服务，形成完整的服务链闭环。按照飞机的种类，该项主营业务划分为固定翼飞机和直升机两大板块。
① 固定翼飞机工程、运营和租售业务Airwork公司的固定翼飞机业务主要定位于大型民航货运飞机（货机） 。Airwork公司可为自身的货机机队及其它运营提供工程支持，包括飞机大修及航线维护，拥有波音737飞机A检~D检的工程能力，即涵盖从航线维护到飞机大修的各个级别，在澳大利亚的布里斯班、阿德莱德、珀斯以及新西兰的奥克兰机场设有维修工程基地。报告期内Airwork公司在营货机机队包括19架波音737飞机、2架波音757飞机，另有1架波音737飞机和4架波音757飞机处于改装状态，将于2019、2020年逐步投入市场。Airwork公司的货机运营和租赁客户包括了来自澳洲、新西兰、欧盟、俄罗斯等国家和地区的大型物流商和货运航空公司，并与这些优质客户建立了长期、稳固的合作关系。② 直升机工程、运营和租售业务
Airwork公司可针对多种型号的直升机、直升机发动机提供不同级别的MRO工程服务。目前Airwork公司拥有新西兰民航局、美国联邦航空管理局、欧洲航空安全局等多国认证的维修资质，持有新西兰民航局颁发的飞机设计、制造、维修工程师培训等资质认证，并获得空客直升机、霍尼威尔、川崎重工等航空制造商的全球维修中心授权。Airwork公司可为BK117、AS350、AS355、EC120、EC130、EC145、Bell206、Bell222、Bell427和MD500等主要直升机型号提供MRO服务，主要内容包括机体翻新改装、动态组件维修、零部件设计加工、发动机深度维修、发动机升级改装等。报告期内，Airwork公司在营直升机机队45架，包括BK117、AS355、AS350等多种型号的中轻型、多用途直升机。Airwork公司的直升机运营和租赁客户主要来自澳洲、新西兰、东南亚、欧盟等国家和地区，Airwork公司直升机机队的多功能性可以支持跨行业的广泛客户群，包括紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探以及观光游览等各个领域。Airwork公司强大的MRO工程能力与航空运营和租赁服务相结合，可以有效地保障客户的飞行安全与效率，及时实现直升机在不同客户不同用途之间的定制化切换，从而实现远优于市场的盈利
能力。
2018年度、2017年度Airwork公司前十大客户收入情况 单位：元
| 序号 | 2018年前十大客户名称 | 2018年销售金额 | 销售占比 | 业务类型 |
| 1 | 客户A | 170,628,681.59 | 22.41% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 2 | 客户B | 80,746,680.74 | 10.61% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 3 | 客户C | 73,305,148.90 | 9.63% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 4 | 客户D | 44,211,173.95 | 5.81% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 5 | 客户E | 39,444,936.18 | 5.18% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 6 | 客户F | 29,637,345.49 | 3.89% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 7 | 客户G | 25,195,596.66 | 3.31% | 直升机工程、运营及租售 |
| 8 | 客户H | 19,485,034.51 | 2.56% | 直升机工程、运营及租售 |
| 9 | 客户I | 16,889,533.86 | 2.22% | 直升机工程、运营及租售 |
| 10 | 客户J | 15,569,283.80 | 2.04% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 合计 | 515,113,415.68 | 67.66% |
(续上表)
| 序号 | 2017年前十大客户名称 | 2017年销售金额 | 销售占比 | 业务类型 |
| 1 | 客户A | 174,964,777.77 | 23.40% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 2 | 客户C | 76,996,811.48 | 10.30% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 3 | 客户F | 57,407,861.21 | 7.68% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 4 | 客户B | 48,248,288.20 | 6.45% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 5 | 客户E | 41,262,094.25 | 5.52% | 固定翼工程、运营及租售 |
| 6 | 客户K | 20,713,596.26 | 2.77% | 直升机工程、运营及租售 |
| 7 | 客户L | 17,828,709.93 | 2.38% | 直升机工程、运营及租售 |
| 8 | 客户I | 17,264,738.47 | 2.31% | 直升机工程、运营及租售 |
| 9 | 客户G | 16,910,343.03 | 2.26% | 直升机工程、运营及租售 |
| 10 | 客户M | 16,129,203.95 | 2.22% | 直升机工程、运营及租售 |
| 合计 | 487,726,424.55 | 65.29% |
由上表可得，Airwork公司整体客户重合度较高，2018年前十大客户有7家客户均为2017年前十大客户，主要客户结构比较稳定，未发生重大变化。
2）未完成承诺业绩的主要原因
由于Airwork公司原计划于2018年销售的2架直升机因与客户商务谈判原因延缓至2019年销售，使得直升机工程业务收入未达预期，导致未完成业绩承诺。近年来Airwork公司大力拓展中国以及其他国家、地区的直升机业务的潜力。在中国，Airwork公司已经开始与中国民航管理局（CAAC）开展申请获取许可为中国市场客户提供直升机维护、升级和改装的增值服务。同时，公司管理层通过不断加强与澳洲本地营运公司的合作，进一步拓展在澳大利亚的直升机飞行培训、维护、政府服务、紧急救援等领域的合作或合营的机会。随着上述业务机会与市场需求的不断拓展，预计Airwork公司直升机业务将在未来保持稳定发展。3）2018年主营业务毛利率以及关联交易情况及与行业可比公司比较
Airwork公司2018年主营业务毛利率如下：
单位：元
| 项 目 | 2018年收入 | 2018年成本 | 2018年毛利率 |
| 固定翼工程、运营及租售 | 501,350,964.22 | 310,536,800.50 | 38.06% |
| 直升机工程、运营及租售 | 260,004,732.79 | 148,054,405.67 | 43.06% |
| 合 计 | 761,355,697.01 | 458,591,206.17 | 39.77% |
Airwork公司毛利率与同行业可比上市公司比较如下：
| 公司名称 | 2018年度毛利率 | |
| 可比公司 | 渤海租赁 | 35.63% |
| 安达维尔 | 43.50% | |
| 海特高新 | 41.51% | |
| 可比公司平均 | 40.21% | |
| Airwork公司 | 相关业务毛利率 | 39.77% |
| 其中：固定翼业务 | 38.06% |
| 直升机业务 | 43.06% |
由于同行业可比公司从事的航空业务板块较多，此处仅选取与Airwork从事相关业务的可比公司进行毛利率比较。根据上表可知，Airwork公司的整体毛利率与同行业毛利率平均水平基本一致。其中，渤海租赁主要从事固定翼飞机租售业务，因此该公司毛利率为35.63%与Airwork公司固定翼业务毛利率38.0%较为接近；安达维尔的主营业务以航空工程业务为主，因此毛利率相对较高；海特高新的相关航空业务与Airwork公司整体较为接近，毛利率水平也较为接近。
Airwork公司2018年关联交易情况 单位：元
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年金额 | 收入占比 |
| 客户C | 固定翼租赁 | 73,305,148.90 | 9.63% |
| 客户M | 直升机租赁 | 11,677,036.54 | 1.53% |
| 客户K | 直升机工程 | 2,208,332.53 | 0.29% |
| 小 计 | 87,190,517.97 | 11.45% |
可比上市公司2018年关联方交易情况 单位：元
| 可比上市公司 | 关联交易内容 | 2018年金额 | 收入占比 |
| 渤海租赁 | 资产受托管理 | 6,132,000.00 | 0.01% |
| 安达维尔 | 0.00 | 0.00% | |
| 海特高新 | 直升机工程 | 1,369,867.24 | 0.27% |
2018年度Airwork发生的关联交易较可比上市公司金额较大，主要为Airwork为进一步巩固其在澳新地区货运物流市场的客户关系，通过成立合营公司并为合营公司提供固定翼飞机、直升机租赁业务以及直升机维修维护服务等，上述关联销售均为合营公司日常经营所需，具备商业合理性，且交易价格均基于市场化原则定价，价格公允、适当，不存在通过关联交易进行利益转移或使关联方不正当获利的情况。
4）Airwork公司是否存在提前确认收入、确认不符合条件的收入、收入确
认跨期等情形
Airwork公司主要从事航空工程、运营及租售业务，航空工程业务，公司确认收入的原则为：公司根据合同将提供劳务的产品交付给客户，提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），确认劳务收入；航空租赁及运营业务，公司确认收入的原则为：公司根据合同让渡资产使用权，在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量的，确认租赁及运营收入，使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定；航空销售业务，公司确认收入的原则：公司已根据合同约定将商品交付给购货方，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量。
2018年度Airwork公司严格按照上述既定的收入确认政策确认销售收入，不存在提前确认收入、确认不符合条件的收入和收入确认跨期等情形。
5）相应业务回款情况
Airwork公司2018年末应收账款余额为7,164.98万元，截止2019年5月31日，公司期后收到客户回款金额为5,501.82万元，回款比例为76.79%，扣除单项全额计提减值准备后的应收账款回款比例为88.13%。
（2）请说明公司对Airwork公司进行整合管控、业务管理的主要措施，说明公司向其派出董事、高管的情况，Airwork公司核心管理团队是否稳定以及经营管理是否对个别人员存在重大依赖，公司是否能实现对其有效的管理控制。
回复：
公司于2018年12月21日完成对Airwork公司的收购后，对其内部整合管控和业务管理主要采取如下措施：
1）重组董事会，提升董事会的专业化，在公司治理中发挥核心作用。Airwork公司董事会有五名董事，董事长由上市公司董事长兼任，三名外部董事由公司选派，均为澳新两国行业内资深的管理或技术专家，代表公司发表意见；另有一位独立董事由资深会计师出任。Airwork的董事会组建以来保持高效运作，每季度至少一次现场董事会讨论公司战略，因重大事项讨论和决策的临时董事会则主要通过视频会议召开。Airwork高管团队中的Florence Wong由公司选派，主要负责投资者关系管理，增进管理团队与股东之间的沟通，以及分管Airwork中国业
务的拓展。
2）明确母公司授权和监督下的CEO负责制。为了确保海外子公司规范运作，加强内部控制和风险管理，依据相关法律法规并结合海外公司的实际情况，编制《Airwork公司授权文件》，并将授权文件公示给Airwork公司经营层，明晰股东、董事会和经营层管理权限，管理层在授权范围开展有效经营管理。
3）建立重大项目审查、审批机制。根据Airwork公司发展规划，对于重大项目开支需执行重大项目审批流程，项目结束后由上市公司内审部审查预算完成情况及项目实施成效。
4）选拔优秀的海外管理团队，强化海外子公司的监管。公司对Airwork主要施行战略管控和财务管控，战略管控由公司董事长领导Airwork董事会实现，财务管控由公司海外财务管理团队负责。公司选聘资深海外管理的财务总监也于近期到岗履职，现有海外财务管理团队编制三人，实施对海外子公司的预算管控、报表管理和经营报表分析等工作。
5）海外子公司例行审计纳入年度计划。除了开展重大项目审计外，上市公司内审部每年对海外经营层在业绩、市场、管理和风控等方面进行全方位现场审计，根据审计结果来完善内部管理和提升管理成效。
Airwork公司拥有完整有效的企业组织架构，各部门分工明确，协同合同，也拥有一支富有行业管理经验和市场开拓精神的核心管理团队，在Airwork的平均工作年限超过7年，且除了原CFO因身体原因退出经营层外，核心经营团队保持稳定。Airwork公司现任CFO简历如下：
Phil Wiltshire先生：1965年出生，新西兰人。1985年毕业于奥克兰大学会计与经济学专业，曾任Vitaco Health Group Limited、Goodman Fielder NZLimited等公司的CFO，具备丰富的财务管理、战略管理、企业合并等经验。
Airwork公司具备规范成熟的现代企业治理结构和管理制度，核心经营团队和员工稳定性较高，Airwork公司经营管理不存在对个别人员重大依赖的情形，公司各项管理均处于上市公司有效管控中。
问询问题2：2018年末，公司商誉账面原值6.95亿元，主要是收购Airwork公司形成6.68亿元商誉，公司2018年计提商誉减值准备975万元，请公司说明商誉减值测试的主要参数和过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符
合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、商誉的形成2017年3月，香港捷航有限公司出资133,511.56万元收购新西兰Airwork公司100%股权，购买日Airwork公司可辨认净资产公允价值为66,685.90万元，合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额66,825.66万元确认为商誉。2014年8月公司出资9,142.99万元收购意大利MCM公司80%股权，购买日该公司可辨认净资产公允价值为6,517.44万元。合并成本大于合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额2,625.56万元确认为商誉。
2、收购新西兰Airwork公司商誉减值测试的主要参数和过程
(1) 商誉减值测试的主要参数
公司期末对收购Airwork公司时产生的商誉进行减值测试，商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，以及结合公司目前已签合同及正在推进的项目情况合理预测，现金流量（税前现金流）预测使用的折现率（税前折现率）11.72%，预测期以后的现金流量根据增长率0%。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。
公司聘请的坤元资产评估有限公司对商誉减值测试所涉及资产组的可收回金额进行了评估，主要测试过程如下：
①折现率
折现率采用以Airwork公司的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定，计算公式如下：
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本Kd——债务资本成本T——所得税税率
D/E——企业资本结构②权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
=2.38%+0.9400×7.42%+3.50%=12.85%式中：
efc
KRBetaERPR????
e
K
—权益资本成本
e
K
f
R
—无风险报酬率
f
R
Beta
—权益的系统风险系数ERP—市场风险溢价
Betac
R
—企业特定风险调整系数无风险报酬率选取评估基准日10年期新西兰国债利率2.38%为无风险利率；权益的系统风险系数Beta根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球航空运输行业平均Beta相关数据确定为0.9400；
市场风险溢价根据纽约大学经济学家达莫达兰研究的全球股权风险溢价统计数据确定为7.42%；
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于产权持有人特定的因素而要求的风险回报。Airwork公司主要从事固定翼飞机工程、运营及租售业务和直升机工程、运营及租售业务，业务范围遍布全球，受全球政治经济的影响较大，特定风险调整系数综合考虑Airwork公司的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等确定为3.50%。
③债务资本成本计算
债务资本成本按经济学家达莫达兰公布的全球航空运输行业平均债务资本成本确定为5.37%。
④资本结构的确定
公司的资本结构根据全球航空运输行业平均资本结构确定为：
E/(D+E)＝51.57%，D/(D+E)＝48.43%。
综上计算所得折现率为
c
R
??
ed
EDWACCKKT
EDED??????
??
=12.85%×51.57%+5.37%×（1-26.35%）×48.43%
=8.54%上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，将WACC计算结果调整为税前口径，经计算税前折现率为11.72%。
(3)商誉减值测试的过程
2018年末， Airwork公司经评估确认后资产组的可收回收金额如下:
单位：千新西兰元
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 一、营业收入 | 190,098.84 | 207,454.26 | 215,487.67 | 221,681.46 | 227,303.19 | 227,303.19 |
| 减：营业成本 | 112,903.38 | 121,909.50 | 126,919.37 | 130,949.46 | 134,583.91 | 134,583.91 |
| 税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售费用 | 369.28 | 402.99 | 418.59 | 430.63 | 441.54 | 441.54 |
| 管理费用 | 30,438.44 | 31,484.52 | 32,390.70 | 33,263.79 | 34,199.22 | 34,199.22 |
| 财务费用(不含利息支出） | 1,859.05 | 2,028.78 | 2,107.34 | 2,167.91 | 2,222.89 | 2,222.89 |
| 资产减值损失 | 950.49 | 1,037.27 | 1,077.44 | 1,108.41 | 1,136.52 | 1,136.52 |
| 加：公允价值变动收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资产处置收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 其他收益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 43,578.20 | 50,591.20 | 52,574.23 | 53,761.26 | 54,719.11 | 54,719.11 |
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、息税前利润 | 43,578.20 | 50,591.20 | 52,574.23 | 53,761.26 | 54,719.11 | 54,719.11 |
| 加：折旧摊销 | 45,270.66 | 45,158.69 | 42,427.32 | 40,293.24 | 39,063.72 | 37,117.65 |
| 减：资本性支出 | 26,238.55 | 15,060.28 | 1,172.20 | 139.53 | 6,548.84 | 40,921.66 |
| 减：营运资金补充 | 4,817.01 | 2,744.49 | 1,422.02 | 1,108.04 | 980.20 | 0.00 |
| 四、企业税前自由现金流 | 57,793.30 | 77,945.12 | 92,407.33 | 92,806.93 | 86,253.79 | 50,915.10 |
| 五、折现率 | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% | 11.72% |
| 折现系数 | 0.9461 | 0.8468 | 0.7580 | 0.6785 | 0.6073 | 5.1818 |
| 六、税前现金流现值 | 54,678.24 | 66,003.93 | 70,044.75 | 62,969.50 | 52,381.93 | 263,831.85 |
| 项目\年份 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 七、税前现金流估值 | 569,910.20 | |||||
根据公司聘请的坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》坤元评报〔2019〕186号，包含商誉的资产组可收回金额为569,910.20千新西兰元，折合人民币金额261,896.53万元，包含商誉的资产组账面价值262.871.33万元，包含商誉的资产组可收回金额低于账面价值974.80万元，确认相应的商誉减值损失974.80万元。
综上所述，公司期末商誉减值准备计提充分、谨慎，符合《企业会计准则》的规定。
问询问题3：2019年4月，公司拟变更募集资金用途，其中使用1.84亿元募集资金收购刘刚、周志越及俞文进持有的日发航空装备的49%股权，收购完成后，日发航空装备将成为公司全资子公司。日发航空装备公司100%股权的评估值为3.84亿元，较其2018年末净资产增值334%，请公司结合日发航空装备经营情况，说明购买前述少数股权的原因，说明前述交易是否构成关联交易，交易定价是否公允和合理。
回复：
1、购买航空装备少数股权的原因
公司立足于中高端机床市场，并不断拓展新的细分市场。2013年9月公司通过“非磁铁蜂窝芯材料高速铣削固持平台”技术研发的桥式龙门加工中心交付浙江大学，标志着公司步入航空航天装备制造的细分市场。并在2014年3月成立日发航空装备公司，正式布局航空航天产业。日发航空装备公司成立五年来，陆续获得贵飞、西飞、陕飞、成飞、天津空客、上飞、沈飞等主机厂的飞机数字化装配订单，为主力机型提供配套设备，并从航空领域逐步延展到导弹等其他军工领域。产品的先进性和技术专业度等均获得各主机厂的一致好评，近三年的经营业绩稳步增长。
单位：元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 125,888,628.01 | 82,147,746.43 | 53,154,993.56 |
| 营业成本 | 72,973,675.16 | 43,030,041.46 | 25,830,524.06 |
| 净利润 | 32,100,837.20 | 17,191,768.13 | 18,319,200.93 |
基于航空装备公司广泛的客户覆盖面和良好的经营业绩，结合中国航空航天产品未来的发展前景，为了进一步拓展并巩固公司在航空装备制造市场的业务规模，实现公司在数控机床与航空装备制造领域的强强联合，公司启动本次少数股权收购事宜。
2、前述交易不构成关联交易
该次收购实施前，日发航空装备的股东是刘刚、周志越和俞文进三位自然人，三人的基本情况如下：
刘刚：男，1973年12月出生，浙江大学机械与能源工程博士毕业，现为航空装备公司副总经理，分管技术和市场。刘刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系
周志越，男，1972年4月出生，中南大学工商管理专业毕业，现为航空装备市场营销部经理。周志越先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
俞文进，男，1974年8月出生，浙江工业大学机械设计制造专业毕业，现为航空装备工程服务部负责人。俞文进先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
综上，日发航空装备三位原股东与公司控股股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，因此该次少数股权收购不构成关联交易。
3、交易定价的公允性和合理性
日发航空装备专业从事航空航天特种加工设备、飞机数字化装配系统及专用工装夹具的研发制造、航空航天高精密零部件的加工制造等业务，主要为航空客户提供全套解决方案。公司目前生产经营正常，经营效益较好。本次交易公司聘请的坤元资产评估有限公司分别采用收益法和资产基础法对日发航空装备的股东全部权益价值进行评估。
（1）本次交易的定价依据
根据《股权购买协议》，本次交易中日发航空装备49%股权的最终交易价格
以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，由交易各方友好协商确定为18,375万元。
因此，本次标的资产日发航空装备的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。
（2）本次交易定价的公允性分析
1）同行业可比上市公司市盈率情况
日发航空装备主要从事航空航天特种加工设备、飞机数字化装备系统及专用工装夹具的研发制造、航空航天高精密零部件的加工制造等业务，其所处行业属于中国证监会行业分类中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。目前A股市场中尚未有与日发航空装备主营业务完全相似的上市公司，因此选择A股市场航空航天收入占比较高的上市公司进行对比，具体情况如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 市盈率PE（TTM） |
| 1 | 航发控制 | 000738.SZ | 51.63 |
| 2 | 中航机电 | 002013.SZ | 30.09 |
| 3 | 新兴装备 | 002933.SZ | 39.19 |
| 4 | 新研股份 | 300159.SZ | 14.50 |
| 5 | 爱乐达 | 300696.SZ | 31.67 |
| 6 | 安达维尔 | 300719.SZ | 41.46 |
| 7 | 中航沈飞 | 600760.SH | 36.65 |
| 8 | 中航高科 | 600862.SH | 154.11 |
| 9 | 航发动力 | 600893.SH | 39.23 |
| 可比上市公司平均值 | 71.50 | ||
| 日发航空装备（静态） | 11.96 | ||
（数据来源：Wind资讯）
注1：在计算中剔除市盈率为负数的可比上市公司；
注2：日发航空装备静态市盈率=评估基准日评估值/2018年度净利润；
注3：日发航空装备市净率=评估基准日评估值/2018年度净资产。
根据上述相关数据，本次交易日发航空装备静态市盈率为11.96倍，显著低于同行业可比上市公司的平均水平。因此，本次交易日发航空装备的估值较为谨慎、合理。
2）同行业可比交易市盈率情况
日发航空装备主要从事航空航天特种加工设备、飞机数字化装备系统及专用工装夹具的研发制造、航空航天高精密零部件的加工制造等业务。目前A股市场中尚未存在上市公司收购同类资产的情形，因此选取上市公司收购航空航天相关资产且可比性较强的案例进行对比，具体情况如下：
| 序号 | 收购方 | 证券简称 | 标的资产 | 静态市盈率PE |
| 1 | 中航黑豹 | 600760.SH | 沈飞集团100%股权 | 18.17 |
| 2 | 光启技术 | 002625.SZ | 光启尖端100%股权 | 12.05 |
| 3 | 中光防雷 | 300414.SZ | 华通机电100%股权 | 85.68 |
| 4 | 新研股份 | 300159.SZ | 明日宇航100%股权 | 33.32 |
| 5 | 神剑股份 | 002361.SZ | 嘉业航空100%股权 | 20.65 |
| 可比交易平均值 | 33.97 | |||
| 本次交易 | 11.96 | |||
（数据来源：Wind资讯）
与同行业可比交易相比，日发航空装备静态市盈率为11.96倍，远低于可比交易平均值。因此，本次交易日发航空装备的估值较为谨慎、合理、
综上，本次交易标的资产定价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东利益。
问询问题4：2018年，公司应收账款账面余额为4.71亿元，公司计提坏账准备0.71亿元，坏账准备整体计提比例为15.10%。请公司结合应收账款账龄变化以及主要客户还款情况，说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎，与行业可比公司是否存在较大差异，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：
1、公司应收款项坏账准备计提政策情况
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 单项金额200万元以上（含200万元）且占应收款项账面余额10%以上的款项。 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
（2） 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
2) 账龄分析法
| 账 龄 | 应收账款计提比例(%) | 其他应收款计提比例(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 15.00 | 15.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 50.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 100.00 |
| 4-5年 | 70.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
（3） 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
2、2018年末公司应收账款坏账准备计提情况
单位：元
| 种 类 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 452,932,113.75 | 96.18 | 53,149,829.66 | 11.73 | 399,782,284.09 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 17,965,009.43 | 3.82 | 17,965,009.43 | 100.00 | |
| 小 计 | 470,897,123.18 | 100.00 | 71,114,839.09 | 15.10 | 399,782,284.09 |
(续上表)
| 种 类 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 446,888,204.75 | 95.88 | 47,195,353.72 | 10.56 | 399,692,851.03 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | 19,189,221.82 | 4.12 | 19,189,221.82 | 100.00 | |
| 小 计 | 466,077,426.57 | 100.00 | 66,384,575.54 | 14.24 | 399,692,851.03 |
由上表可见，公司2018年末应收账款整体坏账准备比例15.10%较2017年末14.24%上升0.86个百分点，略有上升。
3、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄情况
单位：元
| 账龄 | 2018年12月31日 | 占比 | 2017年12月31日 | 占比 |
| 1 年以内 | 335,314,519.03 | 74.03% | 341,362,841.57 | 76.39% |
| 1-2 年 | 62,953,048.08 | 13.90% | 59,078,097.97 | 13.22% |
| 2-3 年 | 25,250,409.98 | 5.57% | 30,575,741.90 | 6.84% |
| 3-4 年 | 18,955,907.88 | 4.19% | 6,284,913.18 | 1.41% |
| 4-5 年 | 1,900,530.79 | 0.42% | 2,120,974.50 | 0.47% |
| 5 年以上 | 8,557,697.99 | 1.89% | 7,465,635.63 | 1.67% |
| 小 计 | 452,932,113.75 | 100.00% | 446,888,204.75 | 100.00% |
公司2年以内的应收账款金额2018年末和2017年末分别为87.93%、89.61%，长账龄的应收账款金额比重较小，主要为应收客户设备款的质量保证金等。
4、公司应收账款期后回款情况
2018 年末公司应收账款余额47,089.71万元，截至 2019 年 5 月31日，公司期后收到客户回款20,812.44万元，回款比例为44.20%，期后回款良好。
5、与同行业上市公司数据比较
1）同业上市公司应收账款坏账准备计提政策情况
| 账龄 | 日发精机 | 秦川机床 | 亚威股份 | 华中数控 | 紫天科技 |
| 0-6个月 | 5% | 5% | 5% | 5% | |
| 7-12个月 | 5% | 3% | 5% | 5% | 5% |
| 1-2年 | 15% | 5% | 10% | 10% | 20% |
| 2-3年 | 30% | 15% | 50% | 20% | 50% |
| 3-4年 | 50% | 50% | 100% | 50% | 100% |
| 4-5年 | 70% | 50% | 100% | 50% | 100% |
| 5年以上 | 100% | 50% | 100% | 50% | 100% |
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策处于同行业上市公司平均水平，不存在明显低于同行业上市公司计提政策的情况。
2） 同行业上市公司 2018 年末应收账款计提比例情况
| 公司简称 | 按信用风险特征计提坏账的余额比例 | 单项计提坏账准备的余额比例 | 整体坏账准备计提比例 |
| 日发精机 | 96.18% | 3.82% | 15.10% |
| 秦川机床 | 96.05% | 3.95% | 12.08% |
| 亚威股份 | 97.93% | 2.07% | 16.00% |
| 华中数控 | 89.91% | 10.09% | 19.94% |
| 紫天科技 | 99.66% | 0.34% | 14.41% |
| 上市公司平均 | 95.89% | 4.11% | 15.61% |
由上表可见，公司应收账款按信用风险特征计提坏账的余额占比和单项计提坏账准备的余额占比基本一致，整体应收账款坏账准备计提比例15.10%，与同行业上市公司平均计提比例15.61%差异不大，公司不存在明显低于同行业上市公司计提比例的情况。
综上所述，公司的应收账款坏账准备计提充分、谨慎，与同行业可比上市公司不存在较大差异，符合企业会计准则的相关规定。
问询问题5：关联方资金占用专项审计报告显示，2018年公司对合营企业Allway Logistics Limited存在其他应收款326.38万元，性质为非经营性往来，请公司说明前述往来款项的形成原因以及是否构成对外提供财务资助。
回复：
题述其他应收款系公司全资子公司Airwork向其子公司Heli Holdings之合营公司Allway提供的股东等比例借款，该笔借款主要用于Allway采购及改装航空器，该笔借款金额较小不会对Airwork生产经营造成实质性影响。根据境外律师出具的尽调报告，该等借款已履行Airwork公司董事会审议程序，符合《公司
法1993》（Companies Act 1993，新西兰公司法）的规定。
为规范关联交易，减少对Airwork生产经营的影响，2018年7月1日，Allway召开股东会，会议决议将上述股东借款转增为注册资本金。根据Airwork提供的Allway更改股本通知书与周年申报表，前述股东借款转为注册资本金的事项已于2018年7月9日完成变更登记。
截至2018年12月31日，上述非经营性往来情况已消除。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○一九年六月六日