立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于对江苏银河电子股份有限公司2018年年报的问询函的
回复
信会师报字[2019]第ZH10339号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
根据贵部《关于对江苏银河电子股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 349 号）（以下简称“问询函”），本所就相关问题进行了逐项落实，现将有关情况回复如下：
一、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-11.67亿元，合计计提资产减值损失13.19亿元，占你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）绝对值比例为113%，计提金额同比增长6072%，主要计提减值的项目为商誉减值损失和坏账损失。请你公司说明：
（一）报告期内，你公司计提10.83亿元商誉减值损失，2017年计提金额为746万元，计提对象为合肥同智机电控制技术有限公司和福建骏鹏通信科技有限公司。请结合上述公司的主营业务、盈利模式、盈利预测、近三年业绩承诺完成情况等因素，详细说明在2018年集中对相关商誉计提大额减值准备的原因及合理性，并补充披露商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数，包括但不限于预测收入、增长率、利润率及相关关键参数选取的合理性。
（二）报告期内，你公司将2.18亿元应收账款分类为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”，并计提2.11亿元坏账损失。请说明相关应收账款的形成原因、账龄，本报告期内新增该应收账款为单项金额重大并单独计提坏账的原因，你公司为收回该应收账款已采取的催收措施。
请会计师说明对上述事项所履行的审计程序并发表明确意见。
【回复】：
（一）报告期内，你公司计提10.83亿元商誉减值损失，2017年计提金额为746万元，计提对象为合肥同智机电控制技术有限公司和福建骏鹏通信科技有限公司。请结合上述公司的主营业务、盈利模式、盈利预测、近三年业绩承诺完成情况等因素，详细说明在2018年集中对相关商誉计提大额减值准备的原因及合理性，并补充披露商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数，包括但不限于预测收入、增长率、利润率及相关关键参数选取的合理性
【回复】：
银河电子2018 年12月31日商誉情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 商誉减值准备 | 账面价值 | |
| 合肥同智机电控制技术有限公司 | 62,730.54 | 52,744.36 | 9,986.19 |
| 洛阳嘉盛电源科技有限公司 | 2,325.03 | 1,848.28 | 476.76 |
| 福建骏鹏通信科技有限公司 | 60,903.91 | 54,493.61 | 6,410.30 |
| 合计 | 125,959.49 | 109,086.24 | 16,873.25 |
1、合肥同智机电控制技术有限公司商誉减值原因及减值测试计算过程
合肥同智机电控制技术有限公司（以下简称“合肥同智”）目前主营业务为军用机电产品的生产与销售，主要客户为军工企业及部队，合肥同智2014年至2016年业绩承诺期完成情况如下：
单位：万元
| 年份 | 承诺净利润 | 完成净利润 | 完成率 |
| 2014年 | 7,397.28 | 8,423.75 | 113.88% |
| 2015年 | 8,254.60 | 12,877.04 | 156.00% |
| 2016年 | 9,660.47 | 14,149.44 | 146.47% |
| 合计 | 25,312.35 | 35,450.22 | 140.05% |
2017年末，根据管理层对合肥同智分摊的商誉的减值测试结果，合肥同智分摊的商誉在2017年未发生减值情况。
2018年度，由于合肥同智发展规划的改变，合肥同智将于2020年进行生产
基地搬迁，搬迁后将主要利用后期新投入资产进行生产经营。对于现有资产组合中的房屋及土地，合肥同智计划在搬迁完成后进行转让；对尚有使用价值的生产性设备，将其搬迁至新厂区继续使用，并在五年内逐步淘汰。
同时受到军民融合政策的影响，资产组合中原在军工产品许可目录中的产品已被排除在目录外，预计未来市场竞争将进一步加剧，对应产品毛利率将持续下降。且由于募投项目“智能机电设备及管理系统产业化项目”预计于2020年投产，企业生产重心将逐步向新项目新产品转移，现有资产组合的未来业绩将逐步下降，管理层预计现有资产组合的现金流量将在2020年后大幅度下降，合肥同智分摊的商誉存在减值迹象。
经测算，截至2018年12月31日，包含整体商誉的资产组合价值为741,664,851.25元。资产组未来现金流量的现值为214,221,300.00 元，商誉减值金额为527,443,551.25元。
商誉减值测试计算过程如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 商誉账面余额① | 627,305,431.74 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面价值③=①-② | 627,305,431.74 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 627,305,431.74 |
| 资产组的账面价值⑥ | 114,359,419.51 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 741,664,851.25 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 214,221,300.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 527,443,551.25 |
| 分配至未确认的少数股东的商誉减值损失⑩ | - |
| 分配至母公司的商誉减值损失? =⑨-⑩ | 527,443,551.25 |
（1）商誉的形成
经中国证监会出具证监许可[2014]783号《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准银河电子向张红等重组交易方发行共计55,668,010股股份购买合肥同智机电控制技术有限公司100%股权；核准银河电子非公开发行不超过6,901,840股新股募集本次发行股份
购买资产的配套资金。2014年9月3日，合肥同智100%股权过户至银河电子名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；2014年9月12日，本次重组非公开发行股份共计62,568,010股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续；2014年9月22日，该等股份在深圳证券交易所完成上市，上述交易中，形成的商誉金额为62,730.54万元。
（2）资产组合的确定
合肥同智的主要产品为军用机电产品，该产品类型与购买日产品类型一致，未发生变化；分摊商誉的资产组合为与商誉相关的长期资产，该资产组合与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组合一致，主要包括购买日的房屋建筑物、车辆、管理设备、生产设备、研发检测设备、土地、专利使用权等，截至2018年12月31日，上述资产组合的账面价值为114,359,419.51元，包含整体商誉的资产组合价值为741,664,851.25元。
（3）资产组合预计未来现金流量的确定
根据合肥同智已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，管理层对资产组合2019年的营业收入及相关成本、费用、利润、现金流量进行了详细预测，预测2019年税前现金流量为10,260万元。
管理层以资产组合2019年详细预测数据为基础，结合企业未来发展规划，对资产组合2020年至2023年现金流量进行预测，预计资产组合2020年及2023年现金流量变动率为-35%、-40%、-50%、-60%。
考虑到2020年厂房搬迁后，对于原厂房及设备将进行出售，预计2021年处置损益为5000万元，对于2023年剩余设备的处置损益，我们认为由于其生产性能已无法满足军用产品的生产及研发要求，且其本身价值也较低，预计无法带来现金流入。
综上，资产组合2019年至2023年预计现金流量如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 税前现金流量 | 10,260.00 | 6,669.00 | 9,001.40 | 2,000.69 | 800.28 |
（4）折现率的确定
管理层在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现率口径一致的原则，选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算资产组合未来现金流量的折现率。
首先运用 CAPM 模型计算权益资本成本：
Ke = Rf +β×Rpm + Rc其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本Rf = 无风险报酬率β = 权益系统风险系数Rc = 企业特定风险调整系无风险报酬率的确定：根据WIND数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值2.90%作为无风险收益率；
市场风险溢价Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以WIND数据库五年沪深300指数市场报酬率8.49%与五年期国债到期收益率2.90%为基础，取本次市场风险溢价为5.59%；
权益系统风险系数的确定：公司管理层选取与合肥同智业务相近的上市公司作为可比公司，将每家可比公司的财务杠杆后 β 系数剔除后，计算其平均值作为合肥同智的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
无财务杠杆β =有财务杠杆 β÷[1+(1-t)(负债/权益)]
再根据合肥同智实际的财务结构进行调整，确定合肥同智的β 系数。
有财务杠杆β 的计算公式为：
有财务杠杆β =无财务杠杆 β×[1+(1-t)(负债/权益)]
以可比上市公司剔除财务杠杆β 系数平均值 1.1242 作为平均风险系数，根据合肥同智的资本结构 D/E=0%对合肥同智权益系统风险系数进行调整，确定合肥同智的β 系数为1.1242；
企业特定风险调整系数 Rc 的确定：根据对合肥同智特有风险的判断，取企业特定风险调整系数为 3.5%。
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke = Rf +β ×Rpm + Rc
＝2.90%+1.1242×5.59%+3.5%
＝12.68%
加权平均资本成本定价模型 WACC 模型可用下列公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]其中：ke = 权益资本成本 ，E = 权益资本的市场价值 ，D = 债务资本的市场价值 ，kd = 债务资本成本 ，t = 所得税率所得税率(t)取合肥同智实际的所得税税率为 15%。WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]=12.68%×100.00%+4.35%×(1-15%)×0.00%
=12.68%管理层以税前加权平均资产成本=加权平均资产成本/（1-所得税率）简化计算税前加权平均资本成本，经计算，合肥同智税前加权平均资本成本为14.94%
银河电子董事会出于谨慎性原则，用15%作为资产组合未来现金流量的折现率。
（5）资产组合未来现金流量的现值
结合2019年至2023年资产组未来现金流量及折现率数据，资产组合未来现金流量的现值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 税前现金流量 | 10,260.00 | 6,669.00 | 9,001.40 | 2,000.69 | 800.28 |
| 折现率： | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 现值系数 | 0.8696 | 0.7561 | 0.6575 | 0.5718 | 0.4972 |
| 现值金额 | 8,919.39 | 5,042.43 | 5,918.42 | 1,143.99 | 397.90 |
| 未来现金流量的现值 | 21,422.13 | ||||
2、福建骏鹏通信科技有限公司商誉减值原因及减值测试计算过程
福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）目前主营业务为精密钣金结构件的生产与销售，福建骏鹏2015年至2017年业绩承诺期完成情况如下：
单位：万元
| 年份 | 承诺净利润 | 完成净利润 | 完成率 |
| 2015年 | 5,500.00 | 6,573.82 | 119.52% |
| 2016年 | 7,200.00 | 7,335.59 | 101.88% |
| 2017年 | 9,500.00 | 8,410.10 | 88.53% |
| 合计 | 22,200.00 | 22,319.51 | 100.54% |
根据《业绩承诺补偿协议》约定，福建骏鹏三年业绩承诺总完成率为100.54%，
故不涉及业绩补偿情况。
2017年末，根据管理层对福建骏鹏分摊的商誉的减值测试结果，福建骏鹏分摊的商誉在2017年未发生减值情况。
2018年度，由于福建骏鹏所在区域城市规划和公司新项目发展的需要，公司2018年决定在福州长乐新建厂区，待建成后将原有资产组中设备搬迁至新厂区；且由于公司主要客户及产品结构变化，公司预计后期将投入大量新设备进行生产，不再对现有资产组合进行更新投入，同时结合资产组合中主要设备的使用年限，预计现有资产组合将于2025年报废，管理层结合2016年至2018年的业绩变动趋势，预计2019年后资产组合现金流入将持续下降，福建骏鹏分摊的商誉存在减值迹象。
经测算，截至2018年12月31日，包含整体商誉的资产组合价值为713,387,753.93元。资产组未来现金流量的现值为168,451,700 元，商誉减值金额为544,936,053.93元。
商誉减值测试计算过程如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 商誉账面余额① | 609,039,099.46 |
| 商誉减值准备余额② | |
| 商誉的账面价值③=①-② | 609,039,099.46 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 609,039,099.46 |
| 资产组的账面价值⑥ | 104,348,654.47 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 713,387,753.93 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 168,451,700.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 544,936,053.93 |
| 分配至未确认的少数股东的商誉减值损失⑩ | - |
| 分配至母公司的商誉减值损失? =⑨-⑩ | 544,936,053.93 |
（1）商誉的形成
2015年8月4日，银河电子与福建骏鹏通信科技有限公司（以下简称“福建骏鹏”）股东林超和林增佛签订了《关于福建骏鹏通信科技有限公司股权转让协议》，约定以现金40,020万元受让林超所持有的福建骏鹏58%的股权，以现金28,980万元受让林增佛所持有的福建骏鹏42%的股权。本次收购事项经银河电子于2015年8月4日召开的第五届董事会第二十七次会议及2015年8月20日召
开2015年第三次临时股东大会审议通过，2015年9月底，该股权转让事宜已完成了工商变更登记手续，自2015年10月1日起，福建骏鹏纳入银河电子合并财务报表范围。上述交易中，形成的商誉金额为60,903.91万元。
（2）资产组合的确定
福建骏鹏的主要产品为钣金结构件，该产品类型与购买日产品类型一致，未发生变化；分摊商誉的资产组合为与商誉相关的长期资产，该资产组合与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组合一致，主要包括购买日的房屋建筑物、车辆、管理设备、生产设备、土地等。截至2018年12月31日，上述资产组合的账面价值为104,348,654.47元，包含整体商誉的资产组合价值为713,387,753.93元。
（3）资产组合预计未来现金流量的确定
根据福建骏鹏已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，管理层对资产组合2019年的营业收入及相关成本、费用、利润、现金流量进行了详细预测，预测2019年税前现金流量为4,770万元。
管理层以资产组合2019年详细预测数据为基础，结合企业未来发展规划及资产组合状态，预计2020年后资产组合金流量将持续减少，年减少率为10%，且于2025年对剩余资产进行报废处置。
由于在2020年将进行厂房搬迁，故对于现在资产组合中的土地及相应为员工配套的宿舍楼将不在使用，预计将于2021年出售，处置收益约为1300万元，且在2025年对剩余资产的处置损益约为300万元。
综上，资产组合2019年至2023年预计现金流量如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 税前现金流量 | 4,770.00 | 4,293.00 | 5,163.70 | 3,477.33 | 3,129.59 | 2,816.63 | 2,834.97 |
（4）折现率的确定
管理层在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现率口径一致的原则，选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算资产组合未来现金流量的折现率。
首先运用 CAPM 模型计算权益资本成本：
Ke = Rf +β×Rpm + Rc
其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf = 无风险报酬率β = 权益系统风险系数Rc = 企业特定风险调整系无风险报酬率的确定：根据WIND数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值2.90%作为无风险收益率；
市场风险溢价Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以WIND数据库五年沪深300指数市场报酬率8.49%与五年期国债到期收益率2.90%为基础，取本次市场风险溢价为5.59%；
权益系统风险系数的确定：公司管理层选取与福建骏鹏业务相近的上市公司作为可比公司，将每家可比公司的财务杠杆后 β 系数剔除后，计算其平均值作为福建骏鹏的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
无财务杠杆β =有财务杠杆 β÷[1+(1-t)(负债/权益)]
再根据福建骏鹏实际的财务结构进行调整，确定福建骏鹏的β 系数。
有财务杠杆β 的计算公式为：
有财务杠杆β =无财务杠杆 β×[1+(1-t)(负债/权益)]
以可比上市公司剔除财务杠杆β 系数平均值 1.0625 作为平均风险系数，根据福建骏鹏的资本结构 D/E=0%对福建骏鹏权益系统风险系数进行调整，确定福建骏鹏的β 系数为1.0625；
企业特定风险调整系数 Rc 的确定：根据对福建骏鹏特有风险的判断，取企业特定风险调整系数为 3.5%。
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke = Rf +β ×Rpm + Rc
＝2.90%+1.0625×5.59%+3.5%
＝12.34%
加权平均资本成本定价模型 WACC 模型可用下列公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本 ，E = 权益资本的市场价值 ，D = 债务
资本的市场价值 ，kd = 债务资本成本 ，t = 所得税率
所得税率(t)取福建骏鹏实际的所得税税率为 15%。WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]=12.34%×100.00%+4.35%×(1-15%)×0.00%
=12.34%管理层以税前加权平均资产成本=加权平均资产成本/（1-所得税率）简化计算税前加权平均资本成本，经计算，福建骏鹏税前加权平均资本成本为14.47%
银河电子董事会出于谨慎性原则，用14.50%作为资产组合未来现金流量的折现率。
（5）资产组合未来现金流量的现值
结合2019年至2025年资产组未来现金流量及折现率数据，资产组合未来现金流量的现值情况如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 税前现金流量 | 4,770.00 | 4,293.00 | 5,163.70 | 3,477.33 | 3,129.59 | 2,816.63 | 2,834.97 |
| 折现率： | 14.50% | 14.50% | 14.50% | 14.50% | 14.50% | 14.50% | 14.50% |
| 现值系数 | 0.8734 | 0.7628 | 0.6662 | 0.5818 | 0.5081 | 0.4438 | 0.3876 |
| 现值金额 | 4,168.31 | 3,274.70 | 3,440.06 | 2,023.11 | 1,590.14 | 1,250.02 | 1,098.83 |
| 未来现金流量的现值 | 16,845.17 | ||||||
3、洛阳嘉盛电源科技有限公司商誉减值原因及减值测试计算过程
洛阳嘉盛电源科技有限公司（以下简称“洛阳嘉盛”）目前主营业务为新能源汽车充电桩及DC-DC电源模块的生产与销售，洛阳嘉盛2015年至2017年业绩承诺期完成情况如下：
单位：万元
| 年份 | 承诺金额 | 完成金额 | 完成率 |
| 2015年 | 2,000.00 | 3,250.40 | 162.52% |
| 2016年 | 3,000.00 | 3,607.64 | 120.25% |
| 2017年 | 4,000.00 | 1,644.73 | 41.12% |
| 合计 | 9,000.00 | 8,502.77 | 94.48% |
2017年度，洛阳嘉盛业绩承诺完成率为41.12%，三年业绩承诺总完成率为
94.48%，根据《业绩承诺补偿协议》规定，补偿责任人张家书以取得的尚未出售的公司股份进行补偿，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷公司2015年非公开发行股份价格。其中，当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。应补偿股份数量=（9000万元 -8502.77万元）/9000万元 *18280万元/15.6元/股=64.7391万股，公司于2017年5月26日实施2016年度权益分派，以公司总股本671,895,802股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，不送红股，补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）=64.7391万股*1.7=110.0565万股。上述补偿股份应由公司以1元的价格进行回购并予以注销。同时，应返还公司在业绩承诺期内已分配的现金股利，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量=110.0565万股*0.15元=16.5085万元。
上述业绩补偿事项已于2018年5月21日办理完成，具体内容详见公司2018年5月23日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于部分限制性股票以及部分定向增发股份回购注销完成的公告》。
2017年末，根据管理层对洛阳嘉盛分摊的商誉的减值测试结果，洛阳嘉盛分摊的商誉在2017年已发生减值746万元。
2018年度，随着近年来国家对新能源汽车行业补贴力度的下滑，行业竞争的加剧，主要原材料价格的持续上涨，公司认为洛阳嘉盛的未来营业收入及利率水平将有所下降，洛阳嘉盛分摊的商誉依然存在减值迹象。
经测算，截至2018年12月31日，包含整体商誉价值的资产组合价值为140,176,615.79元。资产组合可收回金额为49,555,500.00元，2018年度商誉减值金额为90,621,115.79元，分配至本公司的商誉减值损失为11,019,527.68元。
商誉减值测试计算过程如下：
| 项目 | 金额 |
| 商誉账面余额① | 23,250,331.81 |
| 商誉减值准备余额② | 7,463,232.32 |
| 商誉的账面价值③=①-② | 15,787,099.49 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | 100,620,266.52 |
| 项目 | 金额 |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ | 116,407,366.01 |
| 资产组的账面价值⑥ | 23,769,249.78 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ | 140,176,615.79 |
| 资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ | 49,555,500.00 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 90,621,115.79 |
| 分配至未确认的少数股东的商誉减值损失⑩ | 79,601,588.11 |
| 分配至母公司的商誉减值损失? =⑨-⑩ | 11,019,527.68 |
（1）商誉的形成2015年2月，银河电子下属子公司江苏银河同智新能源科技有限公司（以下简称“银河同智”）与张家书签署《股权转让协议》，约定以现金2,520万元受让张家书所持嘉盛电源40%股权，并在其董事会拥有半数以上席位，从而取得控制权，2015年2月1日为合并日，嘉盛电源纳入银河电子合并财务报表范围，合并日确认商誉2,325.03万元。2015年4月银河电子对嘉盛电源按照持股比例40%增资680万元。2015年8月4日，银河电子及银河同智与嘉盛电源股东张家书签订了《关于洛阳嘉盛电源科技有限公司股权转让协议》，以现金18,280万元收购嘉盛电源剩余60%的股权，收购日投资成本与所享有的净资产公允价值份额差额为15,453.23万元在合并报表依次冲减资本公积与留存收益。根据2017年对洛阳嘉盛分摊的商誉减值测试结果，2017年对洛阳嘉盛分摊的商誉计提减值准备746.32万元，计提减值后嘉盛电源对应商誉剩余1578.71万元。
（2）资产组合的确定
洛阳嘉盛的主要产品为新能源汽车充电桩及DC-DC电源模块，该产品类型与购买日产品类型一致，未发生变化；分摊商誉的资产组合为与商誉相关的长期资产，该资产组合与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组合一致，主要包括购买日的生产、研发、管理设备。截至2018年12月31日，上述资产组合的账面价值为23,769,249.78元，本公司商誉账面原值为23,250,331.81元，商誉减值准备为7,463,232.32元，未确认的归属于少数股东的商誉价值100,620,266.52元。包含整体商誉的资产组合价值为140,176,615.79元。
（3）资产组合预计未来现金流量的确定
根据洛阳嘉盛已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，管理层对资产组合2019年的营业收入及相关成本、费用、
利润、现金流量进行了详细预测，预测2019年税前现金流量为900万元。
由于近年来国家对新能源汽车行业补贴力度的下滑，行业竞争的加剧，管理层预计洛阳嘉盛未来营业收入下降的风险较大。受到原材料价格上涨的影响，且洛阳嘉盛对大客户依赖程度较高，与客户之间的议价能力较低，管理层预计洛阳嘉盛未来毛利率将进一步降低。故管理层以谨慎的态度，将2020年及以后年度作为稳定期间，同时结合2016年至2018年度收入下降幅度，以资产组合2019年预测现金流量的80%作为未来稳定期的年现金流量。
（4）折现率的确定
管理层在进行未来现金流量折现时，按照收益额与折现率口径一致的原则，选用加权平均资本成本定价模型（WACC）计算资产组合未来现金流量的折现率。
首先运用 CAPM 模型计算权益资本成本：
Ke = Rf +β×Rpm + Rc
其中: Ke = 权益期望回报率，即权益资本成本
Rf = 无风险报酬率
β = 权益系统风险系数
Rc = 企业特定风险调整系
无风险报酬率的确定：根据WIND数据库数据，取五年期国债到期收益率的平均值2.90%作为无风险收益率；
市场风险溢价Rpm：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。管理层以WIND数据库五年沪深300指数市场报酬率8.49%与五年期国债到期收益率2.90%为基础，取本次市场风险溢价为5.59%；
权益系统风险系数的确定：公司管理层选取与洛阳嘉盛业务相近的上市公司作为可比公司，将每家可比公司的财务杠杆后 β 系数剔除后，计算其平均值作为洛阳嘉盛的剔除财务杠杆后的 β 系数。无财务杠杆 β 的计算公式如下：
无财务杠杆β =有财务杠杆 β÷[1+(1-t)(负债/权益)]
再根据洛阳嘉盛实际的财务结构进行调整，确定洛阳嘉盛的β 系数。
有财务杠杆β 的计算公式为：
有财务杠杆β =无财务杠杆 β×[1+(1-t)(负债/权益)]
以可比上市公司剔除财务杠杆β 系数平均值 1.1242 作为平均风险系数，根据洛阳嘉盛的资本结构 D/E=0%对洛阳嘉盛权益系统风险系数进行调整，确定洛阳嘉盛的β 系数为1.1242；
企业特定风险调整系数 Rc 的确定：根据对洛阳嘉盛特有风险的判断，取企业特定风险调整系数为 3.5%。
根据上述的分析计算，可以得出：
Ke = Rf +β ×Rpm + Rc
＝2.90%+1.1242×5.59%+3.5%
＝12.68%
加权平均资本成本定价模型 WACC 模型可用下列公式表示：
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke = 权益资本成本 ，E = 权益资本的市场价值 ，D = 债务
资本的市场价值 ，kd = 债务资本成本 ，t = 所得税率
所得税率(t)取洛阳嘉盛实际的所得税税率为 15%。
WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
=12.68%×100.00%+4.35%×(1-15%)×0.00%
=12.68%
管理层以税前加权平均资产成本=加权平均资产成本/（1-所得税率）简化计算税前加权平均资本成本，经计算，洛阳嘉盛税前加权平均资本成本为14.94%
银河电子董事会出于谨慎性原则，用15%作为资产组合未来现金流量的折现率。
（5）资产组合未来现金流量的现值
结合2019年及永续年度资产组未来现金流量及折现率数据，资产组合未来现金流量的现值情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 永续 |
| 税前现金流量 | 900.00 | 720.00 |
| 折现率 | 0.1500 | 0.1500 |
| 现值系数 | 0.8696 | 5.7973 |
| 现值 | 782.46 | 4,173.09 |
| 项 目 | 2019年 | 永续 |
| 未来现金流量的现值 | 4,955.55 | |
（6）商誉减值金额的分摊
经测算，2018年度商誉减值金额为90,621,115.79元，如“（1）、商誉的形成”中所述，本公司分两次收购洛阳嘉盛100%的股权，上述收购过程嘉盛电源经过两次估值，因此本公司达到控制权时所产生的商誉所对应的资产组合价值相当于全部价值的 12.16%，故应分摊至母公司的商誉减值金额为11,019,527.68元。
4、会计师所履行的审计程序及意见
针对江苏银河电子股份有限公司 2018 年的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
（1）对商誉减值迹象的分析；
我们于 2018 年 12 月对合肥同智、福建骏鹏、洛阳嘉盛三家公司进行了预审，根据预审结果，我们认为上述单位分摊的商誉存在减值迹象，并就此与公司管理层进行了沟通，公司认同存在商誉减值迹象，在初步测算后，已于 2019 年1 月 30 日公告拟计提 10亿元至 12 亿元的商誉减值，并修正了业绩预告，2019 年 2 月 28 日再次公告拟计提 10.82 亿元商誉减值。
（2）了解并测试了与商誉减值相关内部控制的设计和运行有效性，包括关键假设的采用及减值计提金额的复核及审批；
银河电子由下属子公司管理层编制各公司2019年业绩预测报告，由母公司管理层对业绩预测报告进行复核。母公司管理层以经过复核的业绩预测报告为基础，结合企业发展规划，资产组合状态等因素对商誉进行减值测试，减值测试结果经公司董事会复核及审批。
（3）了解公司对资产组或资产组组合划分的依据并评价其合理性，并关注公司将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试的过程；
我们获取了分摊商誉的资产组或资产组组合的构成明细，对其中实物资产的存放地点、使用状态进行了现场检查、询问管理层及相关人员对资产组或资产组组合的划分依据并评价其合理性，将2018年度划分的资产组或资产组组合与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组或资产组合进行比较分析。
（4）通过对编制现金流量预测时采用的关键参数的分析，评价管理层在预
计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；
我们获取了管理层对分摊商誉的资产组或资产组合2019年度现金流量的详细预测结果，将其中收入、毛利率、期间费用等关键参数与以往年度资产组或资产组组合经营业绩、董事会批准的财务预算、2019年第一季度经营业绩等数据进行比较分析，获取相应合同等支撑性文件，对于其中异常波动情况，向管理层及相关人员询问原因并执行进一步检查程序。对于现金流量增长率及现金流量预测期间等参数，我们向管理层及相关人员询问其预测依据，并结合资产组或资产组合经营状况、企业未来发展规划、外部市场环境、实地走访及检查结果，对其预测合理性进行分析。
（5）基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；
我们获取管理层对折现率的计算过程，对其中关键参数获取公开市场数据进行复核；对管理层选取的可比公司，了解其生产经营状况，评价管理层将其作为可比公司的合理性；询问管理层确定企业特定风险调整系数的依据并评价其合理性；根据从公开市场获取的数据重新计算折现率并与管理层计算结果进行比较。
（6）对关键参数进行敏感性分析；
我们对预测收入、毛利率、未来期间现金流量增长率和采用的折现率等关键参数进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。
经核查，我们认为银河电子在计算商誉减值测试时使用假设和关键参数是合理的，商誉减值准备计提是充分的。
（二）报告期内，你公司将2.18亿元应收账款分类为“单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款”，并计提2.11亿元坏账损失。请说明相关应收账款的形成原因、账龄，本报告期内新增该应收账款为单项金额重大并单独计提坏账的原因，你公司为收回该应收账款已采取的催收措施。
【回复】：
银河电子 2018 年12月31日单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款如下：
单位：元
| 应收账款（按单位） | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 客户1 | 199,660,898.60 | 199,660,898.60 | 100.00 |
| 客户2 | 17,919,756.00 | 10,940,656.09 | 61.05 |
| 合计 | 217,580,654.60 | 210,601,554.69 | |
客户1应收账款形成的原因及账龄说明：
客户1为某上市公司下属专业从事有线及互联网电视运营项目的控股子公司，与银河电子不存在关联关系。自2016年始，银河电子与客户1就机顶盒业务开始合作。2017年度，银河电子向客户1销售数字机顶盒193,536,706.40元；2018年度，银河电子向客户1销售数字机顶盒160,741,454.20元，（客户1已于2018年度对相关产品验收并出具验收确认单），截至2018年12月31日，客户1共结欠银河电子货款总额为199,660,898.6 元，其中账龄1年以内的应收账款金额为158,719,267.20元，账龄1-2年的应收账款金额为40,941,631.40元。
本期对客户1应收账款单独计提坏账准备的原因：
自2018年下半年开始，客户1货款支付出现逾期，经银河电子口头和书面催款后，仍有多次发生到期未能支付情形，到2018年末，回款基本处于停滞。客户1解释近期不能付款原因为受其上级公司债务危机影响，造成资金紧张。
据银河电子多方面了解，客户1母公司的控股股东自2018年8月开始出现债务危机，现金流全面紧张，多项债务逾期不能支付，公开发行的债券到期无法兑付，导致发生多起金融机构诉讼，其持有的上市公司股权基本都被质押，并被轮候冻结。受客户1母公司的控股股东债务危机影响，金融机构全面降低了其母公司控股股东的银行信用评价等级，并收回贷款，导致客户1及其母公司现金流
严重持续紧张。
客户1成立至今不断亏损，截至 2018 年 12 月 31 日，该公司经审计的净资产为负值，资不抵债，其中负债总额高达24亿元，且其现有资产绝大部分为向机顶盒厂商采购的机顶盒，但已发放至消费者家中使用，客户1自身现有资产中没有资金支付能力，应付货款及其他债务均需要其母公司筹措资金并提供资助，在目前其母公司控股股东债务危机的背景下，银河电子认为应收客户1的货款出现了重大的坏账风险。鉴于客户1目前的资产和债务现状，以谨慎原则，管理层对客户1应收款按其总额的100%作单项坏帐计提，共计 199,660,898.60元。
公司为收回客户1应收账款已采取的催收措施：
自2018年下半年客户1出现付款违约情况后，银河电子积极了解客户1的经营和资金状况，在确认客户1没有偿付能力后，银河电子业务部门、管理层多次与客户1及其母公司高层进行了沟通，同时银河电子也多次发催款函给客户1及其母公司，协商可能的付款方案，对方均表示目前受集团债务危机影响，短期内难以按约付款，希望供应商能予以理解和支持，等待可能的债务重整方案通过上级部门审核通过后才能予以解决。目前，银河电子仍抓紧与客户1及其母公司沟通货款的催收。
会计师所履行的审计程序及意见
针对上述问题，我们履行了如下核查程序：
1、我们针对银河电子与客户1的2018年12月31日往来余额、2018年度交易金额等事项向客户1进行函证。针对函证控制程序，年审会计师严格按照《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》执行。包括函证地址核对、收发函全过程控制（收发函全部通过本所的函证中心完成，函证系统中录入邮寄收发快递单和快递轨迹截图），所有函证事项均得到回函确认。
2、获取银河电子与客户1的业务合同、发货单据及货物验收单据，对应收账款的形成过程进行查验。经核查，未见异常。
3、根据合同约定的付款信用期，对银河电子2018年12月31日应收客户1货款的超期情况进行分析，经分析，上述应收款项大部分款项已超出合同约定的
信用期。
4、结合合同约定的付款信用期限，对2018年度、2019年1-4月客户1回款情况进行查验，经核查，客户1未按照合同约定进行回款。
5、在银河电子有关人员陪同下，前往客户1进行走访，与客户1管理层进行访谈程序。访谈结果显示，客户1因经营问题，目前资金紧张，无法按期支付上述货款，且无法确定款项支付时间。
6、查阅客户1母公司2018年年度报告，年度报告中显示客户1于2018年12月31日已资不抵债。
经核查，我们认为银河电子对客户1应收账款进行单项计提是合理充分的。
客户2应收账款形成的原因及账龄说明：
客户2属于政府直属机构，与银河电子不存在关联关系，负责全区新闻出版、广播电影电视和信息网络视听节目服务的法律法规草案、宣传创作的方针政策、舆论导向和创作导向的把握、事业产业发展规划、节目管理、活动宣传交流监管等一系列与新闻出版广播影视相关的业务。自2014年始，银河电子与客户2就机顶盒业务开始合作。2015年至2018年，银河电子向客户2累计销售机顶盒22,258,808元。截至2018年12月31日，客户2共结欠银河电子货款总额为17,919,756.00元，其中账龄1年以内的应收账款金额为16,126,208.00元，账龄2-3年的应收账款金额为1,793,548.00元。
本期对客户2应收账款单独计提坏账准备的原因：
根据银河电子与客户2签署的合同约定：银河电子应在2016年12月31日前向客户2提供机顶盒56,782台，银河电子自合同签订后至2016年12月31日，已将合同约定的56,782台机顶盒陆续发往客户2，而客户2迟迟未办理设备验收手续。2018年，根据银河电子员工的实地走访以及与客户2相关人员的沟通，银河电子向客户2发出的绝大部分机顶盒已通过验收并发放至消费者家中使用，而客户2因财政资金不足的原因，未向银河电子出具设备验收单，以此延缓相关货款的支付时间。
为此，银河电子于2018年度向客户2发出律师函，并要求其完成验收手续，
支付所欠货款。客户2于2018年完成了产品验收手续，但由于资金问题并未按期支付货款，客户2在回复银河电子律师函中承诺将欠款纳入地方政府偿还债务，列入政府债务预算逐年进行偿还。银河电子再一次发函，明确不能接受该付款方案，希望对付款期限予以明确。对方工作人员来电称：“目前财政缺乏该项目资金，需要5至10年内根据财政资金状况逐步付款。”
鉴于以上原因，管理层以谨慎原则，根据对客户2的实际发货时间，对应收账款进行单项计提，计提坏账金额10,940,656.09元，计提比例61.05%。
公司为收回客户2应收账款已采取的催收措施：
自客户2出现违约情况以来，银河电子业务部门、管理层多次与对方业务人员及领导进行了沟通，同时银河电子也已经发律师函给客户2，对方始终由于资金周转困难未及时付款，预计未来还款能力存在较大疑虑。银河电子下一阶段将视具体情况采取通过向其上级政府信访、委托律师催收、提起仲裁等方式进行催收。
年审会计师所履行的程序及意见：
针对上述问题，年报会计师履行了如下核查程序：
1、我们针对银河电子与客户2的2018年12月31日往来余额、2018年度交易金额等事项向客户2进行函证。针对函证控制程序，年审会计师严格按照《中国注册会计师审计准则第 1312 号——函证》执行。包括函证地址核对、收发函全过程控制（收发函全部通过本所的函证中心完成，函证系统中录入邮寄收发快递单和快递轨迹截图），所有函证事项均得到回函确认。
2、获取银河电子与客户2的业务合同、发货单据及货物验收单据，对应收账款的形成过程进行查验。经核查，未见异常。
3、根据合同约定的付款信用期，对银河电子2018年12月31日应收客户2货款的超期情况进行分析，经分析，上述应收款项大部分款项已超出合同约定的信用期。
4、结合合同约定的付款信用期限，对2018年度、2019年1-4月客户2回款情况进行查验，经核查，2018年度客户2无回款。
5、获取客户2出具的关于对所欠银河电子货款的回复函，回复函显示将上
述欠款纳入地方政府承诺偿还债务，但未明确回款期限。
经核查，我们认为银河电子对客户2应收账款进行单项计提是合理充分的。
五、报告期内，你公司销售费用、管理费用、财务费用、研发费用分别为9714万元、1.08亿元、3457万元和1.5亿元，同比增长3.06%、14.25%、68.47%和16.21%，计入管理费用的股权激励费用为-667万元。请分析在营业收入和净利润逐年下降的情况下，各项费用金额均出现增长的原因及合理性，并说明计入管理费用的股权激励费用的计算过程。请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
（一）银河电子2018年度销售费用为9714万元，较2017年度销售费用增长3.06%，2017、2018年度银河电子销售费用及变动率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动率 |
| 产品安装、维修等服务费 | 3,441.07 | 3,606.95 | -165.88 | -4.60% |
| 职工薪酬 | 2,198.25 | 2,163.03 | 35.22 | 1.63% |
| 产品质量保证 | 482.14 | 444.39 | 37.76 | 8.50% |
| 运输装卸费 | 1,369.68 | 1,059.91 | 309.77 | 29.23% |
| 业务招待费 | 678.54 | 763.46 | -84.92 | -11.12% |
| 差旅费 | 681.81 | 766.32 | -84.50 | -11.03% |
| 广告宣传费 | 88.11 | 98.50 | -10.39 | -10.55% |
| 办公费 | 46.42 | 19.74 | 26.68 | 135.16% |
| 代理报关费 | 104.69 | 78.33 | 26.36 | 33.66% |
| 折旧 | 77.64 | 75.45 | 2.18 | 2.89% |
| 其他 | 545.76 | 349.92 | 195.85 | 55.97% |
| 合计 | 9,714.12 | 9,425.99 | 288.13 | 3.06% |
如上表所示，2018年度银河电子销售费用较2017年度增加288.13万元，主要为运输装卸费增加309.77万元，增长率为29.23%；其他费用增加195万元，增长率为55.97%，导致银河电子在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，销售费用较上期增长3.06%，具体原因分析如下：
1、银河电子2018年度营业收入较上期减少6.47%，其中数字电视智能终端产品营业收入下降24.11%，智能机电产品类收入增长12.21%，电动汽车关键部
件产品营业收入增长8.19%。由于2018年银河电子智能机电产品类、电动汽车关键部件产品销售数量有所增长，其中新能源汽车压缩机产品销售量较2017年增长60%，同时由于上述业务客户结构的改变，2018年度新增客户地域分布较为分散，导致货物运输半径增加，单位运输成本增大，从而导致2018年度银河电子运输费用较2017年增加309.77万元。
2、银河电子2018年度销售费用中其他费用较2017年增加195.85万元，主要为其他费用中的法务诉讼费较2017年度有所增长。
2018年度，银河电子对部分账龄较长且催收无果的客户，采用相关法律途径，导致2018年度法务诉讼费用增加。
（二）银河电子2018年度管理费用为1.08亿元，较2017年度管理费用增长14.25%，2017、2018年度银河电子管理费用及变动率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动率 |
| 职工薪酬 | 5,906.64 | 4,242.91 | 1,663.73 | 39.21% |
| 无形资产摊销 | 1,772.67 | 1,692.24 | 80.43 | 4.75% |
| 办公费 | 564.10 | 526.74 | 37.37 | 7.09% |
| 股权激励 | -666.67 | 515.33 | -1,182.00 | -229.37% |
| 折旧 | 753.40 | 493.63 | 259.77 | 52.63% |
| 业务招待费 | 388.13 | 296.20 | 91.92 | 31.03% |
| 差旅费 | 228.83 | 215.88 | 12.95 | 6.00% |
| 中介机构费 | 106.75 | 141.98 | -35.23 | -24.81% |
| 租赁费 | 127.76 | 135.89 | -8.13 | -5.98% |
| 财产保险费 | 51.12 | 124.84 | -73.72 | -59.05% |
| 咨询服务费 | 632.56 | 79.67 | 552.89 | 693.98% |
| 修理费 | 897.56 | 955.45 | -57.88 | -6.06% |
| 合计 | 10,762.87 | 9,420.76 | 1,342.11 | 14.25% |
如上表所示，2018年度银河电子管理费用较2017年度增加1342.11万元，主要为职工薪酬增加1663.73万元，增长率为39.21%；折旧费用增加259.77万元，增长率为52.63%；咨询服务费增加552.89万元，增长率为693.98%，导致银河电子在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，管理费用较上期增长14.25%，具体原因分析如下：
1、银河电子2018年度营业收入较2017年减少6.47%，主要为其中数字电视智能终端产品营业收入有所下降，而智能机电产品、电动汽车关键部件产品营业收入较2017年度均有所增长，其中合肥同智（单体）2018年营业收入较2017年增长37%，随着合肥同智业务规模的增大，公司年末管理人员数量较年初增加40%，管理人员工资水平有所提高，合肥同智2018年度管理人员工资有所增长。
同时，随着国民消费水平，经济发展水平的不断提高，员工平均工资水平随着上升，银河电子主要经营地点位于苏州、福州、合肥、洛阳等经济发达城市，人力成本较高。
基于上述原因，银河电子本期管理费用中职工薪酬较2017年度增长1663.73万元。
2、2018年度银河电子折旧费用较2017年度增长259.77万元，主要原因如下：
2017年末，银河电子子公司洛阳嘉盛与洛宁县人民政府签订《嘉盛电子产业园项目合作协议》，在洛宁县兴建电子产业园项目，由洛宁明珠投资有限公司负责代建，完工后以经审计的价格转让给洛阳嘉盛。2017年12月，相关厂房建设完毕，洛阳嘉盛将其作为固定资产入账，部分折旧费用计入管理费用，导致2018年度管理费用中折旧费用增加。
2017年度，银河电子因生产经营需要，新增运输设备1023万元，新增电子设备1103万元，导致相关设备期末账面价值大幅度增加，2017年12月31日，银河电子运输设备及电子设备账面价值为3969万元，较2017年1月1日增长780万元，由于上述设备在2017年度各月份分批采购入账，其在2017年度的折旧期间小于在2018年度折旧期间，导致2018年度管理费用中折旧费用较2017年度增长。
3、2018年度银河电子咨询服务费较2017年度增长552.89万元，主要原因如下：
2018年度，随着市场竞争的日趋激烈，客户及产品结构的调整，银河电子经营业绩大幅度下滑，银河电子管理层为改善公司经营情况，积极引入新客户，推出新产品，在结构件智能制造业务领域，新引入了部分整车厂客户，并取得了供应商代码；同时加强与现有主要客户的经营合作，推出新型产品，与现有结构
件产品形成配套供应体系，并获取主要客户的供应商资质，因此，本期银河电子咨询服务费用较2017年度大幅度增长。
（三）银河电子2018年度研发费用为1.5亿元，较2017年度研发费用增长16.21%，2017、2018年度银河电子研发费用及变动率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动率 |
| 工资及附加 | 8,662.24 | 7,324.93 | 1,337.31 | 18.26% |
| 材料费 | 3,186.36 | 2,565.06 | 621.29 | 24.22% |
| 技术服务费 | 2,044.77 | 1,745.35 | 299.41 | 17.15% |
| 折旧与摊销 | 430.96 | 422.14 | 8.82 | 2.09% |
| 差旅费 | 248.63 | 270.68 | -22.04 | -8.14% |
| 模具费 | 152.11 | 220.45 | -68.34 | -31.00% |
| 加工费 | 107.19 | 163.50 | -56.32 | -34.44% |
| 其他 | 191.22 | 215.51 | -24.29 | -11.27% |
| 合计 | 15,023.48 | 12,927.63 | 2,095.85 | 16.21% |
如上表所示，2018年度银河电子研发费用较2017年度增加2095.85万元，主要为工资及附加增加1337.31万元，增长率为18.26%；材料费用增加621.29万元，增长率为24.22%；技术服务费增加299.41万元，增长率为17.15%，导致银河电子在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，研发费用较上期增长16.21%，具体原因分析如下：
在军工智能机电业务领域，随着我国军队机械化和信息化建设的不断深入，军工行业对产品质量需求的与日俱增，对军工产品品质要求的不断提升，对军工产品的可靠性、性能方面的关注越来越多；同时受到军民融合政策的影响，军工市场进入门槛降低，市场竞争日趋激烈。为应对市场环境的变化，银河电子在2018年度继续加大对军工业务领域的研发投入，以扩大业务领域和业务规模，2018年末军工领域研发人员数量较2017年度增长48%，研发项目数量较2017年度显著增加，导致2018年度研发费用支出有所增长。
（四）银河电子2018年度财务费用为3457万元，较2017年度财务费用增长68.47%，2017、2018年度银河电子财务费用及变动率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动率 |
| 金融贷款利息支出 | 3,527.22 | 2,716.28 | 810.94 | 29.85% |
| 减：金融存款利息收入 | 181.48 | 233.97 | -52.49 | -22.43% |
| 汇兑净损益 | -218.10 | -489.85 | 271.76 | -55.48% |
| 手续费支出 | 46.66 | 45.05 | 1.60 | 3.56% |
| 其他融资费用 | 282.67 | 14.49 | 268.18 | 1851.27% |
| 合计 | 3,456.97 | 2,052.00 | 1,404.97 | 68.47% |
如上表所示，2018年度银河电子财务费用较2017年度增加1404.97万元，主要为金融贷款利息支出增加810.94万元，增长率为29.85%；汇兑净收益减少271.76万元，减少率为55.48%；其他融资费用增长268.18万元，增长率为1851.27%，导致银河电子在2018年度营业收入和净利润较上期下降的情况下，财务费用较上期增长68.47%，具体原因分析如下：
1、2018年银河电子期末贷款余额有所下降，但由于生产经营需要2018年度银河电子短期借款计息基数（当年天数加权的借款金额=借款金额*当年计息天数/360）较2017年增加12,268.78万元，导致2018年度银行借款利息支出较2017年度有所增加，由于信贷政策的收紧，银河电子2018年贷款利率较2017年有所上浮，从而导致银河电子整体财务费用有所增长。
2、银河电子2018年度汇兑收益较2017年度减少271.76万元，主要原因为受欧元对人民币汇率波动影响，2018年对欧元汇兑收益大幅度减少。较2017年对欧元汇兑收益减少200万元。同时受到美元对人民币汇率波动的影响， 2018年度银河电子对美元汇兑收益较2017年减少70万元。
3、2017年度，银河电子子公司洛阳嘉盛与洛宁县人民政府签订《嘉盛电子产业园项目合作协议》，在洛宁县兴建电子产业园项目，由洛宁明珠投资有限公司负责代建，完工后以经审计的价格转让给洛阳嘉盛。2017年12月，相关厂房建设完毕，根据合同约定，洛阳嘉盛需在2021年10月前分期支付厂房转让款3640万元，洛阳嘉盛将上述款项作为长期应付款核算，计算相应的未确认融资费用并于2018年起逐年摊销。
同时，银河电子2018年度通过银行承兑汇票贴现的方式进行融资，导致银行贴现息支出增加。
由于上述原因，银河电子2018年度其他融资费用较2017年度增长268.18万元。
（五）计入管理费用的股权激励费用的计算过程
公司于 2014 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》，并分别于 2015 年 1 月 15 日、2015 年 6 月 17 日及2015年 8 月 27 日分批授予完成；公司于 2016 年对外公告了《江苏银河电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划草案》，并于 2016 年 3 月 9 日授予完成。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第六条规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
鉴于公司 2017 年经审计的扣除非经常性损益的净利润未达到《2014 年限制性股票激励计划》规定的第三个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司 2017年净利润增长率不低于 180%以及预留部分第二个解锁期以 2013 年净利润为基数，公司2017 年净利润增长率不低于 180%的业绩考核指标；《2016 年限制性股票激励计划》规定的第二期解锁以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 40%的业绩考核指标，根据股权激励计划相关规定，公司当期全部的限制性股票需由公司回购注销，原计入管理费用及资本公积的股权激励成本冲回。
上述未解锁限制性股票原计入管理费用的股权激励费用如下：
单位：万元
| 年份 | 2015年1月授予 | 2015年6月授予 | 2015年8月授予 | 2016年3月授予 | 合计 |
| 2015年度 | 126.17 | 3.50 | 4.61 | - | 134.27 |
| 2016年度 | 137.64 | 3.50 | 13.82 | 93.84 | 248.80 |
| 2017年度 | 137.64 | 7.00 | 13.82 | 125.13 | 283.59 |
| 合计 | 401.44 | 14.00 | 32.26 | 218.97 | 666.67 |
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》关于限制性股票等待期内分摊股权激励费用的相关规定，各等待期内股权激励应分摊费用=授予的限制性股票数量*限制性股票解锁比例*每股限制性股票公允价值*对应每年应摊销的期限。
1、2015 年 1 月授予限制性股票第三个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=657.50 万股（2015 年 1 月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×1.57（每股限制性股票公允价值）×35/36（累计摊销月份占等待期比例）=401.44万元。
2、2015 年 6 月授予限制性股票第二个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=100 万股（2015年 6 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×0.28（每股限制性股票公允价值）×24/24（累计摊销月份占等待期比例）=14万元。
3、2015 年 8月授予限制性股票第三个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用= 48万股（2015年 8 月授予的限制性股票数量）×40%（解锁比例）×2.16（每股限制性股票公允价值）×28/36（累计摊销月份占等待期比例）=32.26万元。
4、2016 年 3 月授予限制性股票第二个解锁期于2017年12月31日累计摊销股权激励费用=550 万股（2016年 3 月授予的限制性股票数量）×50%（解锁比例）×0.91（每股限制性股票公允价值）×21/24（累计摊销月份占等待期比例）=218.97万元。
综上，公司2018年度回购注销的未解锁限制性股票对应的原计入管理费用及资本公积的股权激励费共计666.67万元，于2018年度全部冲回。
（六）会计师的程序及意见
针对上述问题，我们履行了如下核查程序：
1、计算分析期间费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期
期间费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性。
2、比较本期各月份期间费用，对有重大波动和异常情况的项目查明原因。
3、将期间费用中的职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费
用摊销额等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的合理性。
4、了解并核查公司期间费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，
期间费用的项目和金额与当期公司与销售相关的行为是否匹配。5、获取本期银河电子借款清单及对应合同，根据合同约定借款的利率和期
限，检查借款的利息计算是否正确。6、获取银河电子股权激励计划相关文件，检查在权益工具授予日和行权日
的会计处理是否正确。经核查，我们认为银河电子2018年度各项期间费用的发生额是真实、合理的。
立信会计师事务所 中国注册会计师： 肖厚祥（特殊普通合伙） （项目合伙人）
中国注册会计师： 王涛
中国?上海 2019年 6月20日