关于对天广中茂股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 166 号
天广中茂股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、年审会计师对你公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，强调事项涉及你公司全资子公司广州中茂园林建设工程有限公司（以下简称“中茂园林”）的“广西北流市鼎盛世家”等工程项目因资金紧张而停工。截至2018年12月31日，与停工项目相关的“存货 -工程施工”账面价值为245,251.56万元，因工程复工涉及较多因素，存在不确定性。
（1）请你公司核实并说明工程项目停工的原因、时间以及对你公司的具体影响，并说明你公司是否已及时履行信息披露义务。
（2）你公司依据目前项目情况及政府介入协调工作进展，认为已发生的项目账面成本不存在减值迹象。请你公司结合该项目的现状、复工障碍以及政府介入协调工作的具体内容，说明未对相关的存货-工程施工计提存货跌价准备的原因及合理性。
（3）你公司股东深圳市东方盛来投资管理有限公司拟向公司提供合计不超过20,000万元的财务资助以解决停工风险，请你公司结
合东方盛来的财务状况以及可利用的融资渠道说明其是否具备提供相应资金的能力，资金支持计划的具体情况并说明你公司利用该笔财务资助解决项目停工的具体计划及可行性。
（4）请你公司说明以前年度就该项目确认的收入情况，对相关应收账款计提坏账准备的情况，并说明坏账准备计提的充分性。
（5）请年审会计师说明针对强调事项所实施的审计程序和获取的审计证据，并结合审计准则相关要求，说明强调事项对公司的具体影响。
（6）请年审会计师说明出具带强调事项段的无保留意见的依据是否充分恰当，是否存在以带强调事项段的无保留意见代替“保留意见”、“无法表示意见” 、“否定意见”的情形。
2、报告期内，你公司实现营业收入211,299.35万元，同比下降37.69%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-45,154.46万元，同比下降177.12%，其中第四季度实现净利润-71,100.59万元；经营活动产生的现金流量净额-16,032.93万元，同比增长71.46%。
（1）请结合你公司所属行业状况、业务开展情况、财务情况等因素，说明你公司营业收入及净利润大幅下滑的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否影响会计报表编制的持续经营基础，及你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。
（2）请结合你公司各季度收入成本情况、产品毛利率、期间费用、资产减值损失等说明第四季度实现的净利润与前三季度差异巨大
的原因。
（3）请结合你公司经营模式、收入确认政策、应收账款信用政策等说明经营活动产生的现金流量净额与营业收入变动趋势不一致的具体原因，与同行业上市公司相比是否存在明显异常。
请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
3、你公司收购中茂园林与电白中茂生物科技有限公司（以下简称“中茂生物”）分别形成商誉37,263.3万元、92,464.9万元，业绩承诺方邱茂国承诺中茂园林、中茂生物两家公司2015年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为135,500.86万元。上述两家公司2015年至2018实际实现扣非后净利润为125,767.57万元，未实现的业绩承诺金额为9,733.29万元。本期你公司对中茂园林与中茂生物分别计提商誉减值准备19,262.66万元、41,907.48万元。
（1）请你公司结合中茂园林、中茂生物所属行业环境、市场竞争及经营情况及其变化，补充说明中茂园林、中茂生物未完成业绩承诺的原因及其合理性。
（2）请你公司结合商誉减值测试选取的具体参数、假设及详细测算过程，说明减值准备计提的合理性及充分性，并请年审会计师说明针对商誉所实施的审计程序及结论。
（3）根据邱茂国与公司签订的《利润补偿协议》，如邱茂国承诺的业绩无法完成，则其需在2018年度《专项审核报告》出具后20个交易日内用现金向公司支付完毕其应补偿金额，现金补偿金额不足其
应补偿金额的，则应当就现金补偿后的差额部分，以其持有的公司股份进行补偿。截止目前，邱茂国所持公司股份中有99.84%的股份处于质押状态，全部股份已被司法冻结及轮候冻结。请你公司说明收回业绩补偿款的可能性、回收方式和时间安排，你公司对业绩补偿的会计处理及是否对应收款项计提坏账准备，你公司拟采取的应对措施等。
4、报告期末，你公司“存货-工程施工”账面余额442,692.91万元，计提存货跌价准备1,757.55万元，账面价值440,935.37万元。
（1）请按项目列示“存货-工程施工”的明细，包括但不限于对应合同情况、合同金额、收入确认情况、结算情况及收款情况等，并说明是否存在未按合同约定及时结算与回款的情况、交易对手方的履约能力是否存在重大变化，以及相关项目结算和回款是否存在重大风险，同时请补充披露相应风险提示。
（2）请结合你公司“存货-工程施工”可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明报告期内对存货-工程施工跌价准备计提的合理性和充分性。
请公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
5、报告期末，你公司流动负债余额为308,281.28万元，占负债总额的比重为71.09%，其中短期借款余额为30,526.88万元，应付票据及应付账款为216,523.1万元，其他应付款余额为17,626.28万元。你公司于2016年发行的120,000万元公司债券，投资者于2019年10月27日具有回售选择权。
（1）请你公司结合截至本问询函发出日的货币资金、现金流、
可变现资产、偿债保障机措施等情况，说明你公司的偿债能力。
（2）请你公司说明是否存在无法及时偿还相关债务、按期支付利息或根据有关条款而形成的或有债务的情形，如存在，请及时提示相关风险，并说明拟采取的应对措施。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
6、你公司子公司中茂园林因提前确认收入，于2019年4月22日被福建证监局出具《行政监管措施决定书》。中茂园林2016年提前确认工程项目收入4,283.3万元，占你公司2016年合并报表收入总额的1.77%；2017年提前确认工程项目收入12,804.83万元，占公司2017年合并报表收入总额的3.64%。
（1）请你公司补充说明提前确认收入所涉及的工程项目名称及具体金额，并自查其他收入的确认时点是否准确，是否符合会计准则的相关规定。
（2）请你公司详细说明对提前确认收入所涉及的会计差错更正的处理过程及其整改情况，是否符合会计准则的相关规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。
7、报告期末，你公司应收账款期末余额为172,820.06万元，较期初增长10.07%。
（1）请你公司结合经营环境、信用政策、销售回款及其变化情况，说明公司营业收入大幅下降而应收账款余额上升的原因及合理性。
（2）你公司按组合计提坏账准备的应收账款区分为消防类产品、消防工程、园林工程、食用菌类产品等四种类型，请以列表形式补充
披露每一种类型相应账龄的应收账款期末余额、坏账准备期末余额、计提比例等。
（3）对于园林工程这一应收账款组合的坏账计提比例，你公司对账龄2至3年的应收账款计提比例为15%，对账龄3至4年的应收账款计提比例为20%，对账龄4至5年的应收账款计提比例为50%。请你公司说明前述坏账计提比例设定的依据和合理性，对比分析同行业公司的坏账计提比例，说明相应坏账计提比例是否存在明显差异、是否足够谨慎，是否与公司历史回款情况相匹配，并说明公司加强应收款项回款管理的主要措施，请充分提示应收款项回收风险。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
8、报告期内，你公司对前五大客户销售金额合计93,696.21万元，占年度销售总额的44.34%；你公司对前五大供应商采购金额合计47,467.79万元，占年度采购总额的46.11%。
（1）请结合行业特点及销售、采购模式，说明你公司客户及供应商集中度较高的原因及合理性，并请说明你公司是否对前五大客户及供应商存在重大依赖。若存在，请提示相关风险。
（2）请自查你公司与前五大客户和供应商之间是否存在关联关系、上述交易是否存在商业实质，并结合销售、采购价格说明是否存在利益输送的情形。
请公司年审会计师进行核查并发表意见。
9、年报显示，你公司被司法冻结的货币资金为662.3万元。请你公司说明截至本问询函回复日被冻结银行账户的进展情况（包括但
不限于被冻结的原因、被冻结账户数量、账户类型、被申请冻结金额及实际冻结金额等），并说明冻结事项对你公司生产经营的具体影响及拟采取的解决措施。
10、报告期内，你公司采用非融资合同模式的未完工项目数量为89个，未完工部分金额合计625,649.87万元。请你公司以列表形式补充披露上述未完工项目中主要项目的项目名称、项目金额、业务模式、开工日期、工期安排、截止期末的完工百分比、本期确认收入、累计确认收入、回款情况、应收账款余额及其坏账计提比例。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019 年5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报福建证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年5月17日