证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2019-007
杭州老板电器股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解锁期可解锁股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次解锁的限制性股票数量为36.5625万股，占公司股本总数的0.0385%；
2、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2019年2月18日；
3、本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计27人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为36.5625万股，占公司股本总数的0.0385%，具体内容如下：
一、 公司目前实施股权激励计划主要内容及实施情况
（一） 主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、首次限制性股票的授予日为2015年1月21日，上市日期为2015年2月16日；预留部分限制性股票的授予日为2016年1月4日，上市日期为2016年2月15日；
3、首次授予的激励对象为86人，授予的限制性股票为405万股；预留授予的激励对象共28人，授予的限制性股票为64万股。激励对象均为公司中高层管理人员、核心业务（技术）人员；
4、首次授予价格为15.16元/股，预留部分授予价格为21.25元/股；
5、激励模式：自激励对象获授限制性股票之日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象获授的限制性股票被锁定，不得转让；锁定期满后为解锁期，若达到规定的解锁条件，激励对象可分三次依照30%、40%、30%的比例申请解锁。
（二）实施情况
1、2014年9月9日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年10月31日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年1月13日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年1月21日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次限制性股票的授予日为2015年1月21日，授予87名激励对象407万股限制性股票，授予价格15.16元/股。预留限制性股票43万股。
公司董事会在授予限制性股票的过程中，1名激励对象离职。因此公司激励计划实际首次授予的限制性股票数量由407万股减少到405万股，授予对象由87人减少到86人。
5、2015年2月13日，公司完成了《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2015年5月5日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》：以公司现有总股本324,050,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2015年5月14日，公司 2014 年年度权益分派方案已实施完毕，限制性股票数量由405万股调整至607.5万股，预留限制性股票数量由43万股调整至64.5万股。
7、2016年1月4日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届届监事会第十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。本次预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，授予29名激励对象64.5 万股限制性股票，授予价格为21.25元/股。
公司董事会在授予限制性股票的过程中，1名激励对象离职。因此公司激励计划实际预留授予的限制性股票数量由64.5万股减少到64万股，授予对象由29人减少到28人。
8、2016年1月22日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，对符合解锁条件的86名激励对象解锁限制性股票数量为182.25万股，剩余未解锁数量425.25万股。
9、2016年2月5日，公司完成了《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作。
10、2016年4月7日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，因1名激励对象离职，将激励对象已获授但尚未解锁的共计10,500股限制性股票进行回购注销。
11、2016年5月5日，公司2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》：以公司现有总股本486,704,500股为基数，向全体股东每10股派6元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2016年6月2日，公司2015年年度权益分派方案已实施完毕，限制性股票数量由607.5万股调整至911.25万股，剩余未解锁限制性股票数量由424.2万股调整至636.3万股，预留限制性股票数量由64万股调整至96万股。
12、2017年1月23日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股票回购注销的议案》，因1名激励对象绩效考核不合格，将激励对象已获授但尚未解锁的共计31,500股限制性股票进行回购注销；同时审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票
激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。首次授予第二个解锁期对符合解锁条件的84名激励对象解锁限制性股票数量为361.8万股，剩余未解锁数量271.35万股。预留授予第一个解锁期对符合解锁条件的28名激励对象解锁限制性股票数量为28.8万股，剩余未解锁数量67.2万股。
13、2017年4月20日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》：公司以总股本730,025,250股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
14、2017年4月26日，公司完成激励对象已获授但尚未解锁的共计31,500股限制性股票的回购注销手续。
15、2017年5月10日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕，限制性股票数量由911.25万股调整至1,184.625万股，剩余未解锁限制性股票数量由271.35万股调整至352.755万股，预留限制性股票数量由96万股调整至124.8万股，剩余未解锁预留限制性股票数量由67.2万股调整至87.36万股。
16、2018年2月6日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。首次授予第三个解锁期对符合解锁条件的84名激励对象解锁限制性股票数量为352.755万股，首次授予限制性股票全部已解锁。预留授予第二个解锁期对符合解锁条件的28名激励对象解锁限制性股票数量为49.92万股，剩余未解锁数量37.44万股。
17、2018年8月22日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。
18、2018年12月29日，公司完成激励对象已获授但尚未解锁的共计8,775股限制性股票的回购注销手续。
19、2019年1月21日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》，对符合解锁条件的27名激励对象解锁限制性股票36.5625万股，预留授予限制性股票已全部解锁。
二、限制性股票激励计划预留授予限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）预留授予限制性股票的锁定期已届满
根据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），自2016年1月4日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司确定的预留限制性股票的授予日为2016年1月4日，上市日为2016年2月15日，截至2019年2月15日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）预留限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明
| 序号 | 预留限制性股票第三期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | （一）本公司未发生如下任一情形： 1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。 |
| 3 | （三）公司层面解锁业绩条件： 预留授予限制性股票第三个解锁期业绩条件需满足：相比2013年，2017年净利润增长率不低于160%，净资产收益率不低于20%。其中“净利润增长率”与“净资产收益率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 1、相比2013年，公司2017年净利润增长率为267.69%，净资产收益率为30.47%（以上净资产收益率为2017年加权平均净资产收益率，数据来源于2018年4月10日披露的《公司2017年年度审计报告》）。 2、公司2013年-2015年平均及2017年度的归属于上市公司股东的净利润分别为：59,684.18 万元、146,121.35万元；公司2013年-2015年平均及2017年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润 |
| 分别为：58,572.74万元、140,644.85万元。（后附2013-2017年净利润情况） 综上，满足公司层面解锁业绩条件。 | ||
| 4 | （四）激励对象层面考核内容 根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 激励对象在申请解锁的前一个会计年度的两次绩效考核结果均至少达到B等及以上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象在申请解锁的前一个会计年度中的两次绩效考核一次或两次成绩为C等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。 | 公司股票激励计划预留授予共28名激励对象，除1名激励对象阳国军因离职已由公司回购注销其限制性股票外，其余27名激励对象绩效考核结果均为B等及以上。 |
单位：万元
| 年份 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2013-2015年平均值 | 2016年 | 2017年 |
| 净利润 | 38,563.23 | 57,440.19 | 83,049.12 | 59,684.18 | 120,683.39 | 146,121.35 |
| 扣非净利润 | 38,251.41 | 55,722.74 | 81,744.08 | 58,572.74 | 114,713.03 | 140,644.85 |
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的预留限制性股票的第三个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的27名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票为36.5625万股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解锁的限制性股票可上市流通日：2019年2月18日。
2、本次解锁的限制性股票数量为36.5625万股，占公司股本总数的0.0385%。
3、本次申请解锁的激励对象人数为27人。
4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：
单位：万股
| 激励对象 | 首次获授限制性股票数量（注1） | 已解锁的限制性股票数量 | 已回购注销的限制性股票数量（注2） | 本期可解锁限制性股票数量 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人 | 124.8 | 87.36 | 0.8775 | 36.5625 |
注1：2016年5月26日，公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派6元人民币现金；每10股转增5股）；2017年5月10日，公司实施了2016年度权益分配方案（每10股派5元人民币；每10股转增3股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
注2：2018年8月22日，经公司第四届董事会第七次会议决定，鉴于预留授予激励对象阳国军因个人原因离职，失去本次股权激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票8,775股进行回购注销处理。
四、本次限制性股票解锁并上市流通后股本结构的变化
员（27人）
类别
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动 | 变动变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | +（-）（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 14,488,894 | 1.5267% | -365,625 | 14,123,269 | 1.4882% |
| 02股权激励限售股 | 365,625 | 0.0385% | -365,625 | ||
| 04高管锁定股 | 14,123,269 | 1.4882% | 14,123,269 | 1.4882% | |
| 二、无限售条件股份 | 934,535,156 | 98.4733% | +365,625 | 934,900,781 | 98.5118% |
| 三、股份总数 | 949,024,050 | 100.0000% | 949,024,050 | 100.0000% | |
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会2019年2月15日