证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2019-003
杭州老板电器股份有限公司关于公司限制性股票激励计划预留授予
第三个解锁期可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期解锁条件达成，第三期可解锁的股权激励对象共27名，可解锁的限制性股票数量为365,625股，占公司股本总数的0.0385%；
2、本次限制性股票在相关部门办理完成解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》，本次符合解锁条件的激励对象共计27人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为365,625股，占公司股本总数的0.0385%，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2014年9月9日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过《关于公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2014年10月31日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）及相关材料经中国证监会备案无异议。
3、2015年1月13日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于提请杭州老板电器股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2015年1月21日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2015年2月13日，公司完成了《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
6、2016年1月4日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。
7、2016年1月22日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》。
8、2016年2月5日，公司完成了《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》所涉预留限制性股票的授予登记工作。
9、2016年4月7日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》。
10、2017年1月23日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》。
11、2018年2月6日，公司分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。
12、2018年8月22日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。
二、限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）预留限制性股票的锁定期已届满
根据《杭州老板电器股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），自2016年1月4日公司向激励对象授予限制性股票起12个月为锁定期，自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的30%。
公司确定的首次限制性股票的授予日为2016年1月4日，截止2019年1月4日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
（二）预留限制性股票第三个解锁期解锁条件已达成的说明
| 序号 | 预留限制性股票第三期解锁条件 | 是否满足解锁条件的说明 |
| 1 | （一）本公司未发生如下任一情形： 1最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 3中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 4公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条件。 |
| 3 | （三）公司层面解锁业绩条件： 预留授予限制性股票第三个解锁期业绩条件需满足：相比2013年，2017年净利润增长率不低于160%，净资产收益率不低于20%。其中“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 | 1、相比2013年，公司2017年净利润增长率为278.92%，净资产收益率为31.36%。 2、公司2011年-2013年平均及2017年度的归属于上市公司股东的净利润分别为：28,022.01万元、146,121.35万元；公司2011年-2013年平均及2017年度扣除非经常性损益的归属于上市公司股东的净利润分别为：27,412.56万元、140,644.85万元。 综上，满足公司层面解锁业绩条件。 |
| 4 | （四）激励对象层面考核内容 根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的 | 公司股票激励计划预留授予共28名激励对象，除1名激励对象阳国军因离职已由公司回购注销其限制 |
| 相关规定组织实施。 激励对象在申请解锁的前一个会计年度的两次绩效考核结果均至少达到B等及以上，方可全部解锁当期可解锁限制性股票，若激励对象在申请解锁的前一个会计年度中的两次绩效考核一次或两次成绩为C等，则激励对象的当期可解锁限制性股票由公司回购后注销。 | 性股票外，其余27名激励对象绩效考核结果均为B等及以上。 |
综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的预留限制性股票的第三个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的27名激励对象在第三个解锁期可解锁限制性股票为365,625股。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
单位：万股
| 激励对象 | 首次获授限制性股票数量（注1） | 已解锁的限制性股票数量 | 已回购注销的限制性股票数量（注2） | 本期可解锁限制性股票数量 |
| 中层管理人员、核心业务（技术）人员（27人） | 124.8 | 87.36 | 0.8775 | 36.5625 |
注1：2016年5月26日，公司实施了2015年度权益分派方案（每10股派6元人民币现金；每10股转增5股）；2017年5月10日，公司实施了2016年度权益分配方案（每10股派5元人民币；每10股转增3股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。
注2：2018年8月22日，经公司第四届董事会第七次会议决定，鉴于预留授予激励对象阳国军因个人原因离职，失去本次股权激励资格，对其持有的尚未解锁的限制性股票8,775股进行回购注销处理。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司满足公司预留部分限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件，27名激励对象第三个解锁期绩效考核合格，其作为激励对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意27名激励对象在公司激励计划规定的第三个解锁期内解锁。
五、独立董事意见1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事
项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司27名预留部分限制性股票激励对象在第三个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《公司首期限制性股票激励计划（草案）》和《公司首期限制性股票激励计划考核管理办法》的考核结果，截止2019年1月4日，激励计划所规定的预留部分限制性股票第三个锁定期已届满，解锁条件已成就。首次授予限制性股票的27名激励对象在锁定期内考核均为B等及以上，符合解锁条件。
七、律师法律意见书结论性意见
浙江京衡律师事务所认为，老板电器已经履行了公司股票激励计划预留授予第三个解锁期解锁的相关程序,老板电器公司股票激励计划预留授予第三个解锁期解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、浙江京衡律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会2019年1月22日