招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司部分限售股份解禁上市流通的核查意见
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2154号）核准：
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向王爱萍等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,发行数量6,498,851股(其中:向王爱萍发行2,245,590股股份、向曹绍明发行2,021,031股、向曹晓玲发行224,559股股份购买相关资产;向周斌全等七名特定对象非公开发行不超过 2,007,671股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金)，上述股份于2015年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，上述股份已于2015年11月20日在深圳证券交易所中小企业板上市,新增股份后公司的总股本328,898,851股。
2016年4月21日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年度利润分配方案》，公司2015年年度权益分派方案为：以2015年12月31日公司总股本328,898,851股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派现金红利65,779,770.2元；以资本公积向全体股东每10股转增6股,合计转增股本197,339,310股；转增股本后公司总股本变更为526,238,161股。公司2015年年度权益分派已于2016年5月11日实施完毕。
2017年4月21日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案》，公司2016年年度权益分派方案为：以2016年12月31日公司总股本526,238,161股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派现金利52,623,816.10元；以资本公积向全体股东每10股转增5股，合计转增股本263,119,080股；转增股本后公司总股本变更为789,357,241股。公司2016年年度权益分派已于2017年5月26日实施完毕。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书和上市公告书中做出的承诺情况:
（1）发行股份及支付现金购买资产部分
交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺：通过本次重组取得的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。如监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对股份锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求执行。
（2）发行股份募集配套资金部分交易方周斌全、赵平、贺云川、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生承诺：通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由涪陵榨菜收购该等股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、本次申请解除股份限售股东严格履行了做出的上述各项承诺。
3、本次申请解除股份限售股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1. 本次解除限售股份的上市流通日期： 2018年11月20日（星期二）；2．本次解禁数量为8,052,062股，占公司股本总数的1.02 %；本次实际可上市流通数量为8,052,062股，占公司股本总数的1.02%。
3. 本次申请解除股份限售的股东人数：10人。4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号
| 序号 | 股东名称 | 增发时所持限售股总数（股） | 所持限售股总数（股） | 本次解禁数量（股） | 实际可流通数量（股） | 质押或冻结情况 |
| 1 | 王爱萍 | 2245590 | 1,616,825 | 1,616,825 | 1,616,825 | 1,616,800 |
| 2 | 曹绍明 | 2021031 | 1,455,142 | 1,455,142 | 1,455,142 | 1,455,100 |
| 3 | 曹晓玲 | 224559 | 161,683 | 161,683 | 161,683 | - |
| 4 | 周斌全 | 1654321 | 9940507 | 3970371 | 3970371 | - |
| 5 | 贺云川 | 128491 | 951744 | 308379 | 308379 | - |
| 6 | 赵平 | 80307 | 1297693 | 192737 | 192737 | - |
| 7 | 袁国胜 | 64245 | 154188 | 154188 | 154188 | - |
| 8 | 刘洁 | 32123 | 77096 | 77096 | 77096 | - |
| 9 | 聂川 | 32123 | 77095 | 77095 | 77095 | - |
| 10 | 韦永生 | 16061 | 46909 | 38546 | 38546 | - |
| 合计 | 6498851 | 15778882 | 8052062 | 8052062 | 3071900 |
四、股本变动结构表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本期变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 % | 股份数量（股） | 比例 % | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 17,636,972.00 | 2.23 | 9,584,910.00 | 1.21% | |
| 高管锁定股 | 9,584,910.00 | 1.21 | 9,584,910.00 | 1.21% | |
| 首发后限售股 | 8,052,062.00 | 1.02 | -8,052,062.00 | 0.00 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 771,720,269.00 | 97.77 | 8,052,062.00 | 779,772,331.00 | 98.79% |
| 三、总股本 | 789,357,241.00 | 100.00 | 789,357,241.00 | 100.00% | |
五、备查文件1.限售股份上市流通申请书；2.限售股份上市流通申请表；3.股份结构表和限售股份明细表；
六、招商证券的核查意见经核查,本保荐机构就涪陵榨菜本次限售股份上市流通发表意见如下:
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司限售股份持有人遵守了公司限售股东做出的承诺;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求;公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。招商证券对重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。
（此页无正文，为招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司部分限售股份解禁上市流通的核查意见之签字盖章页）
主办人签字：
任强伟
赵 伟
招商证券股份有限公司
2018年11月 16日