协鑫集成科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：协鑫集成科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：协鑫集成股票代码：002506
信息披露义务人：华鑫商业保理（营口）有限公司住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区08-新闻大厦东塔楼-三层B区通讯地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区08-新闻大厦东塔楼-三层B区股份变动性质：协议受让导致股份增加
签署日期：二〇一九年八月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规之规定编写。
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“协鑫集成”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在协鑫集成中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担个别连带的法律责任。
目 录
释义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
释 义
| 协鑫集成、上市公司 | 指 | 协鑫集成科技股份有限公司，股票代码：002506 |
| 信息披露义务人/ 华鑫保理 | 指 | 华鑫商业保理（营口）有限公司 |
| 协鑫集团 | 指 | 协鑫集团有限公司 |
| 营口其印 | 指 | 营口其印投资管理有限公司（已更名：原上海其印投资管理有限公司） |
| 本报告书 | 指 | 《协鑫集成科技股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次交易 | 指 | 营口其印以协议转让方式向华鑫保理出让所持有的260,000,000股协鑫集成股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 营口其印与华鑫保理签署的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共产国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本次权益变动不涉及优先股，若无特别说明，本报告书中关于协鑫集成的股份均指人民币普通股。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1、名称：华鑫商业保理（营口）有限公司
2、住所：辽宁省营口市鲅鱼圈区08-新闻大厦东塔楼-三层B区
3、法定代表人：崔乃荣
4、注册资本：2000000万人民币
5、企业类型：有限责任公司
6、经营范围：提供应收账款融资、管理、催收、还款保证业务；商业保理相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
7、经营期限：2017年11月03日至长期
8、统一社会信用代码：91210800MA0UM9447B
9、股东及持股比例：协鑫集团有限公司持有其51%股权，华君集团（营口）有限公司持有其49%股权。
（二）信息披露义务人股权及控制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人相关产权及控制关系图如下：
（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居留地 | 身份证号码 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 崔乃荣 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 3101071964******** | 否 |
| 陈其胜 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 3101081960******** | 否 |
| 曾红波 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 1102211977******** | 否 |
| 李俊波 | 监事 | 女 | 中国 | 中国 | 2108041978******** | 否 |
| 耿健博 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 2108821991******** | 否 |
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份情况截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
华鑫保理本次通过协议转让方式受让协鑫集成的股份，属于同一控制下不同主体的内部转让，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内，不排除根据实际市场情况，在适当条件下继续增持协鑫集成股份的可能性。信息披露义务人若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例、及本次权益变动的基本情况本次权益变动前，信息披露义务人通过协议受让协鑫集团及营口其印所持有的协鑫集成260,000,000股股份，占公司总股本比例5.12%。本次权益变动为信息披露义务人通过协议受让营口其印持有的协鑫集成260,000,000股股份，占公司总股本比例5.12%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有协鑫集成520,000,000股股份，占协鑫集成发行在外的股份总数的10.23%。
信息披露义务人本次权益变动前后的持股情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||
| 股份种类 | 持股股数 （股） | 持股比例（%） | 股份种类 | 持股股数 （股） | 持股比例（%） | |
| 华鑫商业保理（营口）有限公司 | A股 普通股 | 260,000,000 | 5.12 | A股 普通股 | 520,000,000 | 10.23 |
二、股份转让协议的主要内容
（一）协议各方
转让方：营口其印投资管理有限公司
受让方：华鑫商业保理（营口）有限公司
（二）股份转让基本情况
1、本次股份转让的标的股份均为无限售条件流通股，转让的股份总数为260,000,000股，占上市公司总股本的5.12%。
2、标的股份的每股转让价格为人民币5.77元，不低于本协议签署前一个交易日上市公司股票收盘价的95%。受让方应支付的标的股份转让价款总额（税前）为每股转让价格与标的股份数量的乘积。
3、标的股份转让价款的支付
（1）受让方自标的股份转让过户登记至其名下后五（5）个工作日内以现金
方式一次性将全部标的股份的转让价款支付至以转让方或其指定方的名义在银行开设的账户。若受让方未能按照上述约定支付全部或部分股份转让款的，转让方有权随时解除合同，并要求受让方无条件将标的股份过户登记至转让方名下。
（2）本协议签署之日至标的股份过户登记完成前，如上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益应归受让方所有，受让方无需就获得该等孳息及权益支付任何额外对价。
（三）标的股份的交割
1、各方同意本协议签署生效后五（5）个工作日（最终需要的时间以交易所等监管机构审批时间为准）内开始办理标的股份过户登记，标的股份过户登记完成之日为交割日。
2、标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
（四）一致行动
1、根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，如无相反证据，受让方与转让方为一致行动人。自交割日起，受让方就上市公司有关重大事项作出与转让方完全一致的决策，采取一致行为的方式如下：
（1）受让方在行使上市公司的股东权利时与转让方保持一致；
（2）受让方拟向上市公司股东大会提出议案时，须与转让方进行充分沟通协商，在征得转让方同意其提出后，由双方共同向股东大会提出议案；
（3）转让方向上市公司股东大会提出议案的，若转让方要求，受让方应与转让方共同向股东大会提出议案；
（4）股东大会会议召开前，受让方应就股东大会会议拟进行表决的议案与转让方进行充分沟通，与转让方拟行使的各种表决权保持一致意见，并按照该一致意见在股东大会会议上对该等议案行使表决权。在股东大会会议对相关事项进行表决时，任何一方因故不能参加股东大会会议时，应委托代理人代表其参加股东大会会议，并按照转让方拟进行的意思表示行使表决权；
（5）受让方向上市公司提名的董事候选人经选举成为上市公司董事会成员
的，受让方同意并保证其提名或控制的上市公司董事行使董事之提案权、表决权、提名权等董事权利时均与转让方提名或控制的上市公司董事保持一致行动，具体执行方式参照前述条款。
2、受让方应当确保其（包括代理人）全面履行其在本条项下的义务；其不得与本协议各方之外的第三方签订与本条内容相同、近似的协议、合同或类似安排。
（五）陈述、保证与承诺
除常规陈述、保证和承诺之外，受让方额外承诺：标的股份过户登记后，受让方将遵守转让方作出的限制本协议项下之标的股份转让的所有承诺（包括但不限于自解除限售之日起的12个月内（即2018年12月29日起至2019年12月28日止），不在二级市场通过集中竞价和大宗交易方式主动减持所持有的上市公司股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股等新增的股份），未来的减持行为亦将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律法规及上市公司有关制度的规定。
（六）税费
协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，各方按照国家有关规定各自承担。各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
（七）违约责任
协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
（八）协议生效、修改与解除
协议经各方法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章/合同章之日起成立并生效。协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后方可生效。除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的协鑫集成260,000,000股股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。
四、本次权益变动是否存在其他安排
除已经签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议各方未就股份表决权的行使存在其他安排。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动后，华鑫保理将持有协鑫集成520,000,000股股份，比例约为
10.23%。由于协鑫集团控制华鑫保理51%的股权（且已在股权转让协议中约定一致行动），本次股权变动完成后，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
2019年5月29日，信息披露义务人通过协议受让协鑫集团及营口其印所持有的协鑫集成260,000,000股股份，占公司总股本比例5.12%。并于2019年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成该协议转让相关过户登记手续。具体情况如下：
| 股东名称 | 方式 | 时间 | 价格 （元/股） | 数量（股） | 占总股本的比例 |
| 华鑫保理 | 协议受让 | 2019-05-29 | 5.66 | 260,000,000 | 5.12% |
| 合计 | -- | 260,000,000 | 5.12% | ||
第五节 其他重大事项
一、其他重大事项说明
信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其它事项。本信息披露人不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供担保的情形。
二、信息披露义务人声明
1、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次简式权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本次报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
2、信息披露义务人及其授权代表关于本次权益变动的声明：“本人及本人代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任”。
第六节 备查文件
下列备查文件可在信息披露义务人办公室、协鑫集成证券部办公室及深圳证券交易所查阅：
一、信息披露义务人的注册文件。
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及身份证明文件。
三、营口其印与华鑫保理签署的《股份转让协议》。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华鑫商业保理（营口）有限公司
执行事务合伙人（或授权代表）：
签署日期：2019年8月12日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 协鑫集成科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738 号 |
| 股票简称 | 协鑫集成 | 股票代码 | 002506 |
| 信息披露义务人名称 | 华鑫商业保理（营口）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 辽宁省营口市鲅鱼圈区08-新闻大厦东塔楼-三层B区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 不适用 持股数量： 260,000,000 持股比例： 5.12% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： A股普通股 变动数量：260,000,000 变动后持股数量： 520,000,000 变动比例： 5.12% 变动后持股比例： 10.23% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是√ 否□ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否√ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
信息披露义务人：华鑫商业保理（营口）有限公司
法定代表人（授权代表）： 崔乃荣
年 月 日