关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司
2018年年报的问询函
中小板年报问询函【2019】第 353 号
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2018年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于总体情况
1、你公司2016至2018年分别实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）7,622.33万元、2,377.62万元和-68,520.43万元；实现扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,119.46万元、-21,623.70万元、-83,149.72万元。请结合行业状况、营业收入与成本、期间费用、非经常性损益等，详细说明你公司连续三年扣除非经常性损益后净利润为负、净利润和扣非后净利润呈现明显下滑趋势的原因。
2、年报显示，你公司报告期内第一至四季度经营活动产生的现金流量净额(以下简称“现金净流量”)分别为6,563.04万元、15,509.11万元、-1,971.57万元和-11,823.43万元。请结合行业特点、经营模式，说明你公司第一至四季度现金净流量波动较大的原因及合理性。
二、关于资产与负债项目
3、报告期末，公司货币资金余额8.35亿元，同比下降57.91%，
年报显示主要原因为偿还到期的银行借款以及大额存单到期后购入理财产品，且大额存单及理财产品均为内保外贷保证金。同时，年报显示报告期内，公司偿还债务支付的现金为46.53亿元，同比减少28.52%；投资支付的现金为21.35亿元，同比下降73.22%；期末其他流动资产中理财产品余额为6.89亿元，同比下降30.70%。
（1）请结合上述偿还债务支付的现金、投资支付的现金、理财产品余额的下降情况，进一步说明货币资金下降的具体原因。
（2）请说明上述内保外贷的具体情况，包括但不限于发生时间，具体模式，贷款主体、金额、用途、期限、还款安排，以及公司承担的相关风险和应对措施。
4、报告期末，公司应收账款账面余额为20.53亿元，坏账准备余额为0.66亿元。其中，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期末账面余额为15.51亿元，坏账准备余额为0.38亿元。
（1）上述单独计提坏账准备的应收账款主要为对HDPF、DKBA及其子公司的应收账款，期末账面余额为14.94亿元，坏账准备余额为1,387.98万元，计提比例仅为0.93%。年报显示，HDPF、DKBA均为你公司的子公司。请说明上述欠款方的具体情况，包括单位名称、与你公司的关系、是否属于合并报表范围内的公司，款项的形成原因、明细、账龄、相关交易是否具有合理的商业实质、预计可收回款的判断依据、期后回款情况、是否存在逾期情形等，以及公司是否计提充分的坏账准备。
（2）你公司期末余额前五名的应收账款欠款方中，排名第3至
5位的分别为Petroleo Brasileiro s a Petrob、Marino Jose Franz和SageConnect Limited；分别对应应收账款余额为8,077.89万元、5,700.13万元和5,221.31万元，均未计提坏账准备。请结合前述应收账款的账龄等因素，说明未对其计提坏账准备的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
（3）2016年至2018年，你公司应收账款周转率分别为8.22、7.09、6.66，呈下降趋势。请结合你公司业务模式、信用政策的具体情况说明应收账款周转率逐年下降的具体原因，并与同行业公司进行对比分析，说明是否存在重大差异及其原因。
（4）请年审会计师说明对应收账款执行的审计程序与获取的审计证据的具体结果，包括但不限于销售与收款循环的重大错报风险程度、内部控制测试的结果，函证的对象名称、金额、占比、回函结果，替代性程序的实施结果，以及账龄分析是否准确，是否就应收账款的真实性与坏账准备的充分性获取了充分、适当的审计证据。
5、报告期末，公司预付款项余额为4.98亿元，其中90.90%的账龄为1年以内，前五名合计余额为2.22亿元，均为境外公司。
（1）请说明预付款涉及的具体业务模式、预付对象具体情况、与公司是否存在关联关系、预付的必要性、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况，并请提供相关交易合同作为备查文件。
（2）年报显示，你公司对Syngenta Prote??o De Cultivos 5,224.31万元的预付账款全额计提坏账准备，原因为双方对货款结算金额存在
分歧且账龄长。请说明上述分歧的具体情况与公司采取的应对措施，以及公司是否对其他预付款项计提了充分的坏账准备。
请年审会计师核查并发表明确意见。6、报告期末，公司存货账面 余额为13.35亿元，其中库存商品为12.50亿元、消耗性生物资产为4,744.74万元；期末存货跌价准备余额为1,169.03万元，均涉及库存商品。
（1）请按产品类型列示各项存货的具体内容，包括但不限于数
量、单价、存放地点等。
（2）请结合各类存货的估计售价、销售费用、相关税费、至完工时估计将要发生的成本、可变现净值的具体预测金额，说明存货跌价准备的测算过程，以及是否计提充分的存货跌价准备。请年审会计师发表明确意见。
7、报告期末，公司一年内到期的非流动资产中长期应收款账面余额为1.80亿元，报告期内计提坏账准备121.50万元。请说明前述款项的具体内容、产生原因，并结合欠款方的财务状况，说明是否存在无法收回的风险，以及坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。
8、报告期末，公司长期应收款账面余额为6.63亿元，其中包括涉诉应收款3.53亿元、大康肉类食品1.94亿元、分期收款销售商品1.16亿元；坏账准备余额1.39亿元，均涉及涉诉应收款，主要由于BELA公司就部分信用状况出现恶化迹象的客户诉诸法律程序，由于巴西当地法律程序一般超过一年，公司将相关应收款项转为非流动资
产，并根据法律顾问和资信评估对回收可能性的估计计提减值准备。
（1）请说明BELA公司客户的具体情况、与公司是否存在关联关系、诉讼的具体情况、法律顾问和资信评估对回收可能性的估计的具体情况与依据、相关交易是否具有商业实质、是否存在被关联方变相占用公司资金的情况，并请提供相关交易合同作为备查文件。
（2）大康肉类食品为你公司原子公司。请说明对其1.94亿元的长期应收款的形成原因、收款安排、是否存在逾期情形，以及是否就相关事项履行审议程序与信息披露义务，是否存在被关联方变相占用公司资金的情况。
请年审会计师核查并发表明确意见。
9、报告期末，公司在建工程账面价值4.34亿元，同比增长164.23%。其中，年屠宰30 万头肉牛项目建设工程本期增长金额3.25亿元，期末账面价值3.26亿元。请说明上述年屠宰30万头肉牛项目建设工程的具体施工地点、项目具体内容、具体进度。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况。
10、报告期末，公司生产性生物资产账面价值为2.65亿元，其中包括牛、成熟种公羊、成熟母羊和未成熟羊。请说明上述各类生产性生物资产的具体养殖地点、养殖面积、具体数量，以及各类生物资产的单价。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况。
11、报告期末，公司无形资产账面价值8.24亿元，其中农户关系为5.63亿元，占无形资产的比例为68.33%。请说明农户关系的具
体内容、初始确认金额与时间及评估情况，并结合同行业可比公司情况与行业惯例等说明你公司会计处理的依据与合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
12、报告期末，公司商誉余额为11.39亿元，本期计提了5.72亿元商誉减值准备。请按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的要求，补充披露上述商誉所在资产组或资产组组合的具体内容，以及商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期营业收入、成本、增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及其确定依据等信息；并进一步说明报告期内大额计提商誉减值准备是否必要、合理，是否存在“大洗澡”的情形。请年审会计师说明执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述事项进行核查并发表明确意见。
13、报告期末，公司递延所得税资产资产余额为5.53亿元，同比增长30.60%。请补充披露确认递延所得税资产的纳税主体名称、企业所得税税率、近五年经营业绩情况、各项可抵扣暂时性差异的计算过程与确认依据，并结合所处行业、上下游产业变化、自身经营活动及财务状况等因素，说明在可抵扣暂时性差异转回的未来期间内，公司是否能够产生足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异的影响及其判断依据，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师核查并发表明确意见。
14、报告期末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债余额2.90亿元，包括衍生金融负债2.02亿元、或有对价8,783.73万元。请说明上述负债的具体内容、产生原因与确认依据。
15、报告期末，公司长期应付款中的应付采购款余额1.36亿元，同比增长15,440.15%。请说明上述应付采购款的产生原因、供应商、采购内容、信用政策等。
16、2017年和2018年，你公司流动比率分别为1.14和0.91，速动比率分别为0.98和0.72，现金比率分别为0.34和0.17，上述比率均呈下降趋势。请说明你公司是否存在偿债风险及拟采取的应对措施。
三、关于利润表项目
17、报告期内，公司实现营业收入133.95亿元，其中农林牧渔营业收入122.43亿元，同比增长53.70%；蛋白质贸易营业收入7.17亿元，同比下降82.17%。同时，公司实现境外营业收入123.89亿元，同比增长49.56%；实现境内营业收入10.06亿元，同比下降75.44%。
（1）请说明你公司农林牧渔、蛋白质贸易的具体内容、业务模式与收入确认政策，以及收入金额同比存在较大变动的原因及合理性。
（2）报告期内，你公司营业收入来源主要来自境外，请说明你公司海外业务的业务模式、收入确认政策、主要海外客户、是否存在关联关系。同时，请说明公司业务向海外转移的原因、合理性、存在的风险及拟采取的风险防范措施。
（3）请年审会计师说明针对营业收入执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入的真实性发表明确意见。
18、报告期内，公司销售费用中运输费用为2.86亿元，同比增
长112.09%；工资费用为1,686.50，同比下降80.06%；其它费用为7,821.71万元，同比增长80.76%。请说明上述费用的具体内容以及同比发生较大变化的原因。
19、报告期内，公司管理费用中工薪、社保费用为3.21亿元，同比增长80.59%；服务咨询费为9,298.29万元，同比增长156.65%；其他费用为9,194.20万元，同比增长282.12%。请说明上述费用的具体内容以及同比增幅较大的原因。
20、报告期内，公司实现投资收益2.57亿元，其中处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益为2.30亿元、托管收入为3,301.89万元。请说明上述投资收益的具体内容、产生原因、计算及确认依据，以及公司是否就相关事项及时履行审议程序和信息披露义务。
21、报告期内，公司发生公允价值变动收益127.83万元，其中来源于以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产的为-5,561.18万元、以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融负债的为5,689.01万元。请说明上述公允价值变动收益的各项组成部分的具体内容、发生原因、计算及确认依据。
四、其他
22、报告期内，公司收到的其他与经营活动有关的现金中“往来款及其他”发生额为3.48亿元，同比下降49.45%；支付的其他与经营活动有关的现金中“其他支出及往来”发生额为0.89亿元，同比下降74.47%。请说明上述款项的具体内容以及同比大幅下降的原因。
23、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为30.85%，占比较2017年下降14.41%；前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为16.57%，占比较2017年下降12.61%。请说明你公司前五大客户和供应商的名称和具体情况、是否存在关联关系，以及是否发生重大变化。
24、你公司子公司HDPF Participa??es Ltda.及其子公司DakangFiagril Participa??es S.A.主要从事农产品贸易及生物柴油生产和销售，2017和2018年分别实现净利润-5,913.10万元和-52,124.13万元。请说明上述子公司主营业务具体内容、业务模式、连续亏损原因、持续盈利能力是否存在重大不确定性，以及你公司拟采取的解决措施。
25、根据你公司披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》，报告期末，你公司对联营企业大康肉类食品有限公司存在长期应收款余额1.94亿元、其他应收款余额152.24万元，对纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司存在其他应收款余额7,552.50万元。请说明形成上述往来款的具体原因，是否属于对外提供财务资助或关联方非经营性资金占用的情形，是否符合《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
26、报告期末，你公司担保余额合计13.52亿元，其中对外担保余额合计1.49亿元，对子公司实际担保余额合计12.03亿元。请结合担保对象的经营情况、财务状况、盈利能力及偿债能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险。
27、你公司2012至2018年，连续七年不派发现金红利，请说明近年利润分配方案的合理性，以及是否与公司的盈利能力相匹配。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019 年6月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报湖南证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2019年6月12日