根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《湖南大康国际农业食品股份有限公司公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议审议通过的非公开发行股票相关事项发表如下意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司具备非公开发行A股股票条件。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等规定，定价方式公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
三、关于《公司非公开发行股票预案》的独立意见
公司为本次非公开发行股票制定的《公司非公开发行股票预案》符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
四、关于《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的独立意见
公司董事会编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》综合考虑了公司所处行业现状和发展趋势、发展战略、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。
五、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主
体承诺的独立意见
公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
六、本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
本次非公开发行股票涉及关联交易的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不会形成同业竞争，关联交易价格合理、公正，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
上海鹏欣农业投资（集团）有限公司认购本次非公开发行股票符合《中华人民共共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，有利于公司未来的稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次非公开发行股票审议程序的独立意见
公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则做出上述决议和披露信息的情形，同意将有关议案提交公司股东大会审议。
湖南大康国际农业食品股份有限公司
独立董事：黄 毅、潘玉春、刘凤委
2019年1月15日