证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2018-080
湖南大康国际农业食品股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）通知于2018年9月17日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2018年9月24日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。经参加会议董事认真审议后形成如下决议：
一、逐项审议通过了《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》。根据当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，公司董事会依据股东大会的授权对本次非公开发行股票方案中的发行数量、募集资金总额及用途进行了调整，发行方案的其他内容保持不变，本次非公开发行股票方案具体调整情况如下：
（1）发行数量调整前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过293,700.00万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过1,097,074,440股（含1,097,074,440股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整后：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过206,000.00万元，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过1,097,074,440股（含1,097,074,440股）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（2）募集资金总额及用途调整前：
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过293,700.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 1、肉牛产业链项目 | 1.1 缅甸50万头肉牛养殖项目 | 公司全资子公司康瑞（缅甸）农牧业发展有限公司 | 185,169 | 185,000 |
| 1.2 瑞丽市肉牛产业基地建设项目 | 公司控股子公司瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司 | 160,330.75 | 81,700 | |
| 2、补充流动资金 | 上市公司 | 27,000 | 27,000 | |
| 合 计 | 372,499.75 | 293,700 | ||
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
调整后：
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过206,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 项目名称 | 实施主体 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 缅甸50万头肉牛养殖项目 | 公司全资子公司康瑞（缅甸）农牧业发展有限公司 | 185,169 | 148,500 |
| 瑞丽市肉牛产业基地建设项目 | 公司控股子公司瑞丽市鹏和农业食品发展有限公司 | 160,330.75 | 57,500 |
| 合 计 | 345,499.75 | 206,000 | |
本次募集资金将全部用于上述项目的资本性投资。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票预案（四次修订稿）>的议案》。
由于公司本次非公开发行股票方案进行了调整，董事会根据调整后的股票发行方案编制了《公司非公开发行股票预案（四次修订稿）》。
内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票预案（四次修订稿）》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》。
由于公司本次非公开发行股票的募集资金总额及用途发生了调整，公司董事会编制了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会对调整后的本次非公开发行股票方案对公司主要财务指标的影响进行了分析，就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关措施。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2018-082）。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊簿即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规和规范性文件的规定，针对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事宜，相关责任主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。
内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于相关责任主体就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺的公告》（公告编号：2018-083）。
根据公司2018年第五次临时股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，公司董事会对本次发行方案进行上述调整的相关议案已取得公司股东大会的授权，上述事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会2018年9月25日