湖南大康国际农业食品股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第
十次会议（以下简称“会议”）通知于 2018 年 4 月 16 日以传真、专人送达、邮
件等方式发出，会议于 2018 年 4 月 26 日以通讯表决的方式召开。应出席会议监
事 3 人，实际出席会议监事 3 人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》
等有关法律、法规规定。经表决形成如下决议：
一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度监事会工作
报告》，报告的具体内容详见本决议附件一。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会。
二、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《<2017 年度报告全文>
及摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核湖南大康牧业股份有限公司 2016 年
年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
《2017 年度报告摘要》登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017 年度报告全文》登
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017 年财
务决算报告及 2018 年财务预算报告》。
2017 年公司实现营业收入 123.78 亿元；归属于上市公司股东的净利润
2,377.62 万元。
2018 年度公司计划实现营业收入 176.99 亿元、净利润 29,051.31 万元。有
关本次财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对 2018 的盈利预测，能否
实现取决于市场变化、经营团队的努力程度等各方面因素，存在不确定性，敬请
广大投资者理性投资、注意风险。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2018 年日常
关联交易预计的议案》。有关本事项的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、
《上海证券报》、证券时报》、证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于 2018 年日常关联交易预计的议案》（公告编号：2018-035）
五、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2017 年度利润分配预案》。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告
（天健审〔2018〕2-329 号），公司本报告期未分配利润为-11,370.36 万元，基
本每股收益为 0.0043 元。由于公司未分配利润为负数，同时 2018 年存在重大投
资计划及资金支出事项，因此公司 2017 年度利润分配预案为：不派发现金红利、
不送红股，不以公积金转增股本。
本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
六、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过审议通过了《关于 2017
年会计师事务所审计费用及续聘 2018 年会计师事务所的议案》。
公司聘请具有证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司实施了 2017 年度的年报和财务报告内部控制有效性审计工作，经双方协
商和公司董事会审计委员会同意，2017 年度的年报审计费用 200 万元（含税）
人民币。
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度年报审计
的会计师事务所。本议案尚需提交公司 2017 年年度股东大会以特别决议审议。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
七、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2017 年度内部控制评
价报告》。
经审议，公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行；公司
内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动均
严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年度募集资金
存放与使用情况专项报告的议案》。
报告的具体内容详见登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-037）。
九、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司 2017 年度
证券投资的专项说明》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司
2017 年度证券投资的专项说明》。
十、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于授权公司管理
层与云南省城市建设投资集团有限公司签订<关于瑞丽市肉牛产业基地建设项
目之投资合作协议>的议案》。
根据表决结果，同意授权经营层与云南省城市建设投资集团有限公司（以下
简称“云南城投集团”）签订《关于瑞丽市肉牛产业基地建设项目之投资合作协议》，
通过充分发挥各方优势，公司与云南城投集团共同出资设立的瑞丽市鹏和农业食
品发展有限公司（以下简称“瑞丽鹏和”），并作为本项目的实施主体，公司作为
瑞丽鹏和的控股股东持股 51%，云南城投集团持股 49%。
云南肉牛产业基地建设项目预计投资总额为 160,330.75 万元，该项目的建
成投产预计每年将为公司新增归属于上市公司股东净利润 1.88 亿元，并且与公
司现有业务实现板块联动，公司的盈利能力、抗风险能力将得到进一步增强，有
助于上市公司赢利能力的进一步提升。同时，通过疏通肉牛进出口贸易渠道，推
动中缅边境地区肉牛及其产品国际贸易，将进一步促进云南边境地区经济的持续
健康发展。
具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股
份有限公司与云南省城市建设投资集团有限公司关于瑞丽市肉牛产业基地建设
项目之投资合作协议》（公告编号：2018-038）。
十一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司前次募集资金
使用情况报告》。
具体内容详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司前次
募集资金使用情况报告》。
本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司监事会
2018 年 4 月 27 日
附件一：
2017 年度监事会工作报告
报告期，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规
则》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认
真履行监督职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投
资者利益。对公司 2017 年度的主要生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管
理人员的履职情况进行了检查和监督。现将监事会一年来的主要工作内容报告如
下：
一、2017 年主要工作
报告期，监事会全体成员出席了监事会全年所召开的 9 次会议，监事会会议
召开情况如下：
（一）2017 年 03 月 15 日，第五届监事会第二十七次（临时）会议在上海
分公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3
人，会议由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《关于 2017 年日常关联交
易预计的议案》、《关于 2017 年为部分子公司贷款提供担保预计的议案》、《关于
使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。
（二）2017 年 04 月 25 日，第五届监事会第二十八次会议在上海分公司会
议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议
由监事会主席庄建龙主持，会议审议通过了《2016 年度监事会工作报告》、《2016
年度财务决算报告》、《2017 年度财务预算报告》、《关于募集资金年度存放与使
用情况的专项报告》、《<2016 年度报告全文>及摘要》、《2016 年度内部控制评价
报告》、《<2017 年第一季度报告全文>及正文》、《2016 年度利润分配预案》、《关
于监事会换届选举的议案》。
（三）2017 年 05 月 20 日，第六届监事会第一次会议在上海分公司会议室
以现场的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席徐洪
林主持，会议审议通过了《关于选举徐洪林先生为公司监事会主席的议案》
（四）2017 年 06 月 15 日，第六届监事会第二次（临时）会议在上海分公
司会议室以现场的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 2 人，其中祝立群先
生、黄伟先生以现场方式出席，徐洪林先生为通讯表决，会议由监事祝立群主持。
会议审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的
议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买
构成关联交易的议案》、《关于<湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与鹏欣南美资源投资有
限公司签署附条件生效的及与上海鹏欣（集团）有限公司签署暨关联交易的议案》、
《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、
合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于停牌前公司股票价格波动未达到<
关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条规定的相关标准的议
案》、《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理
性、估值方法与估值目的及评估资产状况的相关性以及估值依据的合理性的议
案》、《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、估值报告及备考审阅报告
的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议
案》。
（五）2017 年 08 月 25 日，第六届监事会第三次（临时）会议在上海分公
司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，
会议由监事会主席徐洪林主持，会议审议通过了《<2017 年半年度报告全文>及
摘要》、《关于募集资金半年度存放与使用情况的专项报告》、《湖南大康国际农业
食品股份有限公司关于向关联方借款的议案》。
（六）2017 年 09 月 12 日，第六届监事会第四次会议在上海分公司会议室
以通讯表决的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方
案的议案》、《关于<2017 年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>
的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《相关主体关
于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》、《关于本次
非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效
的股票认购协议>的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2017 年
-2019 年）>的议案》、《关于调整募集资金投资项目及变更部分募集资金用途和
使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
（七）2017 年 10 月 23 日，第六届监事会第五次会议在上海分公司会议室
以通讯表决的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了
《<2017 年三季度报告全文>及摘要》。
（八）2017 年 12 月 21 日，第六届监事会第六次会议在上海分公司会议室
以通讯表决的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会主席
徐洪林主持，会议审议通过了《关于授权公司管理层与阿里巴巴（中国）网络技
术有限公司及上海云锋新呈投资中心（有限合伙）签订<关于纽仕兰新云（上海）
电子商务有限公司增资协议>的议案》、《大康农业商品期货套期保值业务管理制
度》、《关于公司开展商品期货套期保值业务的议案》、《关于为子公司新增担保额
度的议案》。
（九）2017 年 12 月 28 日，第六届监事会第七次会议在上海分公司会议室
以通讯表决的方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议审议通过了《关
于非公开发行公司债券股东大会决议有效期延期的议案》、《湖南大康国际农业食
品股份有限公司关于与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司签署<附条件生效
的股份认购协议之终止协议>的议案》、《关于调整非公开发行股票预案的议案》。
二、监事会发表意见情况
监事会对公司 2017 年度有关事项发表如下意见：
（一）依法运作情况
报告期，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项法律法规的要求，
监事会通过召开 9 次会议，列席历次董事会会议，参加公司召开的 5 次股东大会
等，对公司经营运作的情况进行了监督。2017 年度公司所有重大决策程序符合
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作，建立了较为完善的内部控
制制度，信息披露及时、准确。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，不
存在违反法律、法规、公司《章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查并
审核了报告期公司董事会提交的季度、半年度以及年度财务报告。监事会认为公
司财务管理规范，各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善，能够执行国
家的有关财税政策，有效地保证了公司生产经营工作的顺利进行。公司 2017 年
度财务报告全面、客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。天健会计师
事务所出具的标准无保留意见的 2017 年度审计报告是客观、公正的。
（三）公司收购、出售资产情况
报告期，公司所有的资产收购、出售行为，符合公司长期发展规划的要求，
与公司主营业务配套相关，且遵循市场原则，交易价格合理，没有发现内幕交易
及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易等情况
报告期，公司发生的关联交易均严格按照《公司法》等相关法律、法规及《公
司章程》的有关规定履行表决程序，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
利益的行为。
（五）对外担保及股权、资产置换情况。
报告期，公司未发生违规对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及
资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）募集资金使用情况
报告期，公司严格按照《募集资金使用管理制度》、中国证券监督管理委员
的要求和招股说明书的承诺，确保募集资金全部用于募集资金项目。经检查，目
前募集资金的使用符合公司的项目计划，无违规占用募集资金的行为。
（七）公司执行内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司在日常工作中严格按照《公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规
定对内幕信息知情人进行登记备案，并按照证监会、深交所的相关要求针对公司
定期报告、再融资等重大事项、建立内幕信息知情人档案，并按规定报送，有效
的防止内幕信息泄露，保证信息披露的公平。报告期，公司未发生内幕信息泄露，
也不存在内幕信息知情人违规买卖公司股票的情况。
本议案尚需提交股东大会审议，请各位监事予以审议。
湖南大康国际农业食品股份有限公司监事会
2018 年 4 月 27 日
