国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见
国泰君安证券股份有限公司
关于
湖南大康国际农业食品股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问
核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十一月
国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见
独立财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重
大资产重组（2014 年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等
法律法规的规定，国泰君安证券股份有限公司接受湖南大康国际农业食品股份有限公司
董事会的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问。国泰君安证券按照
证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交
易涉及的资产过户事宜出具独立财务顾问专项核查意见。国泰君安证券出具本核查意见
系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行
的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对
大康农业支付现金购买资产暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，
保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供大康农业本次支付现金购买资产暨关联交易之目的使用，不得
用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文
件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及
的资产过户事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对大康农业的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出
的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请
投资者认真阅读大康农业发布的与本次交易相关的文件全文。
国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见
目录
独立财务顾问声明.................................................................................................................... 2
目录............................................................................................................................................ 3
释义............................................................................................................................................ 4
第一节 本次交易方案概述...................................................................................................... 7
一、本次交易具体方案..................................................................................................... 7
二、本次交易构成关联交易........................................................................................... 12
三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市................................................... 12
第二节 本次交易实施情况.................................................................................................... 13
一、本次重大资产重组已经履行的决策程序............................................................... 13
二、相关实际情况与此前披露信息是否存在差异....................................................... 14
三、本次重大资产重组过户情况................................................................................... 14
四、本次重组期间涉及的人员更换或调整情况........................................................... 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................... 15
六、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 16
第三节 独立财务顾问核查意见............................................................................................ 17
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释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联
重组报告书 指
交易重组报告书（草案）（修订稿）》
《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股
本核查意见 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》
公司/上市公司/大康农业 指 湖南大康国际农业食品股份有限公司
湖南大康牧业股份有限公司，系大康农业的原名。经 2015 年
大康牧业 指 年度股东大会审议通过，大康牧业更名为“湖南大康国际农业
食品股份有限公司”，简称“大康农业”
鹏欣集团 指 上海鹏欣（集团）有限公司，系大康农业控股股东
Pengxin South America Resources Investment Limited，鹏欣南
鹏欣香港 指
美资源投资有限公司，鹏欣集团的香港子公司
Belagrcola Comercioe Representacoes de Produtos Agrcolas
Belagrcola 指
S.A.
LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A. 由境外交易对方
LandCo 指
新设立的，用于承接标的公司拟剥离的相关物业的公司
标的公司 指 Belagrcola 与 LandCo
Valuation Adjustment Mechanism，指根据标的公司未来净利润
VAM、交易对价调整机制 指
相应调整交易对价的机制
Dakang (HK) South America Investment Limited，大康（香港）
大康香港 指
南美投资有限公司
大康自贸区／壹璟投资 指 上海壹璟投资管理有限公司
Dakang (Lux) Investment S.à r.l.，为本次交易大康农业于卢森
大康卢森堡 指
堡设立的全资子公司
DKBA Participaes Ltda.，系鹏欣集团为实施本次交易全资收
DKBA、巴西 SPV、投资者 指
购的巴西公司
Belagrcola53.99%的股份和 LandCo49%的股份及 1,000 份具
标的资产 指
有利润分配权的可转换债券
Pengxin Holdings Company Limited，上市公司实际控制人姜照
鹏欣 BVI 指
柏控制的设立于 BVI 的公司
Joao Andreo Colofatti
Ana Paula Zanarde Favaro Colofatti
境外交易对方 指 Carlos Barbosa Andreo
Flávio Barboso Andreo
Gisele Andreo Covolo Lima
Joao Andreo Colofatti
Ana Paula Zanarde Favaro Colofatti
境外自然人股东 指 Carlos Barbosa Andreo
Flávio Barboso Andreo
Gisele Andreo Covolo Lima
大康农业通过大康卢森堡拟以1,000雷亚尔等值欧元向鹏欣香
收购 DKBA 交易 指
港收购DKBA的100%股份的交易
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本次交易/本次重大资产购
指 收购DKBA交易和境外交易的合称
买/本次重大资产重组
《鹏欣南美资源投资有限公司与 Dakang (Lux) Investment
《股权转让协议》 指
S.àr.l.关于 DKBA Particpipacoes Ltda.之股权转让协议》
大康农业与鹏欣集团签署的《关于湖南大康国际农业食品股
《盈利补偿协议》 指
份有限公司收购 DKBA Particpipac oes Ltda.之盈利补偿协议》
大康农业与鹏欣集团签署的《关于湖南大康国际农业食品股
《盈利补偿协议之补充协
指 份有限公司收购 DKBA Particpipac oes Ltda.之盈利补偿协议之
议》
补充协议》
由 Joao、Ana、Carlos、Flávio 与 Gisele 作为卖方、DKBA 作
为投资者、Belagr ola 和 LandCo 作为标的公司、鹏欣集团作
为参与方签署的《投资协议》（Investment Agreement And Other
《投资协议》 指 Covenants ） 及 其 附 件 ， 包 括 《 Belagrcola 的 股 东 协 议 》
（Sharholders’Agreement of Belagrcola）、《Landco 的股东协
议》（Sharholders’Agreement of Landco）、《可转换债券契约》
（Debenture Deed）等文件
由 Joao、Ana、Carlos、Flávio 与 Gisele 作为卖方、DKBA 作
为投资者、Belagr ola 和 LandCo 作为公司、鹏欣集团作为参
《第一修正案》 指
与方签署的《投资协议及其他相关协议之第一修正案》（First
Amendment to The Investment Agreement and Other Covnants）
由 Joao、Ana、Carlos、Flávio 与 Gisele 作为卖方、DKBA 作
为投资者、Belagrc ola 和 LandCo 作为公司、鹏欣集团作为参
《第二修正案》 指 与 方 签署 的 《投 资协 议及 其 他相 关 协议 之第 二修 正 案》
（Second Amendment to The Investment Agreement and Other
Covnants）
Joao 指 交易对方 Joao Andreo Colofatti
Ana 指 交易对方 Ana Paula Zanarde Favaro Colofatti
Carlos 指 交易对方 Carlos Barbosa Andreo
Flávio 指 交易对方 Flávio Barboso Andreo
Gisele 指 交易对方 Gisele Andreo Covolo Lima
评估基准日 指 2016 年 12 月 31 日
《湖南大康国际农业食品股份有限公司拟股权收购行为涉及
的 Belagrcola Comercio e Representacoes de Produtos Agrcolas
《估值报告》 指
S.A.和 LandCo Administradora de Bens e Imóveis S.A.模拟合并
股东全部权益价值估值报告》
《国浩律师（上海）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有
《法律意见书》 指
限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问/国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
境外律师 指 Demarest Advogados 律师事务所
境外律师于 2017 年 6 月 12 日就标的资产和本次交易等相关
境外法律意见书 指
问题出具的法律意见书
境外律师就标的资产进行尽职调查后于 2017 年 1 月 27 日出
境外法律尽职调查报告 指
具的尽职调查报告并于 2017 年 6 月 12 日出具补充文件
KPMG 巴西 指 KPMG Auditores Independent，KPMG 在巴西的成员所
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毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），KPMG 在中国的
KPMG 中国／毕马威 指
成员所
国浩律师/律师 指 国浩律师（上海）事务所
估值机构/财瑞评估 指 上海财瑞资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上海市自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
CADE 指 巴西反垄断监管机构经济保护和管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组
《财务顾问业务指引》 指
（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《粮食规划纲要》 指 《国家粮食安全中长期规划纲要（2008-2020）》
Brazil CETIP Deposito Interbancario （Interbank Deposit）rate
CDI 指
巴西银行间存款利率
消 费 品 通 胀 率 （ ndice Nacional de Preos ao Consumidor
IPCA 指 Amplo）由巴西 Instituto Brasileiro de Georgrafia e Estatística 编
制
CPR 指 农业信贷票据 Cedula de Produto Rural
CBOT 指 Chicago Board of Trade 芝加哥商品交易所期货合约
EBITDA 指 息税折旧摊销前利润
FOB 指 Free On Board，也称“船上交货价”
巴西税种，社会一体化计划缴款（PIS）、联邦社会援助缴款
PIS、COFINS 指
（COFINS）
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
报告期 指 2015 年、2016 年
雷亚尔／R$ 指 巴西法定流通货币
新克鲁塞罗、克鲁塞罗、鲁
指 巴西历史上曾在不同时期流通的法定货币单位
塞罗雷亚尔
美元／US$ 指 美国法定流通货币
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注：由于四舍五入的原因，本报告中数值各分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 本次交易方案概述
一、本次交易具体方案
（一）交易方案的主要内容
本次交易的整体方案由以下两部分组成：
1、大康农业控股股东鹏欣集团及其境外全资子公司 DKBA 与境外交易对方、标的
公司共同签署了《投资协议》及《第一修正案》、《第二修正案》。根据该等协议，DKBA
将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 Belagrícola53.99%的股份，并
通过认购新发行的股份的方式获得 LandCo49.00%的股份，并认购 LandCo 发行的 1,000
份具有利润分配权的可转换债券（以下简称“境外交易”）。DKBA 有权将其在协议中任
何或全部的权利义务转让给 DKBA 指定代理人或鹏欣集团控制的关联方。
2、大康农业全资子公司大康卢森堡于 2017 年 6 月 15 日与鹏欣香港签署《股权转
让协议》。大康卢森堡拟支付 1,000 雷亚尔等值欧元现金对价受让 DKBA100%股权。本
次交易完成后，大康农业将通过 DKBA 继续履行《投资协议》与《第一修正案》、《第二
修正案》项下的约定和义务。
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具体支付安排如下：
交易对价的首次付款额 125,000,000.00 美元于交割日支付，其中以 124,884,675.31 美元取得 Belagrícola 新发行的股份，以 100,000.00
美元受让现有股东股份，Belagrícola 的股权结构变为：
交易前 取得新股 受让老股 首期付款完成后
股东
股份数量（股） 股权比例 股份数量（股） 增资金额（美元） 股份数量（股） 转让价款（美元） 股份数量（股） 股权比例
DKBA - 0.00% 155,897,508.00 124,884,675.31 13,455,330.00 -100,000.00 169,352,838.00 53.99%
Joao 93,102,000.00 59.00% - - -7,938,644.00 58,999.99 85,163,356.00 27.15%
Ana 1,578,000.00 1.00% - - -134,553.00 1,000.00 1,443,447.00 0.46%
Carlos 26,873,340.00 17.03% - - -2,291,443.00 17,030.00 24,581,897.00 7.84%
Flavio 26,873,340.00 17.03% - - -2,291,443.00 17,030.00 24,581,897.00 7.84%
Gisele 9,373,320.00 5.94% - - -799,247.00 5,940.00 8,574,073.00 2.73%
合计 157,800,000.00 100.00% 155,897,508.00 124,884,675.31 - - 313,697,508.00 100.00%
另外，以 15,012.19 美元认购 LandCo 新股并以 312.50 美元认购 LandCo1,000 份可转换债券，LandCo 的股权结构变为：
交易前 取得新股 取得新股后
股东
股份数量（股） 股权比例 股份数量（股） 增资金额（美元） 股份数量（股） 股权比例
DKBA - 0.00% 48,039.00 15,012.19 48,039.00 49.00%
Joao 29,500.00 59.00% - - 29,500.00 30.09%
Ana 500.00 1.00% - - 500.00 0.51%
Carlos 8,515.00 17.03% - - 8,515.00 8.69%
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交易前 取得新股 取得新股后
股东
股份数量（股） 股权比例 股份数量（股） 增资金额（美元） 股份数量（股） 股权比例
Flavio 8,515.00 17.03% - - 8,515.00 8.69%
Gisele 2,970.00 5.94% - - 2,970.00 3.03%
合计 50,000.00 100.00% 48,039.00 15,012.19 98,039.00 100.00%
假设按照交易对价调整机制的上限支付剩余交易对价 128,000,000.00 美元，LandCo 的股权结构不变，Belagrícola 的股权结构为：
首期付款完成后 取得新股 受让老股 二期付款完成后
股东
股份数量（股） 股权比例 股份数量（股） 增资金额（美元） 股份数量（股） 转让价款（美元） 股份数量（股） 股权比例
DKBA 169,352,838.00 53.99% 1.00 108,000,000.00 - -20,000,000.00 169,352,839.00 53.99%
Joao 85,163,356.00 27.15% - - - 11,799,998.96 85,163,356.00 27.15%
Ana 1,443,447.00 0.46% - - - 199,999.55 1,443,447.00 0.46%
Carlos 24,581,897.00 7.84% - - - 3,406,000.45 24,581,897.00 7.84%
Flavio 24,581,897.00 7.84% - - - 3,406,000.45 24,581,897.00 7.84%
Gisele 8,574,073.00 2.73% - - - 1,188,000.59 8,574,073.00 2.73%
合计 313,697,508.00 100.00% 1.00 108,000,000.00 - - 8,574,073.00 100.00%
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（二）交易对方
本次交易的交易对方涉及鹏欣香港与境外交易对方 JOO、ANA、CARLOS、
FLVIO 与 GISELE5 名自然人。
（三）标的资产估值情况及交易价格
根据上海财瑞出具的沪财瑞评报字[2017]第 2014 号《估值报告》，在本次交易评估
基准日 2016 年 12 月 31 日，Belagrícola 和 LandCo 股东全部权益的评估值为 325,844 万
元，较母公司净资产账面价值增值 228,535.30 万元，增值率 234.86%。经交易各方协商
后标的公司 53.99%股权定价不超过 2.53 亿美元，对应 100%股权定价为 4.686 亿美元
（以 2016 年 12 月 31 日美元对人民币汇率 1:6.937，折合人民币 325,072 万元）。本次交
易定价低于估值结果。
（四）本次交易的业绩承诺和补偿安排
甲方 湖南大康国际农业食品股份有限公司
乙方 上海鹏欣（集团）有限公司
鹏欣集团作为本次交易的交易对方鹏欣香港的母公司，愿意就标的公司本次重组完
成后的三个完整会计年度（含当年）的累计实现的经调整的净利润进行承诺，并在未达
到上述承诺的情况下按《盈利补偿协议》及其补充协议之约定进行利润补偿。
1、利润补偿触发条件和承诺期间
乙方同意，若标的公司于本次重组完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现
的经调整的净利润（以下简称“实际利润”）低于承诺利润的，则乙方应依据《盈利补偿
协议》的约定向甲方做出利润补偿。上述利润补偿承诺期间为本次重组完成后的三个完
整会计年度（含当年），即 2017 财年（2017 年 1 月 1 日-2017 年 12 月 31 日）2018 财年
（2018 年 1 月 1 日 2018 年 12 月 31 日）、2019 财年（2019 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31
日）。如本次交易未能于 2017 年度实施完毕的，则利润补偿承诺期间顺延。
2、承诺利润
乙方承诺，标的公司于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于
16,693.9 万雷亚尔（以下简称“承诺利润”）。如利润补偿承诺期间顺延的，应按照顺延后
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的承诺期间计算承诺利润。
3、实际利润的确定
标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润按照以下方式计算：
本次重组完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润=标的
公司 2017 财年模拟合并净利润+2018 财年模拟合并净利润+2019 财年模拟合并净利润+
收购标的公司发生的交易费用
标的公司在利润补偿承诺期间内各年度的模拟合并净利润应当由合格审计机构对
标的公司进行模拟合并并出具审阅报告，该审阅报告的编制基础为标的公司经该合格审
计机构审计的按照巴西会计准则编制的财务报表。
收购标的公司发生的交易费用指《投资协议》第 1.1 条及《投资协议之第一修正案》
约定的“交易费用”，即 Belagrícola 和 LandCo、境外交易对方及 DKBA 应支付的顾问费
用，包括但不限于佣金、律师费、顾问费、由各股东、高级管理人员、董事、员工及顾
问而产生的差旅费以及资料室费用。上述利润补偿承诺期间实现的实际利润应于标的公
司经合格审计机构审计的 2019 会计年度财务报表发布后（基准日为 2019 年 12 月 31
日）六十（60）个自然日内计算完成。
4、利润补偿方式
乙方承诺，业绩补偿承诺期满后，若标的公司触发《盈利补偿协议》第一条约定的
利润补偿触发条件的，则乙方将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价 1,000
雷亚尔等值的欧元全额向甲方进行补偿。补偿款项应于甲方发出书面补偿通知之日起十
（10）个自然日内完成支付。
5、违约责任
如乙方未能按时、足额履行补偿义务，应自给付补偿义务触发之日起，实际支付时
间每逾期一日，以逾期金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%
计算，向甲方支付违约金，并承担相应的法律责任。
6、争议解决方式
因履行《盈利补偿协议》所发生的或与《盈利补偿协议》有关的争议，双方首先应
国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之核查意见
通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交上市公司所在地人民法院通过
诉讼程序解决。
二、本次交易构成关联交易
由于鹏欣集团是大康农业的控股股东，DKBA 是鹏欣集团的全资子公司，大康农业
收购 DKBA 交易构成关联交易，本次交易亦构成关联交易。在上市公司审议本次交易
的董事会表决时，关联董事已回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市
根据大康农业和标的公司最近一年经审计的财务数据计算如下：
单位：万元
标的公司 2016 年
大康农业 2016 年度 标的公司占大康农 是否构成
项目 度/2016 年 12 月 31
/2016 年 12 月 31 日 业的比例 重大
日
资产总额与成交
394,919.90 1,636,930.64
