湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于重大资产购买项目完成交割的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“大康农业”）控
股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）及其境外全资子公
司 DKBA Participaes Ltda.（以下简称“DKBA”）与境外交易对方（
Colofatti；Ana Paula Zanarde Favaro Colofatti；Carlos Barbosa Andreo；Flávio
Barboso Andreo；Gisele Andreo Covolo Lima）、标的公司
.A.（以下简称“ ”）和 LandCo
Administradora de Bense Imóveis S.A.（以下简称“LandCo”）于 2017 年 1 月 27
日共同签署了《投资协议》、于 2017 年 6 月 13 日共同签署了《第一修正案》、于
2017 年 8 月 14 日共同签署了《第二修正案》。根据该等协议，DKBA 将通过认
购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得 53.99%的股份，并
通过认购新发行的股份方式获得 LandCo 49.00%的股份，并认购 LandCo 发行的
1,000 份具有利润分配权的可转换债券（以下简称“境外交易”）。DKBA 有权将
其在协议中任何或全部的权利义务转让给 DKBA 指定代理人或鹏欣集团控制的
关联方。
大康农业全资子公司 Dakang (Lux) Investment S.àr.l.（以下简称“大康卢森
堡”）于 2017 年 6 月 15 日与 Pengxin South America Resources Investment Limited
（以下简称“鹏欣香港”）签署《股权转让协议》。大康卢森堡拟支付 1,000 雷亚
尔等值欧元现金对价受让 DKBA 100%股权（以下简称“收购 DKBA 交易”，与
境外交易合称为“本次交易”）。本次交易完成后，大康农业将通过 DKBA 继续
履行《投资协议》与《第一修正案》、《第二修正案》项下的约定和义务。
境外交易的总对价为不超过 253,000,000.00 美元同等价值的雷亚尔，本次交
易根据标的公司未来业绩设置了交易对价调整机制（即 VAM 支付安排），交易
的首次付款额 125,000,000.00 美元等值雷亚尔于交割日支付，剩余不超过
128,000,000.00 美元等值雷亚尔将依据《投资协议》及其修正案约定的 VAM 支
付安排在未来 VAM 期间视标的公司业绩情况支付。上述事宜已经 2017 年 6 月
15 日召开的公司第六届董事会第三次会议、2017 年 8 月 30 日召开的公司第六届
董事会第六次会议、2017 年 9 月 15 日召开的公司 2017 年第三次临时股东大会
审议通过，详见公司于 2017 年 6 月 17 日、2017 年 8 月 31 日、2017 年 9 月 16
日在指定信息披露媒体刊载的相关公告。截至本公告日，公司本次重大资产购买
项目已完成交割，现将有关情况公告如下：
一、 交易的交割情况
本次交易的交割日为 2017 年 10 月 30 日（巴西利亚时间）。
（一）交易对价的支付情况
1. 根据鹏欣香港出具的关于交易费的收据（Receipt of Transaction Fee），鹏
欣香港已经收到了大康卢森堡支付的用于收购 DKBA100%股权的交易对价
1,000 雷亚尔等值的美元。
2. 根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录、上海银行出具的《业
务凭证》及 DKBA 提供的银行划款记录，并根据国浩律师（上海）事务所出具
的《关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的实施情
况之法律意见书》，截至 2017 年 10 月 30 日（巴西利亚时间）向境外交易对方支
付了首次付款金额中的 70,000,000 美元，剩余 55,000,000 美元将于 2017 年 11 月
30 日之前支付。
（二）标的资产过户情况
1. 根据境外律师出具的关于交割（Closing Actions）的法律意见书，并根据
国浩律师（上海）事务所出具的《关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大
资产购买暨关联交易的实施情况之法律意见书》，截止 2017 年 10 月 2 日（巴西
利亚时间），大康卢森堡直接和间接合计持有 DKBA 100%股权的股权。
2. 根据境外律师出具的交割法律意见书和交易各方于 2017 年 10 月 30
日（巴西利亚时间）签署的交割备忘录（Closing Memorandum）（以下简称“交
割备忘录”），并根据国浩律师（上海）事务所出具的《关于湖南大康国际农业食
品股份有限公司重大资产购买暨关联交易的实施情况之法律意见书》，Belagrí
cola 在记名股份转让簿（Nominative Share Transfer Book）中记载了 DKBA 认购的
Belagrícola 新 发 行 的 股 份 及 从 现 有 股 东 处 受 让 的 股 份 ，合 计 对 应Belagr
ícola 53.99%的股份及表决权。
根据境外律师出具的交割法律意见书和交割备忘录，并根据国浩律师（上海）
事务所出具的《关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交
易的实施情况之法律意见书》，LandCo 在记名股份登记簿（Nominative Share
Registry Book）中记载了 DKBA 认购的 LandCo 新发行的股份，对应 LandCo49%
的股份及表决权；DKBA 亦已完成认购 LandCo 发行的 1,000 份可转换债券。
二、中介机构结论性意见
（一）公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
1．本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并
按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务；
2．本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户
等事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；
3．本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括
相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况；
4．本次重组交易实施过程中及实施后，大康农业不存在资金、资产被实际
控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东
及其关联人提供担保的情况。
（二）公司聘请的法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：
截至本法律意见书出具日，本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定，
其实施已获得必要的批准和授权；本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的主要
协议和承诺均正常履行，未发生违反协议或承诺方违反承诺的情形；本次交易已
经履行了必要的法定信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，
后续事项的办理不存在重大法律障碍和法律风险。
三、备查文件
1、《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
2、《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重
大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《国浩律师（上海）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大
资产购买实施情况之法律意见书》。
特此公告。
湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会
2017 年 10 月 4 日
