长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为搜于特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对搜于特变更部分募集资金投资项目进行了核查，核查意见如下：
一、原募集资金投资项目的概述经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，2016年10月，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，发行价为每股12.60元，共计募集资金2,499,999,994.80元，坐扣承销和保荐费用36,000,000.00元后的募集资金为2,463,999,994.80元，已由主承销商长城证券股份有限公司于2016年10月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,752,576.71元，加上可抵扣的增值税进项税额2,080,188.68元后，公司本次募集资金净额为2,464,327,606.77元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144号）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关的《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 时尚产业供应链管理项目 | 120,000 | 120,000 |
| 2 | 时尚产业品牌管理项目 | 50,000 | 50,000 |
| 3 | 仓储物流基地建设项目 | 32,083 | 30,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000 | 50,000 |
| 合计 | 252,083 | 250,000 | |
根据公司2018年5月22日召开的第四届董事会第三十二次会议和2018年6月8日2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将上述募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000万元人民币，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。
截至2018年10月31日，募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投资进度 （3）=（2）/（1） | 剩余募集资金及利息 |
| 1 | 时尚产业供应链管理项目 | 120,000.00 | 120,000.00 | 95,115.00 | 79.26% | 28,143.08 |
| 2 | 时尚产业品牌管理项目 | 50,000.00 | 20,000.00 | 9501.00 | 47.51% | 12,789.81 |
| 3 | 仓储物流基地建设项目 | 30,000.00 | 30,000.00 | - | - | 31,552.85 |
| 4 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 46,400.00 | 46,579.83 | 100.39% | 0.00 |
| 5 | 优化时尚产业供应链管理项目 | 0.00 | 30,000.00 | 30,000.00 | 100.00% | 0.00 |
| 合计 | 250,000.00 | 246,400.00 | 181,195.83 | 73.54% | 72,485.74 | |
目前，公司募集资金用于“时尚产业供应链管理项目”和“时尚产业品牌管理项目”的剩余募集资金及利息合计40,932万元人民币。
根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规划的实施，进一步提升募集资金使用效率和业绩，公司拟变更部分募集资金投资项目，将上述募集资金投资项目中“时尚产业供应链管理项目”尚未使用的募集资金及利息28,143万元人民币和“时尚产业品牌管理项目”尚未使用的募集资金及利息12,789万元人民币，合计40,932万元人民币变更用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的资金投入。资金来源具体为：将在公司募集资金账户中用于“时尚产业供应链管理项目”的28,093万元人民币、在全资子公司供应链管理公司募集资金账户中用于“时尚产业供应链管理项目”的50万元人民币和在公司募集资金账户中用于“时尚产业品牌管理项目”的12,789万元人民币，合计40,932万元人民币变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”中，未来两年内，由供应
链管理公司将上述资金用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的运营。
此次变更涉及的募集资金为40,932万元，不构成关联交易。为做好进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的运营，公司向供应链管理公司增资，具体方案为：
（1）由公司向供应链管理公司出资28,093万元人民币（其中20,226万元人民币补齐应缴纳的对供应链管理公司实缴出资，7,867万元人民币用于增加供应链管理公司注册资本）。
（2）由公司向品牌管理公司出资12,789万元人民币（其中10,622万元人民币用于补齐应缴纳的对品牌管理公司实缴出资，2,167万元人民币用于增加品牌管理公司注册资本），品牌管理公司注册资本由50,000万元人民币变更为52,167万元人民币后，再由品牌管理公司向供应链管理公司增资12,789万元人民币。
（3）公司及品牌管理公司分别向供应链管理公司增资7,867万元人民币和12,789万元人民币后，供应链管理公司注册资本由150,000万元人民币变更为170,656万元人民币。公司持有供应链管理公司股权74.93%，品牌管理公司持有供应链管理公司股权25.07%。
二、变更募集资金投资项目的原因近年来，公司积极推进战略规划的实施，实现业务的转型升级，特别是时尚产业供应链管理业务发展迅速，供应链管理业务已成为公司主要的业务收入和利润来源。公司在供应链管理业务两年多的运营过程中，不断积累经验，发现供应链业务运营实施模式能够进一步优化：在供应链管理业务运营中发现，不同地区的各项目子公司存在有共同的供应商的情况，如通过供应链管理公司进行集中采购，能够进一步发挥规模采购的优势，提升运营效率，促进供应链管理业务的优化和发展。为此，经公司第四届董事会第三十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金30,000万元人民币变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”，具体方式为全资子公司品牌管理公司以募集资金向供应链管理公司增资30,000万元人民币，由供应链管理公司将该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。截至本核查意见出具日，该项目进展顺利，实现效益情况超过了预期规划水平。当前，国内经济发展受到复杂的内外环境影响，服装纺织行业的市场格局不断变化，
公司需要不断优化现有业务结构，积极应对各方面挑战。通过变更部分募集资金投入项目，将部分尚未使用的募集资金投入进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”，有利于公司提高资金使用效率和经营效率，不断增加经营业绩。
三、变更后的募集资金投资项目的基本情况（一）项目基本情况和投资计划供应链管理公司计划在未来两年内，将变更后的募集资金40,932万元，全部用于进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的运营。供应链管理公司通过对全国各区域的供应链资源及市场资源进行统一分析管理，提供相关的集中采购等供应链管理服务，从而构建一个覆盖范围更广、供应能力更强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系，从而能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务。
（二） 项目可行性分析1、进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的背景2015年以来，公司深刻认识到中国时尚生活产业进入了快速发展和变革的新阶段，时尚生活产业蕴含着巨大的转型需求和发展机遇，为此，公司制定了新的战略规划纲要，在巩固提升现有服装品牌业务基础上，充分利用公司在时尚产业深耕多年所积累的经验和资源，大力发展供应链管理等时尚生活产业各项增值业务。
在供应链管理方面，公司在时尚服装领域经营多年，每年的服装销售量达到数千万件，拥有完善的供应链管理体系，在设计研发、集中采购、仓储配送等供应链管理方面具有丰富的经验，并与数量众多的生产厂商及原材料厂商建立了合作关系，在行业资源整合方面具有突出的优势。
2016年10月，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047号文核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票198,412,698股，收到募集资金净额2,464,327,606.77元。公司将该募集资金投入“时尚产业供应链管理项目”、“时尚产业品牌管理项目”、“仓储物流基地建设项目”及补充流动资金，其中投入时尚产业供应链管理项目120,000万元，项目实施周期为3年。
在“时尚产业供应链管理项目”的实施方面，公司以“供应链管理公司”作
为实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引那些在时尚产业具有丰富行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链物流服务，以及研发设计、采购规划方面的支持。目前，供应链管理业务发展迅速，已成为公司主要的业务收入和利润来源。
同时，自时尚产业供应链管理项目实施两年多以来，公司不同地区的各控股型项目子公司分别独立运营，在采购方面也存在向相同供应商采购的情况，如通过“供应链管理公司”进行集中采购，能够进一步发挥规模采购的优势，提升运营效率，促进供应链管理业务的优化和发展。为此，经公司第四届董事会第三十二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司将募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募集资金 30,000万元人民币变更用于 “优化时尚产业供应链管理项目”，具体方式为全资子公司品牌管理公司以募集资金向供应链管理公司增资30,000万元人民币，由供应链管理公司将该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。目前，该项目进展顺利，取得了良好的经济效益，有待进一步投入资金扩大经营规模，提高公司的整体运营效率。
2、进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”的必要性及可行性分析（1）必要性
当前，国内经济发展受到复杂的内外环境影响，纺织服装行业的市场格局不断变化，公司需要不断优化现有业务结构，积极应对各方面挑战。通过增加资金投入，进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”，有利于公司提高经营效率，增加经营业绩：
① 通过进一步汇集供应商资源，发挥公司及子公司各自优势，能够提高经营效率
供应链管理旨在为客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务，公司不同地区的各控股型项目子公司分别独立运营，在采购方面存在向相同的供应商采购的情况，通过“供应链管理公司”开展“优化时尚产业供应链
管理项目”，能够进一步汇集供应商资源。今年以来，公司优化提升供应链管理业务模式，更好地发挥公司与各子公司的各自优势，公司的优势主要是提供设计研发新产品、集中采购，各子公司具有拓展更多市场下游客户资源的优势，公司通过汇集下属各供应链管理子公司订单，获取上游的优惠价格，销售给各子公司并由其进行分销。公司通过“供应链管理公司”进一步整合其控制的各项目子公司的供应商资源，充分发挥公司及各项目子公司的各自优势，开展集中采购，公司能进一步提高经营效率，实现跨区域的供应链管理。
② 通过汇集各区域行业资源，能够扩大各项增值服务的基础通过“供应链管理公司”直接开展供应链业务，公司能够在更大范围内汇集
各区域的行业资源，强化与产业链内更多上下游企业的联系，为在产业链开展各项增值服务进一步奠定客户基础。
（2）可行性2018年6月以来，公司以供应链管理公司为主体实施“优化时尚产业供应链
管理项目”，直接开展集中采购业务，取得了较好的效果和经济效益。2018年第三季度，供应链管理公司实现优化时尚产业供应链管理业务收入6.59亿元，净利润1,374万元，超过了预期规划水平，为进一步扩展“优化时尚产业供应链管理项目”提供了良好的基础。通过进一步投入资金扩大经营规模，能够提高公司的整体运营效率，增加经济效益。
（三）项目经济效益分析本项目计划分两年实施完成，根据已实施的优化时尚产业供应链管理项目运行状况，经测算在实施后未来两年将分别为公司新增营业收入16.37亿元、24.56亿元，新增归属于上市公司股东的净利润0.430亿元、0.645亿元。
（四）风险提示1、项目投资风险公司对进一步“优化时尚产业供应链管理项目”进行了慎重、充分的可行性研究和论证，将努力按照该投资项目计划实施建设并达到预计效益，但项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，仍存在因未来市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，
或者导致投资项目出现不能产生预期收益的可能性。
2、经营管理风险公司将继续围绕时尚产业供应链管理为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务。虽然公司在时尚产业深耕多年，积累了丰富的行业经验和产业资源，但是公司仍然面临在新的业务领域存在专业人才不足、风险控制经验缺乏的问题。
若公司不能及时引进和培养充足的符合新的业务发展需求的专业人才，并建立完善的内部约束机制及风险控制制度，项目实施将面临一定的经营管理风险。
四、变更募集资金投资项目对公司的影响本次部分变更募集资金投资项目是公司综合市场外部环境及公司内部战略定位作出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投资项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募投变更后，将进一步增强公司在时尚产业供应链管理方面的竞争力，进一步增强公司的盈利能力，对巩固公司的行业地位将起到重要作用。
本次变更不存在损害股东利益的情形。五、本次变更募集资金投资项目履行的决策程序
本次搜于特变更部分募集资金投资项目的相关议案已经搜于特第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过。搜于特全体独立董事发表了独立意见，同意搜于特变更部分募集资金投资项目。
监事会认为：本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司时尚产业供应链管理项目的实施与发展。本次变更部分募集资金用途不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等的规定。监事会同意此次变更部分募集资金用途的事项。
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司时尚产业供应链管理项目的实施与发展。本次变更部分募集资金用途不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件
等的规定。独立董事同意此次变更部分募集资金用途的事项。
六、保荐机构核查意见经核查，长城证券认为：本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司时尚产业供应链管理项目的实施与发展。本次变更部分募集资金用途不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等的规定。保荐机构同意此次变更部分募集资金用途的事项。
本次募投变更事项尚需提交股东大会审议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
长城证券股份有限公司
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