长城证券股份有限公司
关于搜于特集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
长城证券股份有限公司（以下简称 “长城证券”或“保荐机构”）作为搜于
特集团股份有限公司（以下简称“搜于特”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等法律法规和规范性文件的要求，对搜于特变更部分募集资金投资项目进
行了核查，核查意见如下：
一、原募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1047 号文核准，2016 年 10 月，
公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 198,412,698 股，发行价
为每股 12.60 元，共计募集资金 2,499,999,994.80 元，坐扣承销和保荐费用
36,000,000.00 元后的募集资金为 2,463,999,994.80 元，已由主承销商长城证券股
份有限公司于 2016 年 10 月 28 日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、
律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 1,752,576.71 元，加上可抵
扣 的 增 值 税 进 项 税 额 2,080,188.68 元 后 ， 公 司 本 次 募 集 资 金 净 额 为
2,464,327,606.77 元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）验证并出具《验资报告》（天健验〔2016〕3-144 号）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签署了相关的《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资 拟投入募集资金
1 时尚产业供应链管理项目 120,000 120,000
2 时尚产业品牌管理项目 50,000 50,000
3 仓储物流基地建设项目 32,083 30,000
4 补充流动资金 50,000 50,000
合计 252,083 250,000
截至2017年12月31日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 调整后投资 截至期末累计 截至期末投资进度
序号 项目名称
诺投资总额 总额（1） 投入金额（2） （3）=（2）/（1）
时尚产业供应
1 120,000.00 120,000.00 52,456.00 43.71%
链管理项目
时尚产业品牌
2 50,000.00 50,000.00 9,201.00 18.40%
管理项目
仓储物流基地
3 30,000.00 30,000.00 - -
建设项目
4 补充流动资金 50,000.00 46,400.00 46,579.83 100.39%
合计 250,000.00 246,400.00 108,236.83 43.93%
根据公司业务发展的实际情况及市场环境的变化，为更好地推进公司战略规
划的实施，进一步提升募集资金使用效率和公司业绩水平，公司拟变更部分募集
资金投资项目，将上述募集资金投资项目中“时尚产业品牌管理项目”的部分募
集资金，变更用于“优化时尚产业供应链管理项目”。具体方式为公司全资子公
司东莞市搜于特品牌管理有限公司（以下简称“品牌管理公司”）以募集资金向
供应链管理公司增资 30,000 万元人民币，在未来两年内，由供应链管理公司将
该部分资金投入用于“优化时尚产业供应链管理项目”运营。
此次变更涉及的募集资金为 30,000 万元，系“时尚产业品牌管理项目”的部
分募集资金变更，不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
近年来，公司积极推进战略规划的实施，实现业务的转型升级，特别是时尚
产业供应链管理业务发展迅速，截至2017年底，公司已通过全资子公司东莞市搜
于特供应链管理有限公司（以下简称“供应链管理公司”）设立了11家控股型项
目子公司，供应链管理公司业务发展非常迅速，在2016年、2017年分别实现营业
收入432,381.67万元、1,480,344.89万元，分别实现净利润16,972.63万元、46,194.33
万元，供应链管理业务已成为公司主要的业务收入和利润来源。从整个时尚产业
的发展来看，供应链管理业务未来的市场发展前景非常广阔。公司在供应链管理
业务两年多的运营过程中，不断积累经验，发现供应链业务运营实施模式能够进
一步优化：在供应链管理业务运营中发现，不同地区的各项目子公司存在有共同
的供应商的情况，如通过供应链管理公司进行集中采购，能够进一步发挥规模采
购的优势，提升运营效率，促进供应链管理业务的优化和发展。同时，由于服装
行业市场环境的变化，中小服装品牌的市场竞争更加激烈，业务发展面临的波动
性较大，公司的“时尚产业品牌管理项目”实施进度相对较慢，大部分募集资金
尚未投入使用，目前主要用于购买理财产品，收益相对较低。因此，为提高募集
资金的使用效率，公司拟将“时尚产业品牌管理项目”中的募集资金30,000万元
变更由供应链管理公司开展“优化时尚产业供应链管理项目”，供应链管理公司
在作为项目子公司持股平台的同时也发展集中采购及销售业务，从而进一步提高
公司的整体经营效率及经济效益。
三、变更后的募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况和投资计划
公司全资子公司品牌管理公司拟将募集资金30,000万元投入供应链管理公
司用于“优化时尚产业供应链管理项目”的运营。
（二） 项目可行性分析
1、项目背景
2015年以来，公司深刻认识到中国时尚生活产业进入了快速发展和变革的新
阶段，时尚生活产业蕴含着巨大的转型需求和发展机遇，为此，公司制定了中长
期战略规划纲要，在巩固提升现有服装品牌业务基础上，充分利用公司在时尚产
业深耕多年所积累的资源，大力发展供应链管理等时尚生活产业各项增值业务。
在供应链管理方面，公司在时尚服装领域经营多年，每年的服装销售量达到
数千万件，拥有完善的供应链管理体系，在设计、产品研发、集中采购、仓储、
配送等方面具有丰富的经验，并与数量众多的生产厂商及原材料厂商建立了合作
关系，在行业资源整合方面具有突出的优势。
在“时尚产业供应链管理项目”的实施方面，公司以供应链管理公司作为实
施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权
联合的形式，吸引那些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，
汇聚本区域的供应链资源和市场资源，构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有
很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资
源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链
物流服务，以及研发设计、采购规划方面的支持。
两年多来，公司的供应链管理业务发展迅速，同时，公司不同地区的各控股
型项目子公司分别独立运营，在采购方面也存在向相同供应商采购的情况，如通
过供应链管理公司进行集中采购，能够进一步发挥规模采购的优势，提升运营效
率，促进供应链管理业务的优化和发展。
2、项目实施的必要性及可行性分析
（1）必要性
①通过供应链管理公司能够进一步汇集供应商资源，提高经营效率
供应链管理旨在为客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应
链服务，目前，公司不同地区的各控股型项目子公司分别独立运营，在采购方面
也存在向相同的供应商采购的情况，通过供应链管理公司进一步整合其控制的各
项目子公司的供应商资源，开展集中采购，公司能进一步提高经营效率，实现跨
区域的供应链管理。2017年，供应链管理公司已经利用自有资金开展了部分集中
采购及销售业务，取得了良好的效果，积累了一定的实际运作经验，目前有必要
通过增加营运资金来扩大经营规模。
②通过汇集各区域行业资源，能够扩大各项增值服务的基础
通过供应链管理公司直接开展供应链业务，公司能够在更大范围内汇集各区
域的行业资源，强化与产业链内更多上下游企业的联系，为在产业链开展各项增
值服务进一步奠定客户基础。
（2）可行性
两年多来，公司的供应链管理业务发展迅速，已成为公司主要的业务收入和
利润来源。从时尚生活产业巨大的市场容量和发展趋势看，供应链管理业务未来
的市场发展前景非常广阔。通过两年多以来的运营经验积累，供应链管理公司拥
有了大量的供应链资源与市场信息，并已经积累了一定的供应链业务实际运作经
验，在时尚产业供应链管理业务迅速发展的有利环境下，可以通过直接开展集中
采购业务进一步优化供应链管理项目的实施。
（三）项目经济效益分析
本项目计划分两年实施完成，根据拟实施项目的业务运营模式，以及参考已
实施的供应链管理项目运行状况，经测算在实施后未来两年将分别为公司新增营
业收入12亿元、18亿元，新增归属于上市公司股东的净利润0.387亿元、0.581亿
元。
（四）风险提示
1、项目投资风险
公司对“优化时尚产业供应链管理项目”进行了慎重、充分的可行性研究和
论证，将努力按照该投资项目计划实施建设并达到预计效益，但项目的可行性分
析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，仍存在因未来市场环境发
生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或
者导致投资项目出现不能产生预期收益的可能性。
2、经营管理风险
公司将继续围绕时尚产业供应链管理为产业链各个环节提供全方位、多层次
的增值服务。虽然公司在时尚产业深耕多年，积累了丰富的行业经验和产业资源，
但是公司仍然面临在新的业务领域存在专业人才不足、风险控制经验缺乏的问题。
若公司不能及时引进和培养充足的符合新的业务发展需求的专业人才，并建立完
善的内部约束机制及风险控制制度，项目实施将面临一定的经营管理风险。
四、变更募集资金投资项目对公司的影响
本次部分变更募集资金投资项目是公司综合市场外部环境及公司内部战略
定位作出的谨慎决策，有利于提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投资
项目符合相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，募投变更后，将进一步增
强公司在时尚产业供应链管理方面的竞争力，进一步增强公司的盈利能力，对巩
固公司的行业地位将起到重要作用。
本次变更不存在损害股东利益的情形。
五、本次变更募集资金投资项目履行的决策程序
本次搜于特变更部分募集资金投资项目的相关议案已经搜于特第四届董事
会第三十二次会议审议、第四届监事会第十八次会议审议通过。搜于特全体独立
董事发表了独立意见，同意搜于特变更部分募集资金投资项目。
监事会认为：本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募
投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效率，
优化募集资金项目的实施布局，促进公司时尚产业供应链管理项目的实施与发展。
本次变更部分募集资金用途不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件等的规
定。监事会同意此次变更部分募集资金用途的事项。
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对
募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高募集资金的使用效
率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司时尚产业供应链管理项目的实施与
发展。本次变更部分募集资金用途不存在损害公司和股东利益的情形，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件
等的规定。独立董事同意此次变更部分募集资金用途的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，长城证券认为：本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营
情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高募集资金
的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司时尚产业供应链管理项目
的实施与发展。本次变更部分募集资金用途不存在损害公司和股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规
范性文件等的规定。保荐机构同意此次变更部分募集资金用途的事项。
本次募投变更事项尚需提交股东大会审议。
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于搜于特集团股份有限公司变
更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
陈 路 严绍东
长城证券股份有限公司
年 月 日
