东海证券股份有限公司
关于骅威文化股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
东海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任骅威文化股份有
限公司（以下简称“骅威文化”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对骅威文
化进行持续督导。本财务顾问对骅威文化此次发行的限售股份上市流通情况进行
了专项核查，现将本次专项核查结果汇报如下:
一、公司发行股份购买资产的基本情况
2015 年 9 月 23 日，骅威文化取得中国证监会证监许可〔2015〕2153 号
《关于核准骅威科技股份有限公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准上市公司向汤攀晶等发行股份购买资产并募集配套资金的批复。
上述发行股份购买资产之新增 81,127,448 股股份已于 2015 年 11 月 2 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于 2015 年
11 月 11 日在深圳证券交易所上市。
截止本公告日，本公司总股本为 859,828,874 股，其中限售流通股 344,941,195
股，占公司总股本的 40.12%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一） 发行股份购买资产股份锁定期承诺
1、汤攀晶和朱群关于股份锁定期的承诺：
本次交易完成后，汤攀晶、朱群承诺，取得的本次发行的股份自股份发行结
束之日起 12 个月内不转让，本次发行结束之日起 12 个月限售期届满后，满足以
下条件后，方可转让其获得的上市公司股份：
（1）履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 25%；
（2）自本次发行结束之日起 24 个月届满且履行其相应 2016 年度全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
（3）自本次发行结束之日起 36 个月届满且履行其相应 2017 年度全部业绩
补偿承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 25%；
（4）自本次发行结束之日起 48 个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日
（以较晚发生的为准）可转让 25%。
2、任海燕关于股份锁定期的承诺：
任海燕于 2014 年 3 月取得梦幻星生园 9%股权，上市公司因本次重组向任海
燕支付此部分股权的交易对价，其中 3.9%的股权支付现金对价，5.1%的股权支
付股份对价。就任海燕持有梦幻星生园的上述 5.1%股权，任海燕承诺，自本次
股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应的其在本次发行中取得的
上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满后，按照汤攀晶、朱群上
述转让方式分批解锁。
任海燕于 2014 年 12 月取得梦幻星生园 4%股权，上市公司因本次重组向任
海燕支付此部分股权的交易对价，交易对价全部以股份形式支付。就任海燕持有
梦幻星生园的上述 4%股权，任海燕承诺分以下两种情形解锁：
（1） 取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权
不足 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 36 个月内不转让该部分股权对应的
其在本次发行中取得的上市公司股份。本次股份发行结束之日起 36 个月期限届
满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转让 75%，本次股份发行结
束之日起 48 个月期限届满且履行全部业绩承诺之日（以较晚发生的为准）可转
让 25%。
（2） 取得本次发行的股份时，任海燕持续拥有梦幻星生园的上述 4%股权
已超过 12 个月的，自本次股份发行结束之日起 12 个月内不转让该部分股权对应
的其在本次发行中取得的上市公司股份。本次发行结束之日起 12 个月期限届满
后，按照汤攀晶、朱群上述转让方式分批解锁。
（二） 业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》有关
业绩承诺的约定，承担补偿义务的交易对方承诺梦幻星生园 2015 年度、2016 年
度和 2017 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于
10,000.00 万元、13,400.00 万元和 16,525.00 万元。上述承诺利润均不低于《资产
评估报告》预测的各年度净利润的预测值。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》有关业绩补偿的约定，如果在承
诺期内，梦幻星生园截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺
净利润数，则当年的补偿金额按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=（截至当年度期末累积承诺净利润数－截至当年度期末
累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已
补偿金额。
各补偿义务方内部按照股权交割日前各自持有的梦幻星生园出资额占承担
补偿义务方合计持有梦幻星生园出资额的比例分担约定的补偿金额，并且承担补
偿义务的交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
如补偿义务方的交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次
发行股份购买资产取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。
具体补偿方式如下：
（截至当年度标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的资产累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×本次交易的总对价÷
发行价格－各补偿义务方已补偿股份数量；
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年
补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2016]G16042510073 号《审计报告》，星生园 2016 年度归属于母公司所有者的
净利润为 16,972.35 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为
15,150.63 万元。星生园 2016 年度实际盈利数高于承诺盈利数 1,750.63 万元，盈
利承诺完成率为 113.06%。
截至报告出具之日，梦幻星生园 2017 年度净利润承诺的承诺期尚未届满，
上述承诺尚未满足履行条件，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述
承诺的情形。
3、关于避免同业竞争的承诺
汤攀晶、王力、任海燕、杜军、朱群及其配偶虞怡承诺本次交易完成后，本
人在骅威文化任职期间及任职期届满后 1 年内期间(或是本人持有骅威文化股票
数量占骅威文化总股本的比例超过 1%（含），以时间较晚者为准)，本人承诺本
人及本人控制的企业：
（1）不会直接或间接经营任何与骅威文化及其下属子公司经营的业务构成
竞争或可能构成竞争的业务；
（2）不会投资任何与骅威文化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业；
（3）如本人及本人控制的其他企业拟进一步拓展现有业务范围，与骅威文
化及其下属子公司经营的业务产生竞争，则本人保证将采取停止经营产生竞争的
业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入骅威文化的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业不从
事与骅威文化主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、关于减少和规范关联交易的承诺
汤攀晶、王力、朱群、任海燕承诺本次交易完成后，在本人/本企业作为骅
威文化的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽量减少并规范与
骅威文化及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为骅威文化股东的地位谋求
与骅威文化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为骅
威文化股东的地位谋求与骅威文化达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可
避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与骅威文化或下属子
公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳交易所股
票上市规则》、骅威文化章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关内部决策、
报批程序，保证不通过关联交易损害骅威文化及骅威文化其他股东的合法权益。
（二）经核查，在限售期内，上述股东均严格履行了承诺，所持的本公司股
份未发生转让、委托他人管理及本公司收购的情况。
（三）非经营性占用上市公司资金和违规担保情况
本次申请上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情
况，公司对其无违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为 2017 年 11 月 13 日；
2、 2015 年 11 月 11 日公司汤攀晶、朱群、任海燕等 3 名股东发行股份购
买资产新增 46,758,529 股，（经骅威文化 2016 年半年度权益分配以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，前述 9 名股东新增股份变更为 93,517,058 股）。本
次解除限售股份的总数 21,804,462 股，占限售股份总数的 6.75%，占公司总股本
的 2.54%。上述股份解除限售后上述 3 名股东还有 49,908,135 股处于限售状态。
3、本次申请解除限售股份的股东人数为 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
1 汤攀晶 41,338,583 13,779,527 本次解锁所持有的 25%
2 朱群 18,051,180 6,017,060 本次解锁所持有的 25%
3 任海燕 12,322,834 2,007,874 本次解锁所持有的 14.01%
合计 71,712,597 21,804,462
本次任海燕解锁的股份为 2014 年 3 月取得的 5.1%梦幻星生园股权对应的上
市公司股份，任海燕解锁的股份=任海燕本次发行股份数量（7,165,354 股）/本次
发行的股份比例（5.1%+4%）*本次解锁的股份比例（5.1%）*2016 年半年度权
益分派（2）*25%=2,007,873.92 股；任海燕本次解锁股份比例=本次解锁股份
（2,007,873.92 股）/任海燕所持有上市公司限售股份（14,330,708 股）
*100%=14.01%。
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
本次变动情况 本次变动后
股份类型 本次变动前（股）
增加（股） 减少（股） （股）
一、有限售条件流通股 344,941,195 21,804,462 323,136,733
二、无限售条件流通股 514,887,679 21,804,462 536,692,141
三、股份总数 859,828,874 859,828,874
五、本独立财务顾问对此次限售股份上市流通是否合规的结论性意见
通过核查相关承诺函、2016 年度审计报告等方式，本独立财务顾问对汤攀
晶等 3 人的部分限售股份可上市流通情况进行认真核查认为：
汤攀晶、朱群、任海燕已完成梦幻星生园 2016 年度的业绩承诺及其余相关
承诺，且其所持股份至 2017 年 11 月 13 日已满足上市 24 个月。按承诺约定，
汤攀晶、朱群可解除 25%的限售股权，共计 19,796,587 股；任海燕可解除 14.01%
的限售股权，计 2,007,874 股。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于骅威文化股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签署页）
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