广田集团：第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：002482 证券简称：广田集团 公告编号：2019-046

深圳广田集团股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广田集团”）第四届董事会第二十二次会议于2019年7月19日以通讯表决方式召开。

召开本次会议的通知已于2019年7月16日以电子邮件的方式通知各位董事。本次会议由公司董事长范志全先生主持，全体董事出席会议，公司监事、部分高级管理人员等列席会议，会议应参加的董事8名，实际参加的董事8名，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议表决，形成如下决议：

一、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。

依据《公司章程》相关规定，经公司总裁提名，提名与薪酬考核委员会审查，同意聘任郭文宁先生为公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。郭文宁先生简历见附件1。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于变更董事会秘书的议案》。

公司原副总裁、董事会秘书赵国文先生因个人原因，向董事会申请辞去公司副总裁、董事会秘书职务，辞职后赵国文先生将不在公司任职。依据《公司章程》相关规定，经董事长提名，董事会同意聘任郭文宁先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满日止。郭文宁先生简历附后。

《关于变更董事会秘书的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

根据《公司法》的有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，《公司章程修订对照表》见附件2。

修订后的《深圳广田集团股份有限公司章程》请参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开日期另行通知。

特此公告

深圳广田集团股份有限公司董事会

二〇一九年七月二十日

附件1：简历

郭文宁先生，中国国籍，1984年出生，本科学历，中级会计师，拥有证券从业资格，已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2009年以来，历任深圳广田集团股份有限公司证券事务代表及广田集团下属公司上海友迪斯数字识别系统股份有限公司财务总监、深圳市广融工程产业基金管理有限公司财务总监。

郭文宁先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

附件2：

公司章程修订对照表

根据《公司法》的有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容如下：

条款	修订前	修订后
第十三条	经依法登记，公司的经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营）,从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）。	经依法登记，公司的经营范围：承担境内、外各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程的设计与施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；各类型建筑幕墙工程、金属门窗的设计、生产、制作、安装及施工；机电设备安装工程、建筑智能化工程、消防设施工程、园林绿化工程的设计与施工；市政工程施工；家具和木制品的设计、生产和安装；建筑装饰石材加工、销售及安装；建筑装饰设计咨询、服务；建筑装饰软饰品设计、制作、安装以及经营；新型环保材料的技术研发、生产及销售（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目，涉及有关主管部门资质许可的需取得资质许可后方可经营）,从事货物及技术进出口业务。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；自有物业租赁。
第二十三条	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：	公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条	公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条	公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当	公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决

	在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。	议。 公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。具体实施细则按照有关法律、行政法规或者章程等执行。
第四十条	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；	股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，以及本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议下列提供对外提供财务资助事项： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 3.交易所或公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 （十七）审议证券投资事项； （十八）审批决定公司发生的除证券投资外金额在5000万元以上的风险投资事项； （十九）审议公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。

（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，以及本章程第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议下列提供对外提供财务资助事项： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 3.交易所或公司章程规定的其他情形。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助。 （十七）审议证券投资事项； （十八）审批决定公司发生的除证券投资外金额在5000万元以上的风险投资事项； （十九）审议公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项。

	（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。	（二十）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第一百零八条	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、内控中心负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行	董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、

总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会秘书、内控中心负责人；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。