东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，作为浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）对富春环保2018年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，发表独立意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江富春江环保热电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1971号）核准，富春环保由东兴证券采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行不超过15,927.00万股的人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过92,000.00万元。根据相关股份认购合同，公司向银河金汇证券资产管理有限公司、杭州嘉曦投资管理合伙企业（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、戚国红等5位认购对象非公开发行人民币普通股97,750,000.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.00元，募集资金总额为782,000,000.00元，坐扣保荐承销费10,671,633.96元后的募集资金为771,328,366.04元，已由东兴证券分别于2018年4月10日及2018年4月12日汇入富春环保在中国工商银行股份有限公司杭州分行开立的账号为1202021119800102053人民币账户内。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,837,500.00元后，公司本次募集资金净额为767,490,866.04元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕95号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司2018年度实际使用募集资金642,166,994.20元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,879,970.78元（包括对闲置募集资金进行管理获取的投资收益2,715,082.20元）；累计已使用募集资金642,166,994.20元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,879,970.78元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益2,715,082.20元）。
截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币128,392,521.87元（包括累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额及尚未支付的发行费用（不含税）188,679.25元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江富春江环保热电股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并2018年4月与东兴证券、中国工商银行股份有限公司杭州分行签订了《募集资金三方监管协议》；2018年5月，公司分别与东兴证券、募投项目实施单位常州市新港热电有限公司、江苏银行股份有限公司常州分行、募投项目实施单位江苏富春江环保热电有限公司、中国建设银行股份有限公司溧阳支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户单位 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 |
| 富春环保本部 | 中国工商银行杭州分行营业部 | 1202021119800102053 | 127,007,072.23 |
| 常州市新港热电有限公司 | 江苏银行新北支行 | 82600188000207612 | 1,384,944.86 |
| 江苏富春江环保热电有限公司 | 中国建设银行溧阳支行 | 32050162633600000412 | 504.78 |
| 合计 | 128,392,521.87 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
烟气治理技术改造项目不直接产生经济效益。烟气治理技术改造项目通过对锅炉尾气净化系统进行技术升级改造，污染物排放得到有效的降低，达到超低排放标准，具有良好的环境效益，有利于公司环保业务的可持续发展，为公司继续保持环保行业领先地位，获得政府大力支持奠定了基础。
（四）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
根据公司2018年4月24日第四届董事会第七次会议及2018年5月15日召开的2017年年度股东大会，审议同意公司在不超过人民币 2.5 亿元的额度内，使用暂时闲置的募集资金购买银行、证券公司或信托公司等金融机构的保本型理财产品。2018年度，公司不存在使用超出审议额度2.5亿元购买保本型理财产品的情形，截至2018年12月31日，未到期保本型理财产品0.00万元，累计收益271.51万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构主要核查工作
东兴证券保荐代表人通过以下方法对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查：
1、查阅了公司募集资金使用相关原始凭证与记账凭证、公司募集资金存管银行出具的银行对账单等资料；现场检查募集资金投资项目的建设情况、实施进度；
2、与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，富春环保严格执行了募集资金专户存储制度，有效履行募集资金监管协议职责，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2018年12月31日，富春环保不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：浙江富春江环保热电股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 76,749.09 | 本年度投入募集资金总额 | 64,216.70 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 64,216.70 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否 已变更项目 （含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 收购新港热电30%股权 | 否 | 30,000.00 | 30,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 | 90.00 | 2017年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 新港热电改扩建项目 | 否 | 30,000.00 | 27,000.00 | 21,862.29 | 21,862.29 | 80.97 | 2018年1月 | 2,216.58 | 否 | 否 |
| 烟气治理技术改造项目 | 否 | 11,000.00 | 11,000.00 | 8,077.48 | 8,077.48 | 73.43 | 2019年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 燃烧系统技术改造项目 | 否 | 8,000.00 | 2,749.09 | 1,276.93 | 1,276.93 | 46.45 | 2018年11月 | 104.12 | 是 | 否 |
| 溧阳市北片区热电联产项目 | 否 | 13,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | 2019年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | － | 92,000.00 | 76,749.09 | 64,216.70 | 64,216.70 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 新港热电改扩建项目未达预期收益，主要原因为：1、随着国家对各工业园区环保核查的常态化，新港热电所在园区的工业企业对生产设备进行环保设施改造，改造过程中热需求下降；2、新港热电主要利润增长点之一富德（常州）能源化工发展有限公司，建成后设备处于调试状态未能如期正常生产；3、报告期内煤炭价格与去年同期相比涨幅较大。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据2018年4月24日公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，公司本期使用募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目金额60,022.69万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目，闲置募集资金将存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公司年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
王 璟 徐 飞
东兴证券股份有限公司
年 月 日