东兴证券股份有限公司关于
浙江富春江环保热电股份有限公司 2016 年非公开发行股票
募集资金拟收购资产评估报告更新的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）作为浙江
富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“公司”）2016 年非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，对
富春环保 2016 年非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的情况进行
了核查，具体情况如下：
一、评估更新的原因
富春环保于 2017 年 3 月 17 日召开公司 2017 年度第一次临时股东大会，审
议通过了 2016 年非公开发行股票相关事项。本次非公开发行股票数量不超
159,270,000 股，且募集资金总额不超过 92,000.00 万元，扣除发行费用后全部
用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 预计投资额 募集资金拟投资额
1 收购新港热电 30%股权 30,000.00 30,000.00
2 新港热电改扩建项目 39,115.64 30,000.00
3 烟气治理技术改造项目 12,161.00 11,000.00
4 燃烧系统技术改造项目 9,430.00 8,000.00
5 溧阳市北片区热电联产项目 49,772.21 13,000.00
合计 140,478.85 92,000.00
其中，收购常州市新港热电有限公司(以下简称“新港热电”或“标的公司”)30%
股权项目因涉及到股权资产的转让而需要进行资产评估，股权收购价格由交易各
方以评估值为参考协商确定。
为顺利推进本次非公开发行股票事宜，2016 年 10 月 19 日，公司聘请的坤
元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）以 2016 年 9 月 30 日为评估基准
日，对标的公司股东全部权益的市场价值进行了评估，并出具了“坤元评报〔2016〕
456 号”《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的常州市新港热电
有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 以下简称“原评估报告”），
标的公司股权收购价格由交易各方以评估值为基础协商确定。
鉴于原评估报告的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，至今已逾 12 个月，为
验证新港热电自 2016 年 9 月 30 日以来是否发生对上市公司的不利变化，保护公
司及中小股东的合法权益，本着审慎性原则，公司聘请坤元评估以 2017 年 6 月
30 日为评估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了重新评估，并出
具了“坤元评报〔2017〕538 号”《浙江富春江环保热电股份有限公司拟了解的
常州市新港热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称
“新评估报告”）。
二、原评估报告与新评估报告主要差异情况的说明
（一）评估方法的选择
新评估报告采用了资产基础法和收益法两种评估方法，最终选取收益法的评
估值作为评估结果。新评估报告与原评估报告采用一致的评估方法。
（二）关键评估参数差异情况
新评估报告根据被评估单位的实际情况对未来收益进行了合理预测，对关键
评估参数进行了合理的选择和判断，关键评估参数与原评估报告不存在重大差异。
（三）评估结论
原评估报告中新港热电股东全部权益评估值为 100,706.61 万元，新评估报
告中新港热电股东全部权益评估值为 101,940.47 万元，与原评估报告的评估结
果不存在重大差异。
三、新评估报告对本次收购的影响
新评估报告的评估结果为 101,940.47 万元，新评估报告不涉及对公司的重
大不利变化，不影响公司收购新港热电 30%股权的交易定价。
四、评估机构变更情况
新评估报告和原评估报告的出具机构均为坤元资产评估有限公司，不涉及评
估机构发生变更的情形。
五、保荐机构核查意见
东兴证券股份有限公司作为公司 2016 年非公开发行股票的保荐机构，对新
评估报告进行了核查，发表如下意见：
1、原评估报告与新评估报告在评估方法、关键评估参数、评估结论等方面
不存在重大差异；
2、新评估报告不涉及公司重大不利变化，不影响本次非公开发行股票的交
易价格。
3、公司 2016 年非公开发行股票募集资金拟收购常州市新港热电有限公司 30%
股权项目不涉及国有资产转让，不需要国有资产相关主管部门核准或备案，新评
估报告合法、有效；公司以本次发行所募集的部分资金收购标的公司 30%股权项
目的新评估报告已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，程序合法、合规，
不存在损害中小股东利益的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江富春江环保热电股份有限公
司 2016 年度非公开发行股票募集资金拟收购资产评估报告更新的专项核查意见》
之签章页）
保荐代表人：
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王 璟 徐 飞
东兴证券股份有限公司
2017 年 月 日
