中信证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
关于对江苏常宝钢管股份有限公司的关注函
之专项核查意见
独立财务顾问
2018年12月
深圳证券交易所中小板公司管理部：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受委托，担任2017年江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，现就贵所《关于对江苏常宝钢管股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第408号）提及的有关事项进行了认真核查，并发表意见如下：
问题一：上述医疗机构尚处在重组业绩承诺期，请你公司说明出售相关资产的合法合规性，是否构成变更承诺，是否符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定。
回复：
一、说明出售相关资产的合法合规性，是否构成变更承诺，是否符合中国
证券监督管理委员会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定
根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
本次上市公司拟向上海嘉采医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉采医疗”）出售持有的宿迁市洋河人民医院有限公司90%股权（以下简称“标的资产”）。在2017年上市公司发行股份购买资产暨关联交易中，对标的资产业绩承诺与补偿安排如下：
“根据上市公司与洋河人民医院股东嘉愈医疗、金鹏置业（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。”
鉴于此，2018年12月13日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司资产意向出售暨关联交易的议案》，具体如下：“同意终止洋河医院资产意向出售暨关联交易的相关事项，公司将继续持有洋河人民医院90%股权。同时，公司将继续持有前次发行股份购买的其他医疗资产。本次交易终止后，公司发行股份购买资产暨关联交易事项的交易各方，将继续严格履行相关承诺。”上市公司董事会通过上述协议后，本次上市公司出售标的资产的行为已经终止，上市公司将继续持有洋河人民医院股权，交易各方将继续遵循《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的相关规定，按期严格履行重组承诺。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次上市公司拟出售标的资产未完全遵循中国证券监督管理委员会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》的规定，但上市公司已召开董事会终止相关交易，本次交易未实质进行，故不构成对前次重组业绩承诺的变更。
问题二：请你公司说明截至目前以及医疗机构股权转让完成后，是否存在关联担保、非经营性资金占用等问题。如是，请列表逐一说明并说明后续安排。
回复：
一、说明截至目前以及医疗机构股权转让完成后，是否存在关联担保、非
经营性资金占用等问题
截至本专项核查意见出具之日，除对合并范围内子公司进行担保外，上市公司不存在对外担保的情况。截至2018年9月末，上市公司未经审计合并财务报表其他应收款余额为1,618.83万元，较年初增加579.65万元，增长55.78%，主要为保证金及押金增加导致，不存在非经营性占用的情况。
截至本专项核查意见出具之日，上市公司未向什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）、山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）及下属单县东大医院有限公司（以下简称“东大医院”）、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）（什邡二院、瑞高投资和洋河医院合称“医疗机构”）提供担保，医疗机构之间也不存在互相提供担保的情形。
截至本专项核查意见出具之日，上市公司与医疗机构之间、医疗机构之间存在因经营所需的短期资金周转而发生的拆借情况，具体情况如下：
| 拆出方 | 拆入方 | 金额（万元） | 还款日 |
| 上市公司 | 洋河医院 | 5,000 | 2019年3月31日，可展期至2019年6月30日前 |
| 东大医院 | 5,500 | 2019年6月30日前 | |
| 瑞高投资 | 500 | 2019年6月30日前 | |
| 东大医院 | 什邡二院 | 300 | 2018年12月31日前 |
入资金，均用于医疗的流动资金、归还银行贷款等正常经营目的。就洋河医院向上市公司、东大医院以及瑞高投资拆入的资金，相关主体均签署了借款协议，明确借款期限、资金占用利息、拆出方与拆入方的权利义务以及违约责任。
2018年12月13日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于终止公司资产意向出售暨关联交易的议案》，同意终止洋河医院资产意向出售暨关联交易的相关事项。本次上市公司转让医疗机构股权的行为已终止。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具之日，根据上市公司
出具的说明，上市公司不存在关联担保和非经营性资金占用的行为。2018年12月13日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，同意终止洋河医院资产意向出售暨关联交易的相关事项，本次上市公司转让医疗机构股权的行为已终止。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对江苏常宝钢管股份有限公司的关注函之专项核查意见》签章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日