申通快递股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：申通快递股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：申通快递股票代码：002468
信息披露义务人：上海德殷投资控股有限公司住所：上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室通讯地址：上海市青浦区重固镇北青公路6878号股份变动性质：同一控制人下不同主体的转让（减少）
签署日期：二〇一九年六月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在申通快递股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在申通快递股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况 ...... 5三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第二节 权益变动的目的 ...... 6
一、本次权益变动的目的 ...... 6二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况 . 6第三节 权益变动的方式 ...... 7
一、本次权益变动方式 ...... 7
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况 ...... 7
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...... 7
五、本次权益变动将导致上市公司控股股东及实际控制人的变更 ...... 10
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 12
第五节 其他重要事项 ...... 13
第六节 备查文件 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、查阅地点 ...... 14
信息披露义务人声明 ...... 15
简式权益变动报告书附表 ...... 17
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 上市公司/申通快递 | 指 | 申通快递股份有限公司 |
| 本报告书/本简式权益变动报告书 | 指 | 申通快递股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人/德殷控股 | 指 | 上海德殷投资控股有限公司 |
| 德殷德润 | 指 | 上海德殷德润实业发展有限公司 |
| 恭之润 | 指 | 上海恭之润实业发展有限公司 |
| 本次权益变动/本次交易 | 指 | 德殷德润通过协议方式承接德殷控股所持有的申通快递457,709,848股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本29.90%）；恭之润通过协议方式承接德殷控股持有的申通快递246,459,149股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本16.10%） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 德殷控股与德殷德润、恭之润分别签署的《股份转让协议》 |
| 标的股份 | 指 | 德殷德润和恭之润合计承接的申通快递704,168,997股有限售条件的流通股股份（占申通快递总股本46.00%） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 企业名称 | 上海德殷投资控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司(国内合资) |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JL102XR |
| 法定代表人 | 陈德军 |
| 注册资本 | 20,000万元 |
| 成立日期 | 2015-11-09 |
| 营业期限 | 2015-11-09至2025-11-08 |
| 注册地址 | 上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 上海市青浦区重固镇北青公路6878号 |
| 通讯方式 | 021-60376704 |
| 股东 | |
| 陈德军 | |
| 陈小英 |
二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 陈德军 | 无 | 男 | 执行董事 | 中国 | 上海市松江区林荫新路**** | 无 |
| 陈小英 | 无 | 女 | 监事 | 中国 | 杭州下城区朝晖路**** | 新加坡共和国 |
| 李玉林 | 无 | 男 | 总经理 | 中国 | 浙江省桐庐县钟山乡**** | 无 |
| 陈敏 | 无 | 女 | 财务负责人 | 中国 | 浙江省奉化市岳林街道**** | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书出具之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
德殷德润、恭之润为上市公司实际控制人控制的子公司，本次权益变动是出于上市公司实际控制人陈德军、陈小英优化上市公司股权结构的目的。本次权益变动的完成有利于为上市公司引入间接持股的投资者，为上市公司的长远发展奠定良好的基础。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或者减少其在上市公司拥有权益的情况
信息披露义务人拟将其持有的上市公司457,709,848股股份（占上市公司总股本的29.90%）转让给德殷德润，将其持有的上市公司246,459,149股股份（占上市公司总股本的16.10%）转让给恭之润，本次权益变动完成后，信息披露义务人尚持有上市公司118,715,969股股份，占上市公司总股本的7.76%。
本次权益变动后，截至本报告书出具日，信息披露义务人未来12个月内没有增加或者减少其在上市公司拥有权益股份的计划。
第三节 权益变动的方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年5月7日，信息披露义务人与德殷德润、恭之润分别签署《股份转让协议》，向德殷德润以每股20.80元的价格转让其直接持有的申通快递股份457,709,848股，总价款为952,036.48万元，占申通快递总股本的29.90%；向恭之润以每股20.80元的价格转让其直接持有的申通快递股份246,459,149股，总价款为512,635.03万元，占申通快递总股本的16.10%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有的上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有申通快递限售流通股822,884,966股，占申通快递总股本的53.76%。本次权益变动后，信息披露义务人持有申通快递限售流通股118,715,969股，占申通快递总股本的7.76%。
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 德殷控股 | 822,884,966 | 53.76% | 118,715,969 | 7.76% |
| 陈德军 | 67,859,273 | 4.44% | 67,859,273 | 4.44% |
| 其中： | ||||
| 直接持有 | 51,675,345 | 3.38% | 51,675,345 | 3.38% |
| 国通信托?紫金10号 | 16,183,928 | 1.06% | 16,183,928 | 1.06% |
| 陈小英 | 40,568,472 | 2.65% | 40,568,472 | 2.65% |
| 德殷德润 | - | - | 457,709,848 | 29.90% |
| 恭之润 | - | - | 246,459,149 | 16.10% |
| 合计 | 931,312,711 | 60.85% | 931,312,711 | 60.85% |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
信息披露义务人与受让方德殷德润及恭之润于2019年5月7日签署股份转让协议，主要内容如下：
第一条本次交易概况
1.1 德殷控股同意将其所持有的上市公司457,709,848股股票，作价人民币952,036.48万元转让给德殷德润，附属于股份的其他权利随股份的转让而转让，上述转股价款为含税价格。德殷控股同意将其所持有的上市公司246,459,149股股票，作价人民币512,635.03万元转让给恭之润，附属于股份的其他权利随股份的转让而转让，上述转股价款为含税价格。
1.2为完成本次交易，德殷德润/恭之润同意按股份转让协议约定的条件按照股份出资或者股份转让的形式自德殷控股处受让标的股份。
1.3本次交易实施的先决条件包括：
1.3.1上市公司2018年度股东大会审议通过《关于同意控股股东变更承诺的议案》；
1.3.2德殷德润、恭之润就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购上市公司股份的批复；该等批复没有实质性地改变交易文件项下的商业条件并在交割时仍保持完全有效。
1.4本次股份转让款的付款方式如下：
1.4.1如采用股份转让方式完成本次交易的，德殷德润、恭之润应当在德殷控股与德殷德润/恭之润一致同意的期限内一次性或分期将转股价款以即时可用的人民币资金电汇至德殷控股的指定账户；
1.4.2如采用股份增资方式完成本次交易的， 德殷控股与德殷德润/恭之润应当于股份转让协议第二条约定的交割事项完成后的十五个工作日内完成股份增资的相关工商变更事宜。
第二条交割
股份转让协议生效后，德殷控股应在2019年5月30日后双方一致同意的期限内赴中国证券登记结算有限公司办理完成标的股份过户至德殷德润/恭之润名下的手续。
第三条违约责任
德殷控股与德殷德润/恭之润确认将严格履行股份转让协议项下各项义务，
如因一方违反股份转让协议给相对方造成损失的，违约方将向守约方赔偿相关损失。
第四条税收及有关费用因股份转让协议所涉标的股份转让而发生的各种税费，由股份转让协议签署方按照中国法律、法规及政策的规定自行承担。
第五条协议的解除5.1出现下列情形的，协议签署方均可解除股份转让协议，且不承担违约责任：
5.1.1经签署方协商一致时可解除股份转让协议；5.1.2在交割日前，发生由于不可抗力或双方以外的其他原因导致本次股份转让不能实施的，协议任意一方均可解除股份转让协议。
5.2股权转让协议解除后，按以下情况处理：
股份转让协议解除后，德殷控股应在协议解除后十（10）个工作日内将德殷德润/恭之润已支付的款项全部归还给受让方。德殷德润/恭之润应在德殷控股归还款项后的三十（30）个工作日内办理标的股份（如已过户至受让方）过户登记至转让方名下。
第六条法律适用和争议的解决
6.1股份转让协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律并根据中国法律解释；
6.2因股份转让协议引起的或与之有关的任何争议应通过德殷控股与德殷德润/恭之润友好协商解决。如协商不一致的，任何一方均可向德殷控股所在地人民法院提起诉讼。
第七条其他
7.1股份转让协议如有未尽事宜，协议签署方将进一步协商达成补充协议。本协议的补充协议经股份转让协议签署方一致同意并签署后即成为股份转让协
议不可分割的组成部分，与股份转让协议具有同等效力；
7.2股份转让协议经签署方适当签署之日起成立，并在以下条件均满足之日起生效：
7.2.1上市公司2018年度股东大会审议通过《关于同意控股股东变更承诺的议案》；
7.2.2德殷德润、恭之润就本次交易获得中国证监会核准豁免其要约收购上市公司股份的批复。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份处于质押状态，除标的股权的转让需要信息披露义务人提前解除质押外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。本次转让后，信息披露义务人将持有上市公司118,715,969股股份，占上市公司总股本的7.76%，对该部分股票及其相关权益，截至本报告书签署日，本次协议转让双方均不存在其他安排。
五、本次权益变动前后上市公司的控制权情况
本次权益变动前，申通快递的产权控制关系如下图所示：
注：除上图所示外，陈德军先生还通过国通信托?紫金10号集合资金信托计划间接持有
申通快递1.06%的股份。
本次权益变动完成后，申通快递的产权控制关系如下图所示：
注：除上图所示外，陈德军还通过国通信托?紫金10号集合资金信托计划间接持有申通快递1.06%的股份。
如上所示，本次权益变动前后，上市公司实际控制人不发生改变，仍为陈德军先生和陈小英女士。
第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人没有通过任何方式买卖申通快递股份的情况。
第五节 其他重要事项
本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事及其主要负责人名单与身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
二、查阅地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：上海德殷投资控股有限公司
法定代表人签字：_____________
陈德军
年 月 日
（本页无正文，为《申通快递股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 申通快递股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江 |
| 股票简称 | 申通快递 | 股票代码 | 002468 |
| 信息披露义务人名称 | 上海德殷投资控股有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□（本次转让后将不再是上市公司第一大股东） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□否√ | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□否√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□ |
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：822,884,966股 持股比例：53.76% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：协议转让； 变动数量：704168997股； 变动比例：46.00% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□否√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□否√ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√否□ |
| 是否已得到批准 | 是√否□ |
（本页无正文，为《申通快递股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）