二六三网络通信股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
近日，二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到
深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对二六三网络通信股份
有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 133
号）。公司董事会高度重视，就问询问题进行了逐项核查、落实，对
其中所列问题向深圳证券交易所做出了书面回复,现将回复内容公告
如下：
1、2017 年 1 月你公司收购 iTalk Media 股权并形成商誉 3,709.31
万元，购买日之前持有的 iTalk Media 长期股权估值调整带来投资收
益 1,632.83 万元。请详细说明：
（1）本次收购的相关情况，包括但不限于发生的原因、背景，
交易对方基本情况，本次交易是否构成关联交易，交易作价及依据，
本次交易是否经过审计评估及评估情况，是否涉及业绩预测或业绩承
诺；
答：公司全资孙公司 iTalk Global（注册地为美国德克萨斯州）
主要在北美地区向华人家庭用户提供 VOIP（网络电话）等服务。随
着 VOIP 业务的发展，为了增加 VOIP 业务的用户粘性，iTalk Global
于 2012 年推出了 IPTV（网络电视）业务，即用户购买网络电话服务
的同时还可以通过优惠的价格购买到 iTalk Global 提供的网络电视
服务。IPTV 业务的推出不但对 VOIP 客户群起到了稳定的作用，同时
也增加了公司的利润增长点。随着业务发展，公司决定在既有业务基
础上，试探性地开拓 IPTV 广告业务以拉长产业链条，即通过在 IPTV
内容播放过程中插播广告等方式向广告客户赚取广告费用，以此来探
索新的增值获利机会。2013 年，iTalk Global 出资 80 万美元参股设
立了 iTalk Media Inc.（以下简称 iTalk Media）并持有其 40%的股
份（后 iTalk Media 向其员工发行了股票期权 50 万股，iTalk Global
的股权比例摊薄至 32%）。iTalk Media 是一家注册在美国德克萨斯
州的公司，主要从事承接 iTalk Global 在北美 IPTV 广告客户销售、
拓展以及广告制作等业务。iTalk Media 自成立后通过几年的发展，
在广告客户数量及客户拓展能力上均有了较大的提升。以下为 iTalk
Media 被收购前收入情况：
单位：美元元
项目 2014 年 2015 年 2016 年
收入 806,924 2,262,139 3,424,127
随着中国经济的发展和影响力的不断提高，北美地区的华人更加
关注中国的发展情况，有极大的兴趣和愿望通过 iTalk Global 提供
的 IPTV 中文电视服务了解中国并与国内保持信息、文化方面的同步。
客户需求的增加促进了 IPTV 业务的发展，使得 IPTV 业务从原来设计
的为 VOIP 业务增加客户粘性的角度跃升为与 VOIP 业务并驾齐驱的业
务、利润增长点。此前的业务模式是，为了增加用户的粘度，IPTV
服务售价较低，主要依靠 VOIP 业务进行补贴。随着用户需求的变化，
公司及时捕捉到用户对 IPTV 服务的需求，决定大力发展 IPTV 业务，
从而释放 IPTV 业务自身的价值。
IPTV 业务与 iTalk Media 的广告业务是相辅相成的，IPTV 业务
的发展势必会促进 iTalk Media 广告业务的发展，反过来，iTalk
Media 的广告业务收入、利润的增加又可以反补 IPTV 业务去购买更
多优质的片源，从而扩大 IPTV 业务的影响力和用户群，使得 IPTV 业
务和 iTalk Media 的广告业务进入良性循环。当然，上述业务的良性
循环对公司 VOIP 业务也会起到一定的促进作用并产生一定的协同效
应。鉴于上述原因，为了提高 IPTV 业务与广告业务的协同性、提升
IPTV 业务的盈利能力，公司决定收购 iTalk Media 的其余股权，使
得 IPTV 业务加上 iTalk Media 的广告业务成为有机的整体，使 IPTV
业务板块更加完善、完整。
2017 年 1 月，公司出资 680 万美金（分期支付），收购了 iTalk
Media 其余股东的股权以及其对员工发行的期权，其中收购创始股东
股权 120 万股，用资 480 万美金，收购员工期权 50 万股，用资 200
万美金。收购前，iTalk Media 的股权结构如下表：
股东名称/姓名 股数（万股）
iTalk Global
West Management LLC
Zou Capital LLC
ESOP（员工期权）
合计
此次收购的交易对方为：
West Management LLC，一家注册在美国佛吉尼亚州的有限责任
公司；Zou Capital LLC，一家注册在美国特拉华州的有限责任公司。
ESOP（员工期权），共计 18 名员工。本次收购的交易对方与公司和
公司全资孙公司 iTalk Global（收购主体）以及公司其他下属公司
和上述公司中董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或股权关系，
此次交易不属于关联交易。
对于本次收购，公司聘请了美国 Bauer & Company, LLC 会计师
事务所对 iTalk Media 进行了审计并出具审计报告。同时，公司聘请
中联资产评估集团有限公司对 iTalk Media 进行了评估，中联资产评
估集团有限公司出具中联评咨字[2017]第 481 号咨询报告，其中评估
归属于股东的全部权益价值为 1058.16 万美元。公司基于对 iTalk
Media 业务能力的了解并参考市场行情，公司对 iTalk Media 估值及
作价为 1000 万美元。
本次交易涉及业绩对赌。与交易对方签署的《股权转让协议》中
约定内容为：1、iTalk Media 2016 年经审计的公司营业利润不少于
166 万美元；2、iTalk Media 2017 年经审计的公司营业利润不少于
180 万美元，若 2017 年营业利润大于等于 160 万美元，则视为当年
业绩对赌目标已完成，若 2017 年营业利润小于 160 万美元，则原始
股东（West Management LLC 和 Zou Capital LLC，）股权实际购买
总价调整为：2017 年实际营业利润/180 万美元×480 万美元。
上述“营业利润”指目标公司（iTalk Media）不再支付 iTalkTV
年授权费用的基础上的营业利润。如果实际操作中需要支付该授权费
用，则按以上业绩指标减去实际支付的授权费用后为新的业绩指标；
如果需要支付因本次收购而发生的第三方审计费用、因员工期权而产
生的股份支付费用，则以上业绩指标减去实际支付的此等费用后为新
的业绩指标。
以下是 iTalk Media 业绩对赌完成情况：
单位：美元万元
盈利预测资产或项 预测起始时 预测终止 当期预测业 当期实际业 未达预测 原预测披 原预测披
目名称 间 时间 绩 绩 的原因 露日期 露索引
销售佣金超出
iTalk Media 资产组 2016.01.01 2016.12.31 166 165.85 N/A N/A
原有预估。注 1
iTalk Media 资产组 2017.01.01 2017.12.31 160 164 注2 N/A N/A N/A
注 1：2016 年度，iTalk Media 资产组因销售费用中的销售佣金
超出原有预估而使当期实际业绩未达到当期预测业绩，交易对方已经
按协议要求以现金补足。
注 2：问题 2 中所述 iTalk Media 资产组 2017 年营业利润 124.44
万美元与此处所述 2017 年当期实际业绩 164 万美元存在差异，系因
为问题 2 中所述 iTalk Media 资产组 2017 年营业利润 124.44 万美
元是不考虑业绩承诺调整项目的基础上，扣除在收购中确认的无形资
产在 2017 年的摊销额后的结果。
（2）请说明对购买日之前持有的 iTalk Media 长期股权估值调
整的原因及依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，
并请年审会计师发表意见；
答：iTalk Media 原为公司之孙公司 iTalk Global 的联营企业，
iTalk Global 持有其 32%股权。2017 年 1 月 15 日，iTalk Global 收
购其剩余 68%的股权，取得 iTalk Media 的实际控制权。该合并为非
同一控制下企业合并。公司于购买日之前原持有股权在购买日的账面
价值为人民币 587.01 万元，根据中联资产评估集团有限公司出具中
联评咨字[2017]第 481 号咨询报告及公司对 iTalk Media 估值作价情
况，公司于购买日之前原持有股权在购买日的公允价值为人民币
2,219.84 万元。
根据企业会计准则，对于非同一控制下的企业合并，购买日之前
持有的被购买方的股权按该股权在购买日的公允价值进行重新计量，
公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；购买日前持有的被购
买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动
的，转为购买日所属当期收益。
公司将购买日之前持有的被购买方的股权按该股权在购买日的
公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额人民币
1,632.83 万元计入当期损益。
【年审会计师意见】
公司年审会计师事务所-德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
发表如下意见：我们已阅读公司上述说明，上述说明与我们在执行二
六三 2017 年年度财务报表审计过程中了解的信息一致。
（3）请自查并说明收购 iTalk Media 股权的相关信息披露是否
合法合规。
答：公司收购 iTalk Media 不属于关联交易且公司使用自有资金
进行收购。公司依据公司章程中对外投资的权限而履行了相关决议程
序。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定该交易未达到需要
单独披露的标准，因此公司未就该收购事宜进行单独披露。对于该收
购事项，公司在该事项发生后的最近一期定期报告，即 2017 年 4 月
28 日公司公示的 2017 年第一季度报告中对该事项进行了披露。综上，
公司对于收购 iTalk Media 股权的相关信息披露符合法律法规。
2、报告期末，你公司商誉账面价值为 7.94 亿元，涉及 VoIP 业
务及 IPTV 业务、迪讯业务、展动科技和 iTalk Media。请比照“主
要控股参股公司分析”内容分别说明上述四项业务 2017 年的经营业
绩。并结合商誉减值测试的具体过程，分析所选取参数和预计未来现
金流量的原因及合理性，说明报告期内未对商誉计提减值准备的原因
及合理性。请年审会计师发表意见。
答：2017 年度商誉所在资产组的经营业绩情况如下
年末总资产 年末净资产
项目 币种/单位 营业收入 营业利润 净利润
(含商誉) (含商誉)
VoIP 业务及
美元万元 11,986.31 8,767.99 5,810.92 1,097.35 928.86
IPTV 业务
1,204.5
迪讯业务 人民币万元 14,974.08 14,541.75 2,962.35 1,442.55
3,973.1
展动科技 人民币万元 36,900.97 31,733.44 9,911.09 3,966.39
iTalk Media 美元万元 1,190.20 1,048.82 315.88 124.44 70.62
公司的商誉主要存在于以下五个资产组。2017 年 12 月 31 日，
分配到五个资产组商誉账面价值及相关减值准备如下：
人民币元
项目 成本 减值准备 净额
翰平事业部 34,635,570.72 34,635,570.72 -
VoIP 业务及 IPTV 业务 733,132,426.79 320,271,824.69 412,860,602.10
迪讯业务 99,823,737.18 - 99,823,737.18
展动科技 243,800,754.66 - 243,800,754.66
iTalk Media 37,093,127.58 - 37,093,127.58
合计 1,148,485,616.93 354,907,395.41 793,578,221.52
2017 年末，根据减值测试结果，公司管理层认为本年度商誉无
进一步减值。
公司至少在每年年度终了对商誉进行减值测试。对商誉进行减值
测试时，结合与其相关的资产组或资产组组合进行，即自购买日起将
商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应
中受益的资产组或资产组组合。在确定资产组或资产组组合是否发生
减值时，需要确定该资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额
为资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量
的现值两者之中的较高者。公司根据预计未来现金流量的现值确定上
述资产组的可收回金额。
公司聘请了中联资产评估集团有限公司(以下简称：“中联评估”
对 VoIP 业务及 IPTV 业务(也称“iTalk 业务”)、iTalk Media、迪讯业务
资产组截止 2017 年 12 月 31 日的资产组或资产组组合预计未来现金
流量的现值进行评估并出具了中联评咨字(2018)第 595、596、597 号
《现值咨询报告》。对于展动科技资产组，公司管理层预计不存在重
大减值风险，同时参考中联评估对其他几个资产组的评估过程，自行
对其 2017 年 12 月 31 日的资产组可收回金额进行评估。各资产组的
评估过程及主要参数如下：
VoIP 业务及 IPTV 业
项目 iTalk Media 展动科技 迪讯业务
务
最终评估值 收益法 收益法 收益法 收益法
评估方法 (预计未来现金流折现) (预计未来现金流折现) (预计未来现金流折现) (预计未来现金流折现)
预计未来现金
利润总额=>净现金流 利润总额=>净现金流 利润总额=>净现金流 利润总额=>净现金流
流过程
折现率 12.86% 14.58% 12.49% 12.86%
1、折现率的确定
公司取得了中联评估出具的《现值咨询报告》后，对其使用的折
现率进行了复核。《现值咨询报告》中的折现率按国际通常使用的
CAPM 模型(r =r +β ×(r - r )+ε )进行求取。《现值咨询报告》中无风险
e f e m f
回报率 r 、权益资本风险系数β 、市场期望报酬率 r 、公司特有风险
f e m
超额回报率ε 的选取都是依据各资产组当下资本市场状况、公司运营
情况、治理结构的判断进行的。《现值咨询报告》中计算折现率时考
虑的如公司运营情况等因素与公司实际情况一致。
2、预计未来现金流的预测
根据资产组所处市场状况、业务发展状态等方面，公司分别做出
了相应的预测，具体如下：
①“VoIP 业务及 IPTV 业务”资产组组合
VoIP 业务及 IPTV 业务的未来现金流量基于管理层批准的 2018 年
至 2022 年的财务预测确定，该资产组超过 5 年的现金流量采用稳定
的永续现金流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基
于该资产组过去的业绩和管理层对市场发展的预期估计预计用户数
量和单位用户产生收入（ARPU）、毛利率、费用、折旧摊销和长期资
产投资增加。
经减值测试，该资产组的可收回金额为 11,599.29 万美元，高于
其包含商誉的账面价值 8,767.99 万美元，无需计提商誉减值准备。
②“迪讯业务”资产组
迪讯业务的未来现金流量基于管理层批准的 2018 年至 2022 年的
财务预测确定，该资产组超过 5 年的现金流量采用稳定的永续现金流。
在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去
的经营数据、合同签订情况和管理层对市场发展的预期估计预计营业
收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。
经减值测试，该资产组的可收回金额为人民币 15,860.85 万元，
高于其包含商誉的账面价值人民币 14,541.75 万元，无需计提商誉减
值准备。
③“展动科技”资产组
展动科技的未来现金流量基于管理层批准的 2018 年至 2022 年的
财务预测确定，该资产组超过 5 年的现金流量采用稳定的永续现金流。
在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组过去
的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营业收
入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。
经减值测试，该资产组的可收回金额为人民币 47,344.16 万元，
高于其包含商誉的账面价值人民币 31,733.44 万元，无需计提商誉减
值准备。
④“iTalk Media”资产组
iTalk Media 的未来现金流量基于管理层批准的 2018 年至 2022 年
的财务预测确定，该资产组超过 5 年的现金流量采用稳定的永续现金
流。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还有：基于该资产组
过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计预计营
业收入、毛利率、费用、折旧摊销和长期资产投资增加。
经减值测试，该资产组的可收回金额为 1,117.04 万美元，高于其
包含商誉的账面价值 1,048.82 万美元，无需计提商誉减值准备。
经减值测试，上述资产组或组合的可收回金额均高于上述资产组
或组合包含商誉的账面价值，无需计提商誉减值准备。
【年审会计师意见】
公司年审会计师事务所-德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
发表如下意见：我们已阅读公司上述说明，上述说明与我们在执行二
六三 2017 年财务报表审计过程中了解的信息一致。
针对公司 2017 年的商誉减值，我们执行了以下主要审计程序：
(1)了解、评价和测试与商誉减值相关内部控制的有效性；
(2)了解和评价管理层减值测试方法的适当性及是否一贯应用；
(3)了解和评价管理层利用其估值专家工作的适当性；
(4)通过对以前年度预测实际实现情况的追溯复核，以及与管理层
讨论经审批的财务预算和商业计划，并考虑同行业的数据，评价管理
层预计未来现金流量所使用关键假设包括预测年度及以后期间的增
长率的合理性；
(5)利用估值专家的工作评价管理层采用的减值测试模型及折现
率的合理性；
(6)与管理层讨论关键假设相关变动的可能性，以评估管理层如何
处理增长率和折现率等关键假设的不确定性；
(7)执行重新计算程序，检查商誉减值测试模型的计算准确性。
通过执行以上程序，我们未发现重大异常情况。
3、2018 年 3 月 30 日，你公司终止了“全球华人移动通信服务
项目”和“企业云统一通信服务项目”的募投项目。请说明终止上述
项目后尚未使用的募集资金数额，及你公司未来使用募集资金的计划。
如未有明确计划的，请尽快明确，并及时履行变更募集资金用途的审
议程序和信息披露义务。
答：2018 年 3 月 30 日，公司终止了“全球华人移动通信服务项
目”和“企业云统一通信服务项目”的募投项目，具体情况请见公司
于 2018 年 3 月 31 日公告的《关于终止 2015 年部分募投项目的公告
（2018-024）》。截至 2018 年 3 月 30 日尚未使用的募集资金情况如
下：
项目 金额（元）
募集资金结余 568,423,211.48
其中：用于购买结构性存款金额 380,000,000.00
用于购买理财产品金额 95,900,000.00
募集资金银行专户实际期末余额 92,523,211.48
公司本次终止部分募投项目后，将原计划投入募投项目的募集资
金及其利息继续放于募集资金专户进行管理。在此期间，公司将积极
筹划新的募集资金投资项目，审慎进行项目可行性分析，有效防范投
资风险并提高募集资金使用效益，待后续出现良好投资机会时，公司
将在履行相关法定程序后使用并及时履行信息披露义务。
4、2017 年度你公司不派发现金红利，不送红股，不以资本公积
转增股本。
（1）请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，
说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明 2017
年度未进行现金分红的具体原因及合理性，是否符合你公司章程等规
定的利润分配政策；
答：公司是一家运用互联网技术和转售方式为客户提供通信服务
的通信公司。在企业客户市场，公司在企业通信和协同办公领域为国
内各类企业客户提供企业级 SaaS 服务，致力于成为中国领先的企业
通信服务商和企业 SaaS 服务商。同时，公司借助国家“一带一路”
战略、积极布局企业国际化通信服务领域。在个人客户市场，公司为
海外华人家庭提供互联网综合通信服务和为海外华人提供虚拟移动
通信服务（MVNO），致力于成为全球华人通信服务商。
近年来，通信行业迅猛发展，技术迭代加快，如移动互联网技术、
5G 等方兴未艾。在通信技术高速发展的过程中，通讯资费也在较大
幅度的下调，这些因素都造成了这个行业的竞争进一步加剧。同时，
互联网巨头 BAT 等在互联网领域的发展和布局对传统的通信业务造
成了一定的冲击，这也加速了通信基础运营商对通信领域的进一步掌
控，从而造成增值通信服务商的空间受到一定程度的挤压。
公司是老牌的增值通信企业，深耕通信领域多年，但通信市场的
激烈竞争使得公司需要不断紧跟通信技术的发展趋势，深入了解客户
的通信需求，在激烈的市场竞争环境中向客户提供有价值、有效率的
通信服务。因此公司需要在技术研发、市场推广等方面投入较大的资
金和力量方能在激烈的市场竞争环境中立于不败之地。同时，公司也
需要在产业链中寻觅与公司业务契合的企业通过投资、收购等方式使
公司做大做强，以应对激烈的行业竞争。
公司秉承回报股东的理念，自 2010 年上市以来至 2015 年度均向
股东进行现金分红或通过资本公积金转增股本的方式回报股东。由于
公司对新业务的尝试以及通信资费的不断下调加上商誉减值等原因，
公司 2016 年度公司出现亏损，造成公司无法向股东进行分红。公司
董事会基于公司所处行业的竞争态势、公司业务发展布局的需要以及
考虑到 2016 年度亏损的现实情况，在遵照法律法规及公司章程的规
定的前提下，决定 2017 年度公司不派发现金红利，不送红股，不以
资本公积转增股本。2018 年 5 月 14 日，公司 2017 年年度股东大会
审议并通过了公司不进行利润分配的议案。
以下为公司近 5 年财务指标情况列表：
单位：人民币万元
2017 年 2016 年度/ 2015 年 2014 年 2013 年
项目
度/年末 年末 度/年末 度/年末 度/年末
归属于上市公司
3,098.69 -37,826.62 5,891.85 14,786.24 13,779.11
股东的净利润
母公司报表累计
8,422.42 7,326.36 12,182.21 8,933.01 12,184.28
未分配利润
合并报表累计未
6,617.70 3,640.80 44,655.04 48,768.99 44,344.48
分配利润
现金分红金额 - - 3,134.32 8,680.30 9,650.68
现金分红比例 0.00% 0.00% 53.20% 58.71% 70.04%
10 股 10 股
送股/转增股份 —— —— ——
转增 5 股 转增 10 股
根据公司现行章程中关于利润分配方面的规定：公司的利润分配
政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
体利益及公司的可持续发展。公司考虑到公司目前所处的行业竞争态
势以及业务布局等方面的需要结合 2016 年度公司亏损的现实状况，
为了公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，因
此 2017 年度未进行利润分配，公司认为符合法律法规及公司章程的
规定。
（2）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%
的控股子公司现金分红政策、2017 年度的盈利情况及现金分红情况，
是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的
措施。
答：公司控股子公司现金分红政策为“以合并报表、母公司报表
中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配”，由于 2017 年
度公司四家控股（全资）子公司合并报表累计未分配利润均为负，因
此 2017 年度子公司未向公司进行利润分配。公司不存在大额未分配
利润留存于子公司的情况。2017 年度子公司盈利及现金分红情况如
下表。
2017 年度子公司盈利及现金分红情况表 单位：人民币万元
北京二六三企业 北京二六三网络 上海二六三通信 广州二六三移动
项目
通信有限公司 科技有限公司 有限公司 通信有限公司
归属于上市公司股东的净利润 3,043.80 3,612.47 -3,031.85 -1,741.66
合并报表累计未分配利润 -6,872.21 -7,446.77 -4,011.66 -7,326.69
当年实际 现金分红金额 - - - -
5、报告期内，你公司 7 名董事、监事、高级管理人员变动，请
说明上述人事变动的原因，对你公司生产经营、重大决策等事项的影
响、对你公司内部控制有效性的影响。
答：2017 年年度报告中公司披露了共计 7 名董事、高级管理人
员变动的情况，其中有 4 名董事、高级管理人员离任，3 名董事、高
级管理人员为接续前述 4 名人员中的 3 名而任用。具体情况为：1、
独立董事应华江先生因担任公司独立董事已连续满 6 年，因此其主动
申请辞去该职务。公司股东大会选举蒋必金先生为公司独立董事。2、
公司财务负责人王志华女士因个人原因辞职，后经公司董事会审议聘
任李光千先生为公司财务负责人。3、公司副总裁、董事会秘书刘江
涛先生因个人原因辞去上述职务，后经公司董事会审议聘任李波先生
为公司董事会秘书。4、公司副总裁杨丹先生因个人原因离职。
上述人员的变动均属正常情况的人员离任及接续任用，不会对公
司生产经营、重大决策等事项产生影响，不会对公司内部控制有效性
产生影响。
6、报告期内，你公司企业业务毛利率为 60.73%，比上年同期下
降 3.88%，个人业务毛利率为 67.31%，比上年同期增加 3.82%。年报
披露“近 3 年，特别是 2017 年，国际个人数据漫游资费不断进行下
调，致使公司个人国际数据漫游业务无法继续开展。”请根据个人业
务和企业业务调整情况、定价水平变化、各业务成本构成及变化说明
企业业务毛利率下降和个人业务毛利率上升的原因。
答：公司 2017 年企业业务毛利率为 60.73%，比上年同期下降
3.88%，主要系其中的奈盛 IDC（数据中心）业务、增值通信业务、
云通信业务毛利率下降所致，剔除上述三类业务后，其余业务毛利率
均呈现上涨趋势，具体如下表：
单位：人民币万元
2017 年 2016 年 毛利率比
项目 上年毛 上年同期
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 增减
利率
企业业务小计 37,877.88 14,873.79 60.73% 35,301.14 12,494.60 64.61% -3.88%
其中：奈盛 IDC
266.02 1,309.65 -392.30% 0.00 0.00
业务
增值通信
5,465.14 5,444.65 0.37% 5,125.07 5,050.87 1.45% -1.08%
业务
云通信
18,899.09 5,596.37 70.39% 18,886.21 4,622.29 75.53% -5.14%
业务
其余业务 13,247.63 2,523.12 80.95% 11,289.86 2,821.44 75.01% 5.94%
网络直播
10,265.98 1,764.69 82.81% 9,701.68 1,670.18 82.78% 0.03%
业务
Media
2,058.64 194.09 90.57% 0.00 0.00 0.00% 90.57%
广告业务
托管专线
923.01 564.34 38.86% 1,588.18 1,151.27 27.51% 11.35%
业务
（一）奈盛 IDC（数据中心）业务
2017 年 6 月下旬，奈盛 IDC 业务才获取业务牌照，自 7 月开始
正式运营，运营初期业务量较低，但因业务属于重资产业务，固定折
旧、摊销成本较大，故毛利率为负数。
（二）增值通信业务
由于工信部加强了对语音业务平台外呼和话务透传的监管政策，
基础运营商不再提供话务透传服务，导致大企业集成业务中基础通信
服务的业务萎缩，而新转向的云电话业务尚未达到规模效应，故毛利
率下降。
（三）云通信业务
2017 年，公司全面提升了云通信业务中企业邮箱的核心品质，
从而加大了此业务的投入，造成相应带宽月租、折旧摊销等成本上升，
导致毛利率下降。
公司年报中披露的“近 3 年，特别是 2017 年，国际个人数据漫
游资费不断进行下调，致使公司个人国际数据漫游业务无法继续开
展。”主要影响的是公司的移动转售业务。移动转售业务量相比上一
年同期虽然上涨，但因行业环境变化等原因并未达到公司原有预期，
公司在 2018 年 3 月终止了此业务对应的募投项目。
具体情况如下表：
单位：人民币万元
2017 年 2016 年 毛利率比
项目 上年毛利 上年同期
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本
率 增减
个人业务小计 43,129.96 14,098.66 67.31% 44,572.21 16,272.57 63.49% 3.82%
其中：移动
1,405.77 2,234.44 -58.95% 344.30 2,197.09 -538.14% 479.19%
转售业务
其余业务 41,724.19 11,864.22 71.57% 44,227.91 14,075.48 68.18% 3.39%
VOIP 业务 33,815.14 7,563.07 77.63% 35,862.39 9,134.68 74.53% 3.11%
IPTV 业务 4,808.64 3,403.59 29.22% 4,598.96 3,710.26 19.32% 9.90%
国际漫游
3,100.02 833.74 73.11% 3,515.54 1,135.30 67.71% 5.40%
服务
其余个人业务中 VOIP 业务为主要业务。鉴于用户通话方面从固
话业务改为了偏向移动通话方面使得话务量成本降低；同时公司依据
对业务量的预估调整了业务的带宽、中继线等方面的耗用，降低了带
宽月租费、中继线成本；公司调整各项资产的利用率降低了折旧、摊
销等方面的成本。
7、根据年报，因行业监管政策加强，你公司对受影响的语音业
务固定资产计提减值准备 196.68 万元。请说明对语音业务产生影响
的政策内容和影响方式、影响业务种类和范围及预计影响时间，并结
合资产减值测试过程和相关参数说明资产减值准备计提是否充分、审
慎。
答：公司的大企业通信集成业务是通过为大型企业，比如大型物
流企业建设通信管控平台将企业通话全部收敛到平台再集中落话，一
方面在成本方面为大型企业节省通信成本，更主要的是通过对通信数
据信息的分析，可以有效简化企业的工作流程、提高工作效率同时加
强企业的信息安全。2016 年底，工业和信息化部发布了工信部网安
函﹝2016﹞452 号《关于进一步防范和打击通讯信息诈骗工作的实施
意见》。其中的二（八）为“从严加强业务外呼管理”。工业和信息
化部出台此政策的本意是希望运营商在此方面加强管理而并非停止
该业务，而运营商在落实此项政策时“一刀切”的中断了运营商之外
的第三方平台的外呼落话，致使公司的大企业通信集成业务的基础话
音外呼业务无法继续开展。
受上述政策影响，公司大企业通信集成业务的语音外呼和话务透
传不能实现，公司原计划 2017 年语音业务由原企业语音基础通话方
面转向企业云电话方向，企业云电话不再注重基础通信服务，而是关
注企业对通话的管理需求。但经过 2017 年的探索，业务转向效果并
不明显，同时受语音业务影响，与语音业务一并构成大企业通信集成
业务的专网集成、无线集成业务量也有所下降，具体两年收入对比如
下：
单位：人民币万元
项目 2017 年 2016 年 增长幅度
大企业集成业务合计 695.50 527.50 31.85%
语音 企业语音 153.37 352.73 -56.52%
业务 企业云电话 496.15 0.00
专网集成 41.66 66.97 -37.79%
无线集成 0.00 76.67 -100.00%
其他服务 4.32 31.12 -86.13%
公司将上述语音业务、专网集成、无线集成三项业务中闲置的、
出售价值低、无法转用于其他客户或其他业务的平台端设备、客户端
设备类的固定资产按其在 2017 年末的净值全额计提固定资产减值准
备。公司对此部分固定资产减值计提充分、审慎。
8、报告期末，你公司应付律师费及诉讼和解费用 1,339.51 万元，
上期期末无应付律师费及诉讼和解费用。请说明上述其他应付款发生
的原因，并自查你公司是否存在其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁
事项。
答：报告期末，公司其他应付款中应付律师费及诉讼和解费用
1,339.51 万 元 系 报 告 期 内 公 司 全 资 孙 公 司 iTalk Global
Communications, Inc.（注册地为美国德克萨斯州）及在香港的全资
孙 公 司 ITalkTV HONGKONG Limited. （ 注 册 地 为 中 国 香 港 ） 与
GUANGZHOU Media AMERICAN Co.Ltd（注册地为美国加利福尼亚州）
在美国的诉讼案件而发生的。案件具体情况及进展情况请参见公司于
2018 年 4 月 9 日、4 月 18 日的《关于控股孙公司重大诉讼案件的公
告（2018-026）》和《关于控股孙公司重大诉讼的进展公告（2018-027）》
两份公告。
经查，公司无其他应披露未披露的重大诉讼、仲裁事项。
9、报告期内，你公司发生销售费用 2.06 亿元，管理费用 3.23
亿元。与 2015 年相比，2017 年你公司营业收入规模增长 16.76%、销
售费用增长 52.2%、管理费用增长 50.93%，请结合你公司业务开展、
人力资源等说明销售费用和管理费用增幅高于营业收入的原因及合
理性。并说明 2017 年管理费用中咨询审计费大幅增长的原因。
答：与 2015 年相比，2017 年公司营业收入规模增长 16.68%，主
要系 2016、2017 年并购展动科技、上海奈盛、iTalk Media 所致，
原有业务营业收入规模与 2015 年相近。具体收入增长对比如下表：
单位：人民币万元
相对 2015 年
项目 2017 年 2015 年 增长额
增长率
营业收入 83,585.17 71,636.18 11,949.00 16.68%
其中：新并购业务 11,943.77 - 11,943.77 16.67%
其中：展动科技业务 9,619.11 - 9,619.11
上海奈盛业务 266.02 - 266.02
iTalk Media 业务 2,058.64 - 2,058.64
原有业务 71,641.40 71,636.18 5.23 0.01%
与 2015 年相比，2017 年公司销售费用增长 51.49%，主要原因为：
1、2016、2017 年公司并购的展动科技、上海奈盛、iTalk Media
销售费用增长 3,552.16 万元，导致 2017 年销售费用相比 2015 年增
长 26.04%,具体如下：
单位：人民币万元
项目 金额
展动科技业务 3,021.35
上海奈盛业务 39.73
iTalk Media 业务 491.09
合计 3,552.16
2、原有业务销售费用增长 3,471.72 万元，导致 2017 年销售费
用相比 2015 年增长 25.45%，其中：
（1）新业务中的移动转售业务投入 1,933.05 万元，其中人力成
本 738.74 万元，房租管理费等 389.18 万元，广告宣传费 760.95 万
元；
（2）原有海外互联网综合服务业务为了提高 VOIP（网络电话）
业务用户粘性、带动 IPTV（网络电视）业务的增长，加大了销售人
力方面投入，使得销售费用投入增长 1,482.37 万元。
与 2015 年相比，2017 年公司管理费用增长 51.14%，主要原因为：
1、2016、2017 年并购的展动科技、上海奈盛、iTalk Media 管
理费用增长 4,773.17 万元，导致 2017 年管理费用相比 2015 年增长
22.32%；
单位：人民币万元
项目 金额
展动科技业务 3,192.51
上海奈盛业务 916.83
iTalk Media 业务 663.84
合计 4,773.17
2、原有业务管理费用增长 6,164.31 万元，导致 2017 年管理费
用相比 2015 年增长 28.82%，其中：
（1）新业务中的移动转售和家庭安防业务研发及管理方面投入
2,120.42 万元，其中研发人力投入 1,455.90 万元、管理人力投入
287.80 万元、房租及管理费投入 285.74 万元、中介机构费用 101.87
万元；
（2）为了提高 VOIP 业务用户粘性、带动 IPTV 业务的增长，原
有海外互联网综合服务业务投入增长 599.50 万元，其中因前期自软
件资本化摊销增加 576.03 万元；
（3）2017 年公司全面提升了云通信业务中企业邮箱的核心品质，
从而云通信业务研发人力投入增长 1,162.57 万元；
（4）2017 年增值通信业务研发人力投入增加 297.79 万元，因
减员增效离职补偿增加 147.17 万元；
（5）2017 年公司全资孙公司 iTalk Global 和 ITalkTV HK 与
GUANGZHOU Media 在美国的诉讼案件引起的律师及诉讼费用 1,156.11
万元。
（6）因股份支付增加管理费用 245.43 万元；
综上，公司 2017 年对比 2015 年销售费用和管理费用增幅高于营
业收入的原因为：1、公司为了在北美地区个人用户市场发展移动转
售和家庭安防业务等新业务，在市场、研发、管理等方面均进行了一
定的投入，但业务尚处于发展期，业务收入显现会有一定的延后；2、
公司为了提高云通信业务的服务品质、提高 VOIP 业务用户粘性等进
行了一定的投入，但由于市场竞争的加剧使得上述投入对 2017 年收
入的带动效果并不明显；3、2017 年公司全资孙公司 iTalk Global
和 ITalkTV HK 与 GUANGZHOU Media 在美国的诉讼案件引起的律师及
诉讼费用 1,156.11 万元。该偶发事件造成公司 2017 年管理费用大幅
增加。
2017 年管理费用中咨询审计费大幅增长的原因主要系：公司全
资孙公司 iTalk Global 和 ITalkTV HK 与 GUANGZHOU Media 在美国的
诉讼案件引起的律师及诉讼费用 1,156.11 万元。
特此公告。
二六三网络通信股份有限公司董事会
2018 年 6 月 21 日
