证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2018-090号
广州海格通信集团股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司广州福康泉药业有限公司
100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、交易标的：广州海格通信集团股份有限公司所持有的广州福康泉药业有限公司100%股权。
2、交易价格：10,620万元。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成重大资产重组。
一、交易概述广州福康泉药业有限公司（以下简称“福康泉”）为广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司。公司于2017年10月25日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司广州福康泉药业有限公司全部股权的议案》，同意公司将持有的福康泉100%股权（以下简称“标的资产”）按照国有产权交易挂牌程序在广州产权交易所（以下简称“广交所”）公开挂牌转让，具体内容详见2017年10月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟公开挂牌转让全资子公司广州福康泉药业有限公司全部股权的公告》（公告编号：2017-098号）。
由于在首次信息发布期2017年11月24日至2017年12月21日内，公司未能征集到符合条件的意向受让方，为继续推进标的资产转让，公司于2018年7月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整全资子公司
广州福康泉药业有限公司100%股权挂牌转让价格的议案》，同意公司在标的资产首次挂牌价格的基础上，以不低于10,620万元的价格在广州产权交易所申请进行第二次公开挂牌转让，其余挂牌条件与首次挂牌条件保持不变。具体内容详见公司于2018年7月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于调整全资子公司广州福康泉药业有限公司100%股权挂牌转让价格的公告》（公告编号：2018-075号）。现将本次公开挂牌转让进展情况公告如下：
二、交易进展情况2018年9月7日，公司收到广交所《成交确认书》（交易编号：
GZ2018DG300005），广州开发区投资集团有限公司以人民币壹亿零陆佰贰拾万元（?106,200,000元）受让标的资产。同日，公司与广州开发区投资集团有限公司签署了《股权转让合同》。
三、交易对方基本情况1、公司名称：广州开发区投资集团有限公司
2、法定代表人：郭杰锋3、统一社会信用代码：9144011619067552634、注册地址/住所：广州经济技术开发区科学大道237号1101房5、经营范围：企业自有资金投资；企业总部管理；工商咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；投资咨询服务；政府采购咨询服务；政府采购代理（业务代理范围以政府采购代理机构资格证书所载明为准）；房地产开发经营；
自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；物业管理；建筑物拆除（不含爆破作业）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
四、股权转让合同主要内容1、交易双方
转让方：广州海格通信集团股份有限公司，即甲方；受让方：广州开发区投资集团有限公司，即乙方。
2、交易标的：甲方所持有的广州福康泉药业有限公司100%股权。
3、标的企业标的公司广州福康泉药业有限公司成立于2012年9月26日，统一社会信用代码：914401160545173635，法定代表人：陈文琼，注册资本为：人民币8,200万元。标的公司股权清晰，不存在质押、抵押、冻结等法律限制转让的情形。
4、股权转让方式本合同项下股权交易已于2018年7月30日经广州产权交易所公开挂牌，由乙方依法作为买受人摘牌受让本合同项下转让标的。
5、股权转让价格、付款时间及付款方式（1）转让价格甲方向乙方转让标的公司100%股权的价格为人民币106,200,000元（大写：
人民币壹亿零陆佰贰拾万元整）。乙方按照甲方和广州产权交易所的要求已经支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
（2）付款时间乙方按广州产权交易所的竞买程序向广州产权交易所指定的资金监管账户划入保证金，股权转让款的20%,即人民币21,240,000元（大写：贰仟壹佰贰拾肆万元整）转为交易价款一部分，目前该保证金已划入广州产权交易所指定的资金监管账户。
本合同签署之日起5个工作日内乙方向广州产权交易所指定的资金监管账户划入股权转让款的80%，即人民币84,960,000元（大写：捌仟肆佰玖拾陆万元整）。双方确认，标的公司欠付甲方人民币780万元债务，乙方应于支付本期股权转让款付款的同时一并划入广州产权交易所指定的资金监管账户，即本期付款乙方实际支付人民币合计92,760,000元(大写：玖仟贰佰柒拾陆万元整)。
（3）款项划转甲、乙双方同意，在乙方付清全部交易价款（含债务偿还款），甲、乙双方中任意一方向广州产权交易所提供交易标的已工商变更过户至乙方名下的资料后，广州产权交易所于3个工作日内向甲方指定账户划转全部交易价款。
6、股权过户变更登记在满足以下条件后，各方应配合签署、填写、并出具相关配套文件（包括但
不限于股东会决议、公司（登记）备案申请书、授权委托书、公司章程），并由标的公司向公司登记机关申请办理涉及股东变更的工商变更登记备案：
（1）乙方按约定足额支付全部款项。
（2）乙方登记为标的公司股东后，依法行使股东权利，承担股东义务，以其持股比例依法分享利润和承担风险、亏损。
7、标的公司管理权的交割标的公司股东变更为乙方后第2天，为标的公司管理权交割日。
自管理权交割日起，标的公司原股东委派的董事、监事和总经理依据公司章程享有的决策权、管理权、人事权以及其他一切权利停止。
8、债务承担甲方保证对于标的公司的负债等情况的陈述真实、准确、无遗漏，除本合同另有约定外，如果标的公司因股权转让前（以公司登记机关核准变更股东为基准日）未被列入负债明细表且未被乙方知悉的负债被债权人追索的，导致乙方在成为目标公司股东后股东权益等遭受损失的，乙方、标的公司均有权向甲方追偿。
9、违约责任乙方未能按本合同约定按时足额支付股权转让款及债务偿还款的，每逾期一日，甲方有权按逾期未支付的转让款及债务偿还款的千分之五收取违约金；超过30天的，甲方有权单方解除本合同，已收取的股权转让款及债务偿还款不退还。
乙方不按本合同约定条件受让甲方对标的公司780万元本金债权的，视乙方违约。甲方有权单方解除本合同，收取的保证金不再退还。
任一方违反承诺与保证一项或数项，因此造成守约方的损失，由违约方全额赔偿。
除本合同另有约定外，任一方违反本合同，经守约方催告后仍不履行的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿守约方所受损失。
任何一方违约，除应当按约定承担相关责任外，守约方有权要求违约方继续履行本合同。
10、税费负担因股权转让发生的税费、为签署本合同所进行的谈判、协商、以及聘请中介
机构及相关事项发生的各项费用，由双方各自依法承担。
因工商变更登记备案发生的费用由标的公司承担。因股权转让在广州产权交易所发生的交易服务费用全部由甲方承担。
五、挂牌转让股权的目的及对公司的影响1、本次交易是公司“战略聚焦、优化资源配置”的有效实施
2017年初，公司对业务布局作了优化调整，聚焦“无线通信、北斗导航、航天航空、软件与信息服务”四大业务领域。为深入贯彻落实公司发展战略和投资规划，公司逐渐剥离非核心业务，回笼资金充实现金流，将更多资源集中投入于优势业务。2017年至今，公司已公告挂牌转让海格经纬31%股权、福康泉100%股权等非核心业务资产，彰显了公司战略聚焦，集中优势资源发展主业的有效落地。
本次福康泉全部股权的成功转让，将进一步优化公司资产配置，增强资产的流动性和效益，聚焦核心业务。本次交易所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，并投资于公司优势业务，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。
2、本次交易对公司财务报表的影响转让前，福康泉为公司全资子公司，公司持有其100%的股权，转让后，公司将不再持有福康泉股权，并会导致公司合并报表范围的变动，对公司正常生产经营不会造成不良影响。
六、备查文件
1、《股权转让合同》；
2、《成交确认书》。
广州海格通信集团股份有限公司
董 事 会2018年9月11日