证券代码：002462 证券简称：嘉事堂
对《关于请做好嘉事堂发审委
会议准备工作的函》
之回复报告
联席保荐机构（主承销商）
（华泰联合证券：深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
（光大证券：上海市静安区新闸路1508号 ）
二〇一九年六月
6-1-1
对《关于请做好嘉事堂发审委会议准备工作的函》
之回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好嘉事堂发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）收悉。在收悉《告知函》后，嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“嘉事堂”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）会同华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司（以下合称“保荐机构”）与北京市金杜律师事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《告知函》中提出的问题，逐一进行落实。现将《告知函》有关问题的落实情况汇报如下：
本回复报告所用释义与《华泰联合证券有限责任公司、光大证券股份有限公司关于嘉事堂药业股份有限公司2018年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：
| 告知函所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 中介机构核查意见 | 宋体、加粗 |
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
6-1-2
问题一
前次募集资金使用情况。前次募投项目“药品快速配送平台网络项目”因政策原因暂缓，项目募集金额22,749.21万元暂时用于补充流动资金。前次募投“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”，承诺经营期内年平均预计可视性销售收入6,294.40万元，利润总额2,385.40万元，报告期内却持续亏损。请申请人说明并披露：（1）“药品快速配送平台网络项目”在前次定增申报时是否仅针对销售处方药配送设计，申请人2016年1月定向增发，2016年5月国家食药监总局叫停了第三方平台药品网上零售试点，近3年申请人未对该项目进行变更的原因及合理性；（2）2018年以来国家处方药网售政策变化及发展趋势，“药品快速配送平台网络项目”实施的可行性和政策风险；（3）该项目募集资金银行存管状态及使用情况，是否符合募集资金管理办法的相关规定，补充流动资金是否履行相应审议程序，未来一定时期申请人对募集资金的使用计划；（4）医疗器械物流配送网络平台的实际效益远低于预计的原因，未来经营前景是否存在重大不利风险，相关资产未计提资产减值损失的合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、“药品快速配送平台网络项目”在前次定增申报时是否仅针对销售处方药配送设计，申请人2016年1月定向增发，2016年5月国家食药监总局叫停了第三方平台药品网上零售试点，近3年申请人未对该项目进行变更的原因及合理性
（一）前次定增系针对处方药配送设计
前次非公开启动前，发行人的物流业务主要服务于下游医院、药店、社区医院的用药需求，发行人已在北京拥有两大药品物流中心：一是通州次渠药品物流中心，运营仓储面积达40000平方米，年配送能力为200亿元人民币，是当时国内规模最大、功能齐全、拆零拣选能力最大、运营水平最高的单体医药物流中心；二是石景山麻峪现代医药物流中心，运营仓储面积达20000平方米，年配送能力为50亿元人民币，并已正式投入使用，可以基本满足当时既有业务的配送需求。
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处方药网售政策放开前，门店配送用药基本均为非处方药为主，由于既有市场充分竞争，同时随着线下门店数量增长放缓，非处方药的配送需求增长空间已十分有限。恰逢当时正值网售处方药政策酝酿放开，公司管理层判断若政策落地，预计将有千亿级的药品销售额从医院药房流向门店等其他终端市场，处方药配送市场将成为行业内竞争的新高地。基于公司已积累的现代化药品物流配送中心的建设和运营经验，若能迅速搭建全国药品快速配送平台网络，可以为公司在未来处方药市场竞争中奠定优势局面，因此前次非公开项目系针对处方药配送市场设计。
（二）近3年申请人未对该项目进行变更的原因及合理性
该项目的建设背景为2014年5月28日，国家食品药品监督管理局关于《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》首次提出放开处方药网上销售，公司预计网售处方药开禁日益临近，公司希望通过建立起药品快速配送平台全国网络提前布局处方药配送市场。然而2014年征求意见稿出台后，小范围进行了网售处方药试点，但试点情况并不理想，暴露出较多问题，如第三方平台与实体药店主体责任不清晰、对销售处方药和药品质量安全难以有效监管，不利于保护消费者利益和用药安全等。为此，国家食药监总局在2016年5月叫停了第三方平台药品网上零售试点。随后2017年、2018年国家食药监总局两次就《网络药品经营监督管理办法》修订稿上网征求意见，处方药网售政策从酝酿放开到转向禁止，影响了发行人在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施。
近3年发行人未对该项目进行变更一方面是由于虽然网售处方药政策出现阶段性反复，但目前并未出台明确禁止政策，管理层基于对近年来医改方向的判断，认为处方药网售放开仍是大势所趋，若能在政策落地后及时响应建立快速配送平台，将为公司奠定先发优势，因此发行人一直密切关注政策变化，未急于对项目进行变更。另一方面公司近年来也根据行业政策变化探索新的潜在项目，为了降低变更项目投入后存在的政策风险和市场风险，公司在项目遴选时本着谨慎性原则，通常需要经过充分调研、反复论证，以确保变更项目具有良好市场前景。截至目前发行人尚未有明确项目变更计划。
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综上所述，近3年发行人未对该项目进行变更系公司及管理层基于对行业政策审慎预判后作出的战略决策，具备合理性。
二、2018年以来国家处方药网售政策变化及发展趋势，“药品快速配送平台网络项目”实施的可行性和政策风险
（一）2018年以来国家处方药网售政策变化及发展趋势
目前我国处方药网售政策不断在收紧和开放中徘徊。
2018年2月，国家食药监总局发布的《药品网络销售监督管理办法（征求意见稿）》重申了对网售处方药的限制，并提出“线上线下一致”监管原则。征求意见期间，业界对于处方药政策是否应放开存在不同意见，目前该征求意见稿尚未正式实施。
2018年4月，国务院办公厅发布的《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》中明确“对线上开具的常见病、慢性病处方，经药师审核后，医疗机构、药品经营企业可委托符合条件的第三方机构配送。探索医疗卫生机构处方信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享，促进药品网络销售和医疗物流配送等规范发展。”进一步为推进放开电子处方及网售处方药奠定基础。
2019年3月21日，国家市场监督管理总局召集相关企业（包括药品生产经营企业、网络交易服务平台企业）、行业协会以及部分省、市药监局再次就网售处方药政策是否放开，有条件放开是否可行等问题进行商讨。
2019年4月20日，提交十三届全国人大常委会审议的《药品管理法修订草案》中明确，加强规范网络销售药品行为，明确不得通过药品网络销售第三方平台直接销售处方药。
由于药品是关系到国计民生的重要领域，特别是考虑到处方药的特殊性以及目前市场成熟度尚不完备，监管层对于网售处方药的放开一直持谨慎态度，相关政策的制定一直在论证、摸索中。但长期来看，网售处方药的渐进式、有条件放开仍是大势所趋。
（二）“药品快速配送平台网络项目”实施的可行性和政策风险
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由于目前网售处方药政策尚未落地，该项目的实施仍存在一定政策风险，但基于发行人对未来政策趋势的判断，该项目的实施具备可行性，具体分析如下：
首先，网售处方药符合国家鼓励“互联网+医疗健康”的大背景。2018年8月，国务院办公厅印发的《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》明确要求,建立优质高效的医疗卫生服务体系 ,实施新一轮改善医疗服务行动计划,促进“互联网+医疗健康”发展等。在国家鼓励“互联网+医疗健康”的大背景下，“互联网+医药”的模式将得到迅速发展。
其次，随着医疗卫生体制改革的进一步深化，网售处方药实施条件进一步完备。近年来，一系列医药分开政策逐步落地，包括处方外流、慢病长处方、药店分类分级管理等均将为网售处方药的顺利推行奠定基础，同时随着互联网医疗的信息标准和信息安全等相关行业标准、立法、政策的逐步建立，网售处方药推出的市场环境将进一步成熟。
最后，网售处方药的优势明显。处方药网上销售可以让药品经营不再受时间和空间的限制，提升患者的用药可及性，同时增加药品价格的透明度，最终普惠百姓。
因此，虽然网售处方药的政策出现阶段性反复，长期来看，逐步放开仍将是大势所趋，因此公司募投项目的实施存在可行性。
三、该项目募集资金银行存管状态及使用情况，是否符合募集资金管理办法的相关规定，补充流动资金是否履行相应审议程序，未来一定时期申请人对募集资金的使用计划
（一）该项目募集资金银行存管状态及使用情况
1、前次募集资金在专项账户中存放情况
为规范募集资金的管理，提高资金使用效率，确保资金使用安全，维护中小投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定了《嘉事堂药业股份有限公司募集
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资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。2016年2月22日，公司与华泰联合证券有限责任公司及北京银行股份有限公司国兴家园支行、北京农村商业银行股份有限公司四季青支行两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开设了募集资金专项账户，其中北京银行国兴家园支行为“药品快速配送平台网络项目”募集资金专用账户。该项目募集资金专户存储情况如下：
单位：元
注：差额部分为暂时补充流动资金及少量利息。
2、前次募集资金的实际使用情况
该项目承诺投入金额为22,749.21万元，截至2018年12月31日，该项目尚未进行投入，闲置募集资金用于暂时补充流动资金。
截至2018年12月31日，该项目不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。该项目募集资金未发生对外转让或置换的情况。
综上所述，报告期内前次募集资金的存放及使用情况符合募集资金管理办法的相关规定。
（二）闲置募集资金暂时补充流动资金是否履行相应审议程序
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规规定，上市公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。报告期内上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况如下：
1、2016年使用闲置募集资金暂时补充流动资金
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2016年3月17日嘉事堂第五届董事会第四次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2018年12月31日账户余额 |
| 北京银行国兴家园支行 | 20000001092500001265017 | 227,492,100.00 | 33,887,802.89 |
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补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。
公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：嘉事堂本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
该笔用于补充流动资金的募集资金已于2017年3月16日归还。
2、2017年使用闲置募集资金暂时补充流动资金
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2017年3月17日嘉事堂第五届董事会第十二次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。
公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：嘉事堂本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
该笔用于补充流动资金的募集资金已于2018年3月12日归还。
3、2018年使用闲置募集资金暂时补充流动资金
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根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2018年3月12日嘉事堂第五届董事会第二十二次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。
公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：嘉事堂本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
该笔用于补充流动资金的募集资金已于2019年3月11日归还。
4、2019年使用闲置募集资金暂时补充流动资金
根据公司募集资金使用计划及募投项目的建设进度情况，2019年3月12日嘉事堂第五届董事会第三十一次会议决议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；同意公司将一定时间内处于暂时闲置状态的募集资金194,666,300.00元暂时补充流动资金。用于公司主营业务相关的经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。
公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于嘉事堂药业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》，公司全体独立董事、公司监事会均发表了同意的意见。
公司全体独立董事、监事会、保荐机构一致认为：嘉事堂本次将部分闲置募集资金短期用于临时补充流动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，同时不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
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综上所述，报告期内上市公司使用闲置募集资金补充流动资金均按照相关规定履行了相应审议程序，由于营运资金是医药商业企业的核心竞争力，报告期内闲置募集资金补充流动资金效益良好。
（三）未来一定时期申请人对募集资金的使用计划
2019年2月26日，嘉事堂召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于前次募投项目延期投入的议案》，明确对该募投项目资金的安排如下：
1）等待国家互联网药品销售政策正式出台，公司继续按照原方案推动；
2）视情况调整募投资金方向，用于补充流动资金；
3）目前此资金暂时用于补充公司流动资金。
此外，发行人进一步明确，考虑到目前网售处方药政策尚不明朗，公司一直在根据行业政策探索新的业务模式，药品流通除了首钢、鞍钢、中航的GPO，也与部分地方政府签订了PBM（为一整个区域的药品进行独家配送），如果后续有新建物流配送平台的需求，同时网售处方药政策迟迟未予落地，也不排除变更该募投项目用于建设其他物流平台的可能。
四、医疗器械物流配送网络平台的实际效益远低于预计的原因，未来经营前景是否存在重大不利风险，相关资产未计提资产减值损失的合理性
（一）医疗器械物流配送网络平台的实际效益远低于预计的原因
医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目在北京、上海、广州、成都、蚌埠等五地建立区域性医疗器械物流配送网络平台，由发行人及新设子公司上海嘉和诚康医疗器械有限公司、广州嘉和上品医疗器械有限公司、四川嘉事顺远宏医疗器械有限公司、安徽嘉和事兴医疗器械物流有限公司负责各地项目实施，四家物流子公司在财务上保持独立核算，北京器械库房建立独立的财务核算系统，因此实际效益的测算以上述四家子公司及北京器械库房实现的净利润作为实际效益。
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根据前次募投项目的可行性研究报告，医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目建设期1年，运营期10年，建设期及运营期效益预测情况如下：
| 项目\年份 | T0 | T1 | T2 | T3 | T4 | T5 | T6 | T7 | T8 | T9 | T10 |
| 销售收入 | - | 3,150 | 4,140 | 5,418 | 7,177 | 7,177 | 7,177 | 7,177 | 7,177 | 7,177 | 7,177 |
| 销售成本 | 1,294 | 2,606 | 2,795 | 3,098 | 3,404 | 3,404 | 3,395 | 3,367 | 3,367 | 3,367 | 3,345 |
| 毛利率 | - | 12% | 27% | 37% | 47% | 47% | 47% | 48% | 48% | 48% | 48% |
| 利润总额 | -1,591 | 54 | 792 | 1,683 | 3,021 | 3,021 | 3,030 | 3,058 | 3,058 | 3,058 | 3,079 |
| 税后利润（负值为累计未弥补亏损） | -1,591 | -1,537 | -745 | 703 | 2,266 | 2,266 | 2,273 | 2,293 | 2,293 | 2,293 | 2,310 |
项目于2016年9月20日达到预定可使用状态，按照上述预测，T0年对应2015年9月21日至2016年9月20日，T1年对应2016年9月21日至2017年9月20日，以此类推，据此计算出对应2016年、2017年及2018年的预计利润总额分别为-1,135.65万元、258.10万元以及1,038.17万元，公司2016年、2017年、2018年实际实现效益分别为-975.41万元、-379.33万元、-524.02万元，未能达预期效益。预计效益与实际效益主要利润表参数对比如下：
2016年至2018年预计效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 收入 | 871.61 | 3,423.93 | 4,493.62 |
| 成本 | 1,657.15 | 2,658.47 | 2,878.72 |
| 毛利率 | -90.13% | 22.36% | 35.94% |
| 利润总额 | -1,135.65 | 258.10 | 1,038.17 |
| 税后净利润（负值为累计未弥补亏损） | -1,135.65 | -877.55 | 120.47 |
2016年至2018年实际实现效益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 收入 | 4,571.00 | 7,865.16 | 5,393.13 |
| 成本 | 5,052.96 | 7,115.83 | 4,622.83 |
| 毛利率 | -10.54% | 9.53% | 14.28% |
| 利润总额 | -1,098.04 | -149.24 | -292.06 |
| 当年净利润 | -975.41 | -379.33 | -524.02 |
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医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目自达到预定使用状态以来，各年实现收入均超过了预测期各年对应收入，但由于实际毛利率低于预测水平，导致净利润指标未达预计效益，主要原因如下：
1、 行业规范政策落地不及预期，影响公司盈利能力释放
公司目前涉及的医疗器械主要为心内板块的高值耗材，目前我国耗材行业的管理比较宽松，不需GSP认证，配送要求也较低。公司预期随着药品流通环节的监管日趋严格，高值耗材行业也会逐渐出台相应的政策对流通环节进行监管，因此通过“医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目”提前布局标准较高的医疗器械物流配送平台，但截至目前，行业政策环境仍然较为宽松，物流配送企业良莠不齐，价格竞争激烈，导致该项目的毛利率水平低于预期，影响公司盈利能力的释放。
2、 对外第三方物流业务拓展不及预期
医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目的收入预测分为对外第三方物流配送和对内物流配送两部分构成，但由于近年来，医疗器械板块的高速发展吸引了众多同行业公司加码布局，大型医药商业企业纷纷结合各自销售网络在全国各地投资新建医疗器械物流平台，以备迅速抢占医疗器械市场份额，由于行业内竞争格局日趋激烈，既有的渠道壁垒较难打破，公司的第三方物流业务拓展不及预期，随着项目建设的仓储设施逐渐投入使用，折旧成本显著提高导致效益不及预期。
3、 对内以“物流”补“器械”，符合公司战略发展规划
拥有低成本、高效率、覆盖广的物流体系是医药商业企业的核心竞争力之一，目前大多数医院在进行医疗器械产品采购及招投标时，将完备的物流配送能力列为企业入选的必要条件，因此公司建立医疗器械物流配送网络平台具有必要性及紧迫性，由于器械批发板块具备低集中度、高毛利的特点，公司为了迅速抢占医疗器械市场份额提升公司盈利能力，采取以“物流”补“器械”的经营战略，虽然该项目实现效益水平不及预期，但是与器械批发板块协同效应良好，符合公司发展规划。
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（二）未来经营前景不存在重大不利风险，未形成资产减值损失
医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目虽然目前尚未达到预期效益，但随着行业规范政策逐步落地及公司战略优化调整，具备逐步实现预期收益的能力，具体分析如下：
1、 医疗器械物流市场前景广阔，政策逐步规范可期
随着药品两票制、“4+7”带量采购政策的实施，医疗器械业务受到越来越多医药商业公司的关注。医疗器械业务的大力发展将加快医疗器械物流板块的繁荣。短期来看，公司募投效益受制于行业政策监管不严，物流服务设施、设备不足，专业人员不足等影响，但长期随着医疗器械业务发展以及监管政策加强，医疗器械物流行业将逐步走向规范化，发行人建立的标准较高的医疗器械物流配送平台盈利能力将逐步提升。
2、 第三方物流业务市场空间广阔
目前，上海、广州、安徽等多省份医院医疗器械招标均要求投标商业公司具有医疗器械第三方物流资质，公司凭借资质优势及高品质物流服务体系，已成功中标多单项目，随着医院供应链体系对第三方物流需求的日益迫切，发行人有望快速提升第三方物流市场份额。
此外，公司医疗器械业务规模持续扩大为医疗器械物流业务发展奠定了坚实基础，公司已加大力度挖掘现有器械客户的物流配送需求，推动器械物流公司和销售终端的业务协同，扩大第三方业务规模，提升物流经营效益。
3、 器械物流板块战略逐步优化
为充分发挥公司器械物流板块的竞争优势，尽早实现募投项目盈利，公司结合新的发展形势及机遇，对器械物流板块战略进行了新的优化调整：
一方面，将积极拓展医疗器械外资产品业务，特别是针对全国性心内、心外、骨科、诊断试剂产品的厂家洽商合作，发展成为其全国重点区域物流配送或存储业务；
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另一方面，将加大医疗器械冷链产品合作。针对冷链产品存储、运输条件高、业务门槛高、收费高的特点，大力发展冷链产品业务，以提升盈利能力。
综上所述，医疗器械物流配送网络平台（一期）建设项目随暂时效益不达预期，但随着市场环境及公司战略的不断优化，具备逐步实现预期收益的能力，未来经营前景不存在重大不利风险，目前相关资产、设备产能利用率较高，运营状况正常，尚未形成资产减值损失。
五、核查过程、依据
保荐机构查阅了《互联网食品药品经营监督管理办法（征求意见稿）》、《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意见》、《药品管理法修订草案》、《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务》等相关政策文件、发行人披露的前次募集资金可研报告相关文件、报告期内关于募集资金使用的相关鉴证报告、闲置募集资金补充流动资金的相关审议程序文件以及公司募集资金管理制度等文件，对发行人高管人员进行了访谈。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：“药品快速配送平台网络项目”在前次定增申报时系针对销售处方药配送设计，该项目至今未投入的原因主要是处方药网售政策落地速度慢于预期，影响了发行人在全国范围内实施药品快速配送平台网点实施，虽然网售处方药的政策出现阶段性反复，长期来看，逐步放开仍将是大势所趋，因此发行人近3年未对该项目进行变更具备合理性。由于目前网售处方药政策尚未落地，该项目的实施仍存在一定政策风险，但基于发行人对未来政策趋势的判断，该项目的实施具备可行性。该项目募集资金银行存管状态及使用情况符合募集资金管理办法的相关规定，报告期内使用闲置募集资金用于补充流动资金均履行了相应审议程序。“医疗器械物流配送网络平台”的实际效益远低于预计效益一方面是行业内价格竞争激烈影响公司毛利释放；另一方面由于公司对外物流业务拓展不及预期同时对内以“物流”补“器械”的发展战略导致的，具备合理性；该项目未来经营前景不存在重大不利风险，未形成资产减值损失。
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七、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为“药品快速配送平台网络项目”在前次定增申报时系针对销售处方药配送设计，发行人近3年未对该项目进行变更具备合理性；目前网售处方药政策尚未落地，“药品快速配送平台网络项目”的实施仍存在一定政策风险，基于发行人对未来政策趋势的判断，该项目的实施具备可行性；该项目募集资金银行存管状态及使用情况符合募集资金管理办法的相关规定，报告期内使用闲置募集资金用于补充流动资金均履行了相应审议程序；“医疗器械物流配送网络平台”未来经营前景不存在重大不利风险，未形成资产减值损失，未计提资产减值损失具有合理性。问题二
关于行政处罚。报告期内，申请人多次受到药监、税务、工商、消防等部门处罚。请申请人说明并披露：（1）相关行政处罚事项整改情况及效果；（2）相关内控制度是否健全并有效运行；（3）上述被处罚事项是否属于严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、相关行政处罚事项整改情况及效果
本次非公开发行申报受理日前36个月内，发行人及其控股子公司被监管部门处罚共计32宗，整改情况及效果如下：
（一）药品及医疗器械领域处罚
本次非公开发行申报受理日前36个月内，发行人、嘉事堂连锁及其各门店在药品及医疗器械领域合计受到了22项行政处罚，就处罚措施而言，包括警告17项，没收违法所得及/或罚款共5项，均已履行完毕。
发行人、嘉事堂连锁已就上述行政处罚所涉事项对其及其下属药店进行整改，整改措施包括规范药品贮藏、摆放和购销管理，排查并消除销售假药、劣药、处方药、超经营范围药品及医疗器械等违法售药行为、对销售人员进行业务规范培训等，发行人、嘉事堂连锁已根据《嘉事堂药业股份有限公司GSP管理文件-
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质量管理制度》等法规施行更加严格的管理制度，明确规范了各药店药品摆放标准及药品经营品类的集中管控和上报等流程，整改效果良好。
（二）食品领域处罚本次非公开发行申报受理日前36个月内，发行人、嘉事堂连锁及其各门店在食品领域合计受到了3项行政处罚，就处罚措施而言，主要为没收违法所得及/或罚款，均已履行完毕。
发行人、嘉事堂连锁已向北京市海淀区食品药品监督管理局、北京市朝阳区食品药品监督管理局、北京市石景山区食品药品监督管理局缴纳了前述罚款，并就上述行政处罚所涉事项对其及其下属药店进行整改，整改措施包括规范食品购销管理，排查并消除经营违规食品、超经营范围食品等违法行为、对销售人员进行业务规范培训等内容，发行人、嘉事堂连锁已根据《中华人民共和国食品安全法》等法规施行更加严格的管理制度，明确规范了各药店食品经营品类的集中管控和上报等流程，整改效果良好。
（三）工商处罚
本次非公开发行申报受理日前36个月内，发行人、嘉事堂连锁及其各门店合计受到了3项工商行政处罚，就处罚措施而言，主要为罚款和警告，均已履行完毕。
发行人、嘉事堂连锁已及时向北京市工商行政管理局朝阳分局缴纳了前述罚款，并积极对其下属药店门头招牌、立牌广告等物料的内容及摆放进行了整改，同时进一步完善了对各下属药店在门头招牌、广告宣传、物料制作等方面的集中管控制度，根据《中华人民共和国广告法》《企业名称登记管理规定》等法规明确了上述事项的操作标准和规范，整改效果良好。
（四）卫生计生领域处罚
本次非公开发行申报受理日前36个月内，发行人、嘉事堂连锁及其各门店在卫生计生领域合计受到了1项行政处罚，就处罚措施而言，主要为没收违法所得及罚款，已履行完毕。
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发行人已向北京市石景山区卫计委缴纳了前述罚款，并就上述行政处罚所涉事项进行了整改，停止了未取得医疗机构执业许可证的药店开展的诊疗活动，并对各药店的诊疗活动进行了全面检查，在药店管理制度文件中进一步明确、完善了对各药店提供诊疗活动的审核、报备要求等集中管控机制，整改效果良好。
（五）消防领域处罚
本次非公开发行申报受理日前36个月内，发行人及下属子公司在消防领域合计受到了1项行政处罚，就处罚措施而言，主要为罚款，已履行完毕。
嘉和嘉事已向北京市房山区公安消防支队缴纳了前述罚款，并就上述行政处罚所涉事项进行了整改，落实了消防安全操作规程，配备了无损坏的消防栓，并按北京市标准拓宽了消防通道，在《嘉事堂药业股份有限公司安全生产、消防安全工作汇编》中《安全生产、消防安全事故隐患排查治理制度》等相关制度中明确了消防安全工作的检查频次、消防安全工作的流程和标准等内容，整改效果良好。
（六）税务处罚
本次非公开发行申报受理日前36个月内，发行人及下属子公司在税务领域合计受到了2项行政处罚，就处罚措施而言，主要为罚款，已履行完毕。
辽宁嘉事堂及发行人已分别及时向沈阳市国家税务局直属税务分局、北京市海淀区国家税务局缴纳了前述罚款，并对内部发票管理工作进行了整改，包括对现存发票管理工作开展合规检查及对相关工作人员进行合规培训等，同时积极规范了《嘉事堂药业股份有限公司专用发票使用规定》等内部发票管理制度，根据《中华人民共和国发票管理办法》等法规明确了发票的印制、领购、开具和保管等流程的操作标准，整改效果良好。
二、相关内控制度是否健全并有效运行
（一）发行人持续对内控制度进行优化并严格执行
本次非公开发行申报受理日前36个月内，发行人及控股子公司、下属门店出现多起行政处罚，反映出发行人在医药连锁业务方面存在一定管理短板，在上
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述行政处罚发生后，一方面，发行人遵循已经建立的相关内控制度，开始有针对性地对相关业务管理流程进行了优化和调整，加强对发行人业务直接相关的药品器械管理规范等方面涉及的法律法规的理解，同时对上述业务进行了垂直管理和集中管控，加强了发行人与各子公司及门店之间的有效信息传递共享，缩短管理半径。
具体包括：（1）强化质量管理GSP方面培训，根据业务需要，把住质量关，按照质量要求按季度开展了质量方面的培训，并建立职工培训档案。（2）将各门店的药品质量管控工作集中到发行人总部的产品管理中心统一管控，确保严格遵照相关认证的要求规范运作；（3）将消防、安全生产、卫生计生等职能归口到发行人总部的人力资源部下设的安全管理小组统一管控，定期召开安全会议，并做好监督检查，确保落实到位；（4）将包括各子公司及门店在内的法律事务及重大合同管理统一归口到发行人总部的审计与风险控制部统一管控，以便及时掌握各单位的法律风险并及时处理，同时公司审计与风险控制部成立了监督检查小组，定期和不定期对各子公司和门店的各项制度执行进行监督检查，确保公司各项制度能够严格有效落实；（5）建立并完善了对相关部门及人员的责任追究机制，将各项工作的落实与绩效考核直接挂钩，全面防范出现重大风险和违规事件。
通过内部控制制度以及相关业务管理流程的调整，发行人相关事务的管理质量和效率都得到了改善，发行人整体规范运作得到了很大提升，进一步提升了公司的治理水平。
（二）报告期内内控有效性意见出具情况
报告期内，公司每年根据《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控制指引》的有关要求出具《内部控制自我评价报告》，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
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报告期内，立信会计师事务所每年出具《内部控制鉴证报告》，立信会计师事务所认为：嘉事堂公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定，于报告期内各期末在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，发行人已采取有效措施防止前述行政处罚事项的发生，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
三、上述被处罚事项是否属于严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形
（一）药品及医疗器械领域处罚
上述北京市各区食药监局作出的药品及医疗器械领域22宗行政处罚中，合计17项行政处罚措施为警告，其余处罚措施为没收违法所得、罚款等。
1、就17项警告处罚均不构成重大违法违规或严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形的说明
就发行人受到17项警告而言，该17项行政处罚依据如下：
| 处罚决定书文号 | 处罚依据 |
| （京房）食药监药当罚[2016]050072号； （京朝）食药监药罚[2016]371277号； | 《药品管理法》第七十八条：药品的生产企业、经营企业、药物非临床安全性评价研究机构、药物临床试验机构未按照规定实施《药品生产质量管理规范》、《药品经营质量管理规范》、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，责令停产、停业整顿，并处五千元以上二万元以下的罚款；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》和药物临床试验机构的资格。 |
| （京石）食药监药当罚[2016]140923号；（京朝）食药监药当罚[2016]200719号； （京海）食药监药罚[2017]300389号 | 《药品管理法》第七十九条：药品的生产企业、经营企业或者医疗机构违反本法第三十四条的规定，从无《药品生产许可证》、《药品经营许可证》的企业购进药品的，责令改正，没收违法购进的药品，并处违法购进药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有违法所得的，没收违法所得；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者医疗机构执业许可证书。 |
| （京东）食药监罚[2018]150313号 | 《药品管理法》第八十五条：药品标识不符合本法第五十四条规定的，除依法应当按照假药、劣药论处的外，责令改正，给予警告；情节严重的，撤销该药品的批准证明文件。 |
| （京丰）食药监药当罚 | 《药品流通监督管理办法》第三十八条：药品零售企业 |
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| [2016]260303号； （京朝）食药监药当罚[2016]320971号； （京朝）食药监药当罚[2016]231557号； （京朝）食药监药罚[2016]231278号； （京房）食药监药当罚[2016]050163号； （京朝）食药监药当罚[2017]520774号； （京海）食药监药罚[2017]210896号； （京房）食药监药罚[2017]050548号； （京房）食药监药当罚[2017]050410号； （京丰）食药监-罚[2018]050976号 | 违反本办法第十八条第一款规定的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正或者情节严重的，处以一千元以下的罚款。违反本办法第十八条第二款规定，药品零售企业在执业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员不在岗时销售处方药或者甲类非处方药的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处以一千元以下的罚款。 |
| （京石）食药监药当罚[2016]141012号 | 《药品流通监督管理办法》第三十九条第一款：药品生产、批发企业违反本办法第十九条规定，未在药品说明书规定的低温、冷藏条件下运输药品的，给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处以五千元以上二万元以下的罚款；有关药品经依法确认属于假劣药品的，按照《药品管理法》有关规定予以处罚。 |
根据上述行政处罚依据，警告均属最低档处罚，因此，发行人所涉违法行为均不属于该等法律法规规定的情节严重的违法行为。发行人已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果；就警告事项，发行人亦未因逾期不改正等行为受到进一步的行政处罚。
2、就4项因药品质量问题受到的处罚均不构成重大违法违规或严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形的说明
本次非公开发行申报受理日前36个月内，发行人、嘉事堂连锁及其下属门店曾因医药质量问题受到以下行政处罚：
| 受处罚主体 | 处罚决定书文号 | 处罚日期 | 处罚事由 | 处罚措施 |
| 嘉事堂药业股份有限公司 | （京海）食药监药罚[2017]100005 | 2017年2月20日 | 销售劣药阿托伐他汀钙胶囊（阿托伐他汀钙胶囊检验显示溶出度不符合规定） | 没收销售劣药违法所得54,610元，免除其他行政处罚 |
| 嘉事堂药业股份有 | （京房）食药监药罚 | 2017年5月 | 销售假药（中药饮 | 没收违法所得 |
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| 限公司北京兴月月华药店 | [2017]050118号 | 15日 | 片海桐皮检验不合格） | 35元，并处罚款200元 |
| 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司蓟门桥药店 | （京海）食药监药罚[2016]261178号 | 2016年11月29日 | 药店经营区域内有过期劣药（“仁和 ”四季感冒片、“先声”头孢克洛干混悬剂），未实际销售，无违法所得 | 没收违法经营的劣药；并处罚款3,987.2元 |
| 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司 | （京海）食药监药罚[2016]100002号 | 2016年3月14日 | 销售劣药（四季青药店、普惠桥药店销售的小儿退热口服液抽检不合格） | 没收违法经营的劣药；没收违法所得988.8元 |
注：经核查食药监网站公示信息，未查询到（京海）食药监药罚[2016]100145号处罚，该笔处罚可能存在网络公示信息错误的情形。
发行人受到的上述行政处罚已全部履行完毕。根据《中华人民共和国药品管理法》第七十三条、第七十四条，生产、销售假药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额二倍以上五倍以下的罚款；有药品批准证明文件的予以撤销，并责令停产、停业整顿；情节严重的，吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任；生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
发行人因销售假药、劣药所受前述行政处罚均不属于《中华人民共和国药品管理法》规定“情节严重”的违法情形，不构成重大违法行为。北京市药品监督管理局已向中国证监会出具《北京市药品监督管理局关于确认嘉事堂药业股份有限公司及其在京下属子公司遵守药械监督管理法律法规有关情况的函》，确认自2015年1月至该函出具日，其未对发行人及其在京下属子公司因严重违反药械监督管理法律法规实施过行政处罚。
根据发行人说明，上述因抽检不合格而被认定为假药的海桐皮属于常用中草药饮片，性状不合格的饮片并不损害使用人的健康和生命，不会对社会公众的人身权益造成损害；过期“仁和”四季感冒片、“先声”头孢克洛干混悬剂是由于门店未及时按质量管理制度处理过期药品且储存地点不宜而受到处罚，并未实际销售
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过期药品，因此也不会对社会公众的人身权益造成损害；阿托伐他汀钙胶囊及小儿退热口服液因抽检不合格被认定为劣药，均系上游供货方的质量问题，事件发生后，公司高度重视，对于已售药品积极开展了药品追回工作，截至目前，未发生因上述药品质量问题出现对社会公众的人身权益造成损害的情况。
3、就1项其他处罚不构成重大违法违规或严重损害投资者合法权益和社会公众利益的情形的说明
就（京海）食药监药罚[2016]110079号行政处罚，发行人因未经许可从事第三类医疗器械经营受到没收违法经营的医疗器械、没收违法所得及罚款共计50,306.76元的行政处罚。该等行政处罚的处罚依据为《医疗器械监督管理条例》第六十三条第一款第三项，根据该项规定，未经许可从事第三类医疗器械经营活动的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门没收违法所得、违法生产经营的医疗器械和用于违法生产经营的工具、设备、原材料等物品；违法生产经营的医疗器械货值金额不足1万元的，并处5万元以上10万元以下罚款；货值金额1万元以上的，并处货值金额10倍以上20倍以下罚款；情节严重的，5年内不受理相关责任人及企业提出的医疗器械许可申请。因此，发行人所受的行政处罚为最低档行政处罚，且不属于该条规定的情节严重的违法行为。
发行人已缴纳了上述罚款，并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。
此外，就发行人在药品及医疗器械领域的行政处罚，北京市药品监督管理局已于2019年1月23日出具《北京市药品监督管理局关于确认嘉事堂药业股份有限公司及其在京下属子公司遵守药械监督管理法律法规有关情况的函》，确认自2015年1月至该函出具日，其未对发行人及其在京下属子公司因严重违反药械监督管理法律法规实施过行政处罚。
（二）食品领域处罚
就上述北京市海淀区食药监局作出的食品领域的1宗行政处罚，所涉违法行为系销售标签含有虚假内容的食品，行政处罚措施为没收违法所得984.4元，罚款30,000元。该行政处罚的作出依据为《中华人民共和国食品安全法》第一百二十五条，根据该条规定，存在该条所列的违法行为，由县级以上人民政府食品
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安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五千元以上五万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额五倍以上十倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至吊销许可证。发行人所受行政处罚属该条所规定的最低档处罚，处罚金额位于区间中值，不属于该条所述“情节严重”情形。
就上述朝阳区食药监局作出的食品领域的1宗行政处罚，所涉违法行为系未经许可擅自超出许可经营范围从事散装食品销售，行政处罚措施为罚款9999元。该行政处罚的作出依据为《食品经营许可管理办法》第四十九条第一款，根据该项规定，食品经营许可证载明的许可事项发生变化，食品经营者未按规定申请变更经营许可的，由原发证的食品药品监督管理部门责令改正，给予警告；拒不改正的，处2000元以上1万元以下罚款。鉴于《食品经营许可管理办法》未将该行为列为情节严重的违法行为，且该项行政处罚金额显著较小，不属于重大违法行为。
就上述北京市石景山区食药监局作出的食品领域的1宗行政处罚，所涉违法行为系经营不符合法律、法规或者食品安全标准的食品，行政处罚措施为没收金额为1,992元、罚款金额为50,000元。该行政处罚的作出依据为《中华人民共和国食品安全法》第一百二十四条，根据该条规定，存在该条所列违法行为，尚不构成犯罪的，由县级以上人民政府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营的食品、食品添加剂，并可以没收用于违法生产经营的工具、设备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍以下罚款；情节严重的，吊销许可证。因此，发行人所受行政处罚属该条所规定的最低档处罚金额，不属于该条所述“情节严重”情形。
因此，公司上述食品领域处罚不构成重大违法行为，且发行人已缴纳了上述罚款，并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。
（三）工商处罚
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就上述北京市工商行政管理局朝阳分局作出的2宗行政处罚，所涉违法行为均系在药店玻璃橱窗违规进行处方药广告宣传，行政处罚措施均罚款20万元。该行政处罚作出依据为《中华人民共和国广告法》第五十七条，根据该条规定，存在该条所列违法行为的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照、吊销广告发布登记证件。因此，发行人所受行政处罚属该条所规定的最低档处罚金额，不属于该条所述“情节严重”情形。
公司上述违法行为系在药店玻璃橱窗内使用荧光板对外书写“迈之灵、消肿胀、治痔疮、静脉曲张”、“万艾可10粒装已到货，本店有售”等处方药广告，上述违法行为情节轻微，未造成严重不利社会影响，不属于重大违法行为。发行人受到的上述行政处罚已全部履行完毕，并就门店广告内容进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。
就北京市工商行政管理局海淀分局作出的1宗行政处罚，所涉违法行为系门头名称与营业执照名称不符，行政处罚措施为警告。该行政处罚的作出依据为《企业名称登记管理规定》第二十六条第一款第（二）项，根据该条规定，存在该条违法行为的，由登记主管机关区别情节，予以处罚：（一）使用未经核准登记注册的企业名称从事生产经营活动的，责令停止经营活动，没收非法所得或者处以2000元以上、2万元以下罚款，情节严重的，可以并处；（二）擅自改变企业名称的，予以警告或者处以1000元以上、1万元以下罚款，并限期办理变更登记；（三）擅自转让或者出租自己的企业名称的，没收非法所得并处以1000元以上、1万元以下罚款；（四）使用保留期内的企业名称从事生产经营活动或者保留期届满不按期将《企业名称登记证书》交回登记主管机关的，予以警告或者处以500元以上、5000元以下罚款；（五）违反本规定第二十条规定的，予以警告并处以500元以上、5000元以下罚款。因此，发行人所受处罚仅为警告，就本条规定“由登记主管机关区别情节予以处罚”的要求而言，警告应属该条第（二）项中情节较轻的处罚措施。
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因此，公司上述工商处罚不构成重大违法行为，发行人受到的上述行政处罚已全部履行完毕，并就门店招牌等物料内容进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。
（四）卫生计生领域处罚
就上述北京市石景山区卫生和计划生育委员会作出的1宗行政处罚，该项行政处罚所涉违法行为系未取得《医疗机构执业许可证》擅自开展中医诊疗活动，处罚措施为没收违法所得4,969.48元、罚款2,000元。该项行政处罚的作出依据为《医疗机构管理条例实施细则》第七十七条，根据该条规定，对未取得《医疗机构执业许可证》擅自执业的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，并处以三千元以下的罚款；有该条所列其他违法情形之一的，责令其停止执业活动，没收非法所得和药品、器械，处以三千元以上一万元以下的罚款。因此，发行人所涉处罚为最低档处罚，且无该条规定的加重处罚的情节。
北京市石景山区卫生和计划生育委员会已出具合规证明文件，确认该等行政处罚已完全履行且不构成重大行政处罚、不涉及重大违法行为，除该等行政处罚外，自2015年1月1日起至该合规证明文件出具日，发行人及其下属子公司、下属药店在石景山区无其他违法行为，未受到卫生行政处罚。
因此，公司上述卫生计生处罚不构成重大违法行为。发行人已缴纳了上述罚款，并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。
（五）消防领域处罚
就上述北京市房山区公安消防支队作出的1宗行政处罚，嘉和嘉事因未落实消防安全操作规程被处以5,000元罚款。该项处罚的处罚依据为《北京市农村消防安全管理规定》第二十条第二款根据该项规定，未制定并落实消防安全操作规程的，由公安消防机构责令改正，可以处警告、5000元以上5万元以下罚款。因此，嘉和嘉事所受行政处罚为最低档罚款金额，且并未造成严重危害性后果，不构成重大违法行为。
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此外，北京市房山区公安消防支队已出具合规证明文件，确认该等行政处罚均不构成重大行政处罚。
因此，公司上述消防领域处罚不构成重大违法行为。发行人已缴纳了上述罚款，并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。
（六）税务处罚
就上述沈阳市国家税务局直属税务分局、北京市海淀区国家税务局稽查局作出的2宗行政处罚，罚款金额分别为200元、2,000元，该等行政处罚作出依据为《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，该条规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。因此，发行人所受的行政处罚属该条所列最低档罚款金额，不涉及该条规定的“情节严重”的违法情形。
沈阳市国家税务局第一税务分局已出出具《合规证明》，确认辽宁嘉事堂药业有限责任公司的行政处罚已完全履行且不构成重大行政处罚。
因此，公司上述税务处罚不构成重大违法行为。发行人已缴纳了上述罚款，并已对相关违法行为进行了整改；根据发行人说明，上述违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果。
四、核查过程、依据
保荐机构取得了发行人及控股子公司提供的处罚决定书、缴款记录、说明文件，查阅了发行人及其控股子公司所在地工商、税务、药品及医疗器械、食品、安全监管、消防、卫生计生等主管机关公示的处罚记录、取得了主管机关出具的合规证明以及发行人出具的相关说明文件。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股子公司已缴纳罚款，并积极整改相关违法违规行为。公司已进一步完善了相关内控制度，公司内控健全有效。上述行政处罚不涉及重大违法违规行为或情节，且上述处罚事项所涉违法行为
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未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍。
六、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，发行人及其控股子公司已就上述行政处罚缴纳罚款并积极整改相关违法违规行为；发行人的相关内控制度已进一步完善并健全有效运行；上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很低，且被采取的行政处罚种类主要是警告、罚款，不涉及责令停业整顿或者吊销经营许可证等严重的处罚种类；上述处罚未对发行人的正常生产经营活动产生重大影响，不会实质性影响发行人及其控股子公司的正常经营和存续，且上述处罚事项所涉违法行为未造成严重损害社会公众人身权益、财产权益的后果，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍。问题三
关于业务资质。申请人部分子公司相关物业资质存在即将到期的情形。请申请人说明并披露：（1）业务资质延期申请的具体安排及进展情况，是否存在延期不予通过的风险；（2）申请延期期间开展生产经营的合法合规性，是否存在被行政处罚的风险。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、业务资质延期申请的具体安排及进展情况，是否存在延期不予通过的风险
截至本回复报告出具日，发行人及其下属药店、控股子公司已取得的业务资质均在有效期内。根据相关法律法规规定，发行人部分《药品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》的剩余有效期限已不足6个月，部分《药品经营质量管理规范认证证书》的剩余有效期已不足3个月，如发行人存在继续开展相关业务需求的，需在剩余有效期内向主管部门申请延期换发，该等延期申请的具体安排及进展情况如下：
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（一）《药品经营许可证》
根据《药品经营许可证管理办法》第十九条，《药品经营许可证》有效期为5年。有效期届满，需要继续经营药品的，持证企业应在有效期届满前6个月内，向原发证机关申请换发《药品经营许可证》。原发证机关按该办法规定的申办条件进行审查，符合条件的，收回原证，换发新证。不符合条件的，可限期3个月进行整改，整改后仍不符合条件的，注销原《药品经营许可证》。
截至本回复报告出具日，发行人下属药店、控股子公司持有的剩余有效期不足6个月的《药品经营许可证》及相应延期申请的具体安排及进展情况如下：
| 发行人下属药店、控股子公司名称 | 业务资质类型 | 资质到期日 | 延期申请的具体安排及进展情况 |
| 陕西嘉事堂医药有限责任公司 | 《药品经营许可证》 | 2019年7月16日 | 延期申请资料已上报，待审核 |
| 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司东辛店药店 | 《药品经营许可证》 | 2019年10月22日 | 尚未提交，预计在到期日前3个月内提交 |
| 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司西坝河南药店 | 《药品经营许可证》 | 2019年11月20日 | 尚未提交，预计在到期日前3个月内提交 |
| 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司北新家园药店 | 《药品经营许可证》 | 2019年12月9日 | 尚未提交，预计在到期日前3个月内提交 |
| 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司半壁店药店 | 《药品经营许可证》 | 2019年12月9日 | 尚未提交，预计在到期日前3个月内提交 |
| 北京嘉事堂连锁药店有限责任公司玉泉路药店 | 《药品经营许可证》 | 2019年12月11日 | 尚未提交，预计在到期日前3个月内提交 |
《药品经营许可证管理办法》第五条规定，开办药品零售企业，应符合当地常住人口数量、地域、交通状况和实际需要的要求，符合方便群众购药的原则，并符合以下设置规定：（一）具有保证所经营药品质量的规章制度；（二）具有依法经过资格认定的药学技术人员；经营处方药、甲类非处方药的药品零售企业，必须配有执业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员。质量负责人应有一年以上（含一年）药品经营质量管理工作经验。经营乙类非处方药的药品零售企业，以及农村乡镇以下地区设立药品零售企业的，应当按照《药品管理法实施条例》第15条的规定配备业务人员，有条件的应当配备执业药师。企业营业时
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间，以上人员应当在岗。（三）企业、企业法定代表人、企业负责人、质量负责人无《药品管理法》第75条、第82条规定情形的；（四）具有与所经营药品相适应的营业场所、设备、仓储设施以及卫生环境。在超市等其他商业企业内设立零售药店的，必须具有独立的区域；（五）具有能够配备满足当地消费者所需药品的能力，并能保证24小时供应。药品零售企业应备有的国家基本药物品种数量由各省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门结合当地具体情况确定。国家对经营麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、预防性生物制品另有规定的，从其规定；《药品经营许可证管理办法》第九条规定，开办药品零售企业按照以下程序办理《药品经营许可证》：（一）申办人向拟办企业所在地设区的市级食品药品监督管理部门或省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门直接设置的县级食品药品监督管理部门提出筹建申请，并提交以下材料：1.拟办企业法定代表人、企业负责人、质量负责人的学历、执业资格或职称证明原件、复印件及个人简历及专业技术人员资格证书、聘书；2.拟经营药品的范围；3.拟设营业场所、仓储设施、设备情况。
上述发行人下属药店将在《药品经营许可证管理办法》规定时限内向原发证机关申请换发《药品经营许可证》，该等药店在《药品经营许可证管理办法》规定的申办条件范围内未发生重大变化，继续取得换发的《药品经营许可证》不存在实质法律障碍。
（二）《医疗器械经营许可证》
根据《医疗器械监督管理条例》第三十一条，医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续。根据《医疗器械经营监督管理办法》第二十二条，《医疗器械经营许可证》有效期届满需要延续的，医疗器械经营企业应当在有效期届满6个月前，向原发证部门提出《医疗器械经营许可证》延续申请。原发证部门应当按照该办法第十条的规定对延续申请进行审核，必要时开展现场核查，在《医疗器械经营许可证》有效期届满前作出是否准予延续的决定。符合规定条件的，准予延续，延续后的《医疗器械经营许可证》编号不变。不符合规定条件的，责令限期整改；整改后仍不符合规定条件的，不予延续，并书面说明理由。逾期未作出决定的，视为准予延续。
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截至本回复报告出具日，发行人下属药店、控股子公司持有的剩余有效期不足6个月的《医疗器械经营许可证》及相应延期申请的具体安排及进展情况如下：
| 发行人下属药店、控股子公司名称 | 业务资质类型 | 资质到期日 | 延期申请的具体安排及进展情况 |
| 广州嘉事吉健医疗器械有限公司 | 《医疗器械经营许可证》 | 2019年11月24日 | 尚未提交，预计在到期日前3个月内提交 |
| 北京嘉事唯众医疗器械有限公司 | 《医疗器械经营许可证》 | 2019年12月8日 | 尚未提交，预计在到期日前3个月内提交 |
根据《医疗器械经营监督管理办法》第十条，设区的市级食品药品监督管理部门应当自受理之日起30个工作日内对申请资料进行审核，并按照医疗器械经营质量管理规范的要求开展现场核查。需要整改的，整改时间不计入审核时限。符合规定条件的，依法作出准予许可的书面决定，并于10个工作日内发给《医疗器械经营许可证》；不符合规定条件的，作出不予许可的书面决定，并说明理由。
上述发行人下属药店将在《医疗器械经营监督管理办法》规定时限内向原发证机关申请换发《医疗器械经营许可证》，该等药店在《国家食品药品监督管理总局关于施行医疗器械经营质量管理规范的公告》规定的范围内未发生重大变化，继续取得换发的《医疗器械经营许可证》不存在实质法律障碍。
（三）《药品经营质量管理规范认证证书》
根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》第三十八条，《药品经营质量管理规范认证证书》有效期5年，有效期满前3个月内，由企业提出重新认证的申请。省、自治区、直辖市药品监督管理部门依照该办法的认证程序，对申请企业进行检查和复审，合格的换发证书。审查不合格以及认证证书期满但未重新申请认证的，应收回或撤销原认证证书，并按照该办法第三十七条的规定予以公布。
截至本回复报告出具日，发行人下属药店、控股子公司持有的剩余有效期不足3个月的《药品经营质量管理规范认证证书》及相应延期申请的具体安排及进展情况如下：
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| 发行人下属药店、控股子公司名称 | 业务资质类型 | 资质到期日 | 延期申请的具体安排及进展情况 |
| 陕西嘉事堂医药有限责任公司 | 《药品经营质量管理规范认证证书》 | 2019年7月16日 | 待《药品经营许可证》换证完成后认证 |
根据《药品经营质量管理规范认证管理办法》第十七条，申请GSP认证的药品经营企业，应符合以下条件：（一）属于以下情形之一的药品经营单位：1．具有企业法人资格的药品经营企业；2．非专营药品的企业法人下属的药品经营企业；3．不具有企业法人资格且无上级主管单位承担质量管理责任的药品经营实体。（二）具有依法领取的《药品经营许可证》和《企业法人营业执照》或《营业执照》。（三）企业经过内部评审，基本符合《药品经营质量管理规范》及其实施细则规定的条件和要求。（四）在申请认证前12个月内，企业没有因违规经营造成的经销假劣药品问题（以药品监督管理部门给予行政处罚的日期为准，下同）。
上述发行人下属药店将在《药品经营质量管理规范认证管理办法》规定时限内提出重新认证的申请，该等药店在《药品经营质量管理规范认证管理办法》第十七条规定的认证条件范围内未发生重大变化，继续取得换发的《药品经营质量管理规范认证证书》不存在实质法律障碍。
二、申请延期期间开展生产经营的合法合规性，是否存在被行政处罚的风险。
截至本回复报告出具日，发行人及其下属药店、控股子公司已取得的业务资质均在有效期内，对于发行人持有的剩余有效期限已不足6个月《药品经营许可证》或《医疗器械经营许可证》及剩余有效期已不足3个月的《药品经营质量管理规范认证证书》，发行人及其下属药店、控股子公司在申请延期换发期间在该等业务资质的审批范围内继续开展生产经营合法合规，不存在因前述业务资质剩余有效期限不足的情形而受到行政处罚的风险。
三、核查过程、依据
保荐机构取得了发行人及控股子公司的营业执照、业务资质证书，查阅了相关主管机关网站及法律法规，对发行人高管进行访谈。
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四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其下属药店、控股子公司将在规定时限内向上述业务资质的原发证机关申请换发新证，发行人及其下属药店、控股子公司在该等业务资质的法定申办条件范围内未发生重大变化，取得换发新证不存在实质法律障碍；发行人及其下属药店、控股子公司目前持有的各项业务资质均在有效期内，在申请延期换发期间在该等业务资质的审批范围内继续开展生产经营合法合规，不存在因前述业务资质剩余有效期限不足的情形而受到行政处罚的风险。
五、申请人律师核查意见
经核查，申请人律师认为，发行人及其下属药店、控股子公司将在规定时限内向上述业务资质的原发证机关申请换发新证，发行人及其下属药店、控股子公司在该等业务资质的法定申办条件范围内未发生重大变化，取得换发新证不存在实质法律障碍；发行人及其下属药店、控股子公司目前持有的各项业务资质均在有效期内，在申请延期换发期间在该等业务资质的审批范围内继续开展生产经营合法合规，不存在因前述业务资质剩余有效期限不足的情形而受到行政处罚的风险。问题四
关于商誉。报告期内申请人多次对外收购。截至2018年12月31日，申请人商誉余额6.56亿元。申请人称不存在商誉减值风险。请申请人说明并披露：
（1）2018年有无对外收购情形，如有请列示；（2）形成商誉的17家单位的报告期经营情况，主要财务数据，嘉事国润、陕西嘉事堂、浙江嘉事同瀚、嘉事商漾医疗、四川嘉事蓉锦等公司报告期内实现利润情况均略高于承诺业绩的合理性，是否存在业绩调节或操纵以达成业绩承诺的情形；（3）收购形成商誉的初始确认情况，被购买方可辨认净资产的公允价值确认是否经评估；报告期各期末是否均聘请相关评估机构进行商誉减值测试；交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性（4）对照《会计监管风险提示第8号一商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，减值测试是
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否谨慎、合理。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、2018年有无对外收购情形
2018年度，公司不存在对外收购的情况。二、形成商誉的17家单位的报告期经营情况，主要财务数据，嘉事国润、陕西嘉事堂、浙江嘉事同瀚、嘉事商漾医疗、四川嘉事蓉锦等公司报告期内实现利润情况均略高于承诺业绩的合理性，是否存在业绩调节或操纵以达成业绩承诺的情形
（一）形成商誉的17家单位的报告期经营情况，主要财务数据
报告期17家单位经营状况良好，营业收入、净利润总体呈较大增长趋势，2016-2018年17家子公司的合计营业收入金额分别为383,062.89万元、531,688.16万元、712,059.27万元，营业收入增长率分别为38.80%、33.92%；2016-2018年17家子公司的合计净利润金额分别为22,384.86万元、26,634.80万元、31,187.96万元，净利润增长率分别为18.99%、17.09%。
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 营业收入 | 净利润 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||
| 1 | 上海嘉事嘉意医疗器械有限公司 | 45,000.89 | 74,241.69 | 88,557.26 | 3,175.64 | 4,091.68 | 4,716.28 |
| 2 | 上海嘉事明伦医疗器材有限公司 | 44,617.25 | 56,526.53 | 75,210.61 | 2,070.75 | 2,727.81 | 2,326.33 |
| 3 | 嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司 | 15,360.70 | 17,296.01 | 18,794.23 | 1,005.35 | 1,156.88 | 1,219.46 |
| 4 | 重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司 | 15,145.24 | 12,696.70 | 11,016.96 | 952.15 | 719.33 | 409.94 |
| 5 | 北京嘉事爱格医疗器械有限公司 | 18,261.73 | 20,120.97 | 28,686.76 | 1,049.94 | 1,344.36 | 1,606.23 |
| 6 | 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 | 52,616.73 | 47,530.42 | 60,718.43 | 2,340.62 | 2,209.00 | 2,326.65 |
| 7 | 广州嘉事吉健医疗器械有限公司 | 42,922.40 | 40,611.03 | 35,891.25 | 2,637.54 | 3,041.37 | 2,652.95 |
| 8 | 广州嘉事百洲医 | 28,006.80 | 31,220.74 | 29,666.97 | 1,790.72 | 1,705.06 | 1,852.55 |
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| 疗器械有限公司 | |||||||
| 9 | 广州嘉事怡核医疗科技有限公司 | 25,428.10 | 28,763.46 | 35,277.82 | 1,695.18 | 1,785.18 | 1,899.98 |
| 10 | 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 | 31,008.65 | 42,045.96 | 53,147.86 | 2,310.52 | 2,740.03 | 2,857.02 |
| 11 | 辽宁嘉事堂药业有限公司 | 11,319.67 | 14,167.96 | 14,262.61 | 671.10 | 380.45 | 315.18 |
| 12 | 浙江嘉事商漾医疗科技有限公司 | - | 686.89 | 10,708.49 | - | 129.70 | 1,874.09 |
| 13 | 浙江嘉事同瀚生物技术有限公司 | - | 621.75 | 6,934.82 | - | 106.01 | 1,389.24 |
| 14 | 四川嘉事蓉锦医药有限公司 | - | 55,623.83 | 132,104.70 | - | 1,117.71 | 2,114.83 |
| 15 | 深圳嘉事康元医疗器械有限公司 | 46,727.06 | 63,930.01 | 84,860.59 | 2,418.47 | 2,791.14 | 3,177.98 |
| 16 | 深圳市贝来达科技有限公司 | 3,320.96 | 5,071.94 | 5,288.27 | 232.87 | 270.15 | 154.69 |
| 17 | 陕西嘉事堂医药有限责任公司 | 3,326.71 | 20,532.27 | 20,931.64 | 34.01 | 318.94 | 294.56 |
| 合计 | 383,062.89 | 531,688.16 | 712,059.27 | 22,384.86 | 26,634.80 | 31,187.96 | |
注：浙江嘉事商漾医疗科技有限公司、浙江嘉事同瀚生物技术有限公司2017年12月纳入公司合并范围，其2017年财务数据为2017年12月数据。四川嘉事蓉锦医药有限公司2017年7月纳入公司合并范围，其2017年财务数据为2017年7-12月数据。陕西嘉事堂医药有限责任公司2016年11月纳入公司合并范围，其2016年财务数据为2016年11-12月数据。
（二）嘉事国润、陕西嘉事堂、浙江嘉事同瀚、嘉事商漾医疗、四川嘉事蓉锦等公司报告期内实现利润情况均略高于承诺业绩的合理性，是否存在业绩调节或操纵以达成业绩承诺的情形
1、嘉事国润、陕西嘉事堂、浙江嘉事同瀚、嘉事商漾医疗、四川嘉事蓉锦等公司报告期内实现利润略高于承诺业绩的合理性
业绩承诺利润均是根据评估报告中收益法预测的净利润为基础做出的，公司依据收购时的在手销售合同、未来合理市场预测等情况作出了审慎的业绩承诺数据，同时承诺期越近便于承诺业绩的各项数据测算，该等业绩承诺在市场环境不发生较大改变的情况下是可以完成的。
报告期内各子公司实现利润情况如下：
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（1）嘉事国润（上海）医疗科技有限公司
| 业绩承诺情况 | 2015年7月至12月 | 2016年 | 2017年 |
| 销售收入（万元） | 26,000 | 62,400 | 62,400 |
| 税后净利润（万元） | 520 | 1,144 | 1,144 |
| 实际完成情况 | 2015年7月至12月 | 2016年 | 2017年 |
| 销售收入（万元） | 26,340.24 | 78,483.57 | 122,699.34 |
| 税后净利润（万元） | 520.39 | 1,158.14 | 1,452.99 |
| 销售收入完成率 | 101.31% | 125.77% | 196.63% |
| 税后净利润完成率 | 100.08% | 101.24% | 127.01% |
嘉事国润作为医疗器械平台公司，逐渐成为部分器械品牌的一级代理、全国总代，其收入完成率为101.31%、125.77%、196.63%，收入增长明显，完成情况较好。同时其净利润亦逐年增加，净利润完成率由100.08%增长至127.01%。
（2）陕西嘉事堂医药有限责任公司
| 业绩承诺情况 | 2016年10月至2017年9月 | 2017年10月至2018年9月 | 2018年10月至2019年9月 |
| 销售收入（万元） | 12,000 | 13,200 | 14,600 |
| 税后净利润（万元） | 240 | 264 | 290.4 |
| 实际完成情况 | 2016年10月至2017年9月 | 2017年10月至2018年9月 | 2018年10月至2019年9月 |
| 销售收入（万元） | 18,725.91 | 20,831.80 | - |
| 税后净利润（万元） | 273.22 | 300.66 | - |
| 销售收入完成率 | 156.05% | 157.82% | - |
| 税后净利润完成率 | 113.84% | 113.89% | - |
陕西嘉事堂主要销售模式为医药商业销售，其业务规模较小，净利润相对较低，在销售收入保持稳定的情况下，净利润亦保持了相对稳定，其净利润完成率为113.84%、113.89%。
（3）浙江嘉事同瀚生物技术有限公司
| 业绩承诺情况 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 销售收入（万元） | 6,864.00 | 8,236.80 | 9,884.16 | 9,884.16 |
| 税后净利润（万元） | 1,372.80 | 1,647.36 | 1,976.83 | 1,976.83 |
| 实际完成情况 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 销售收入（万元） | 6,934.82 | - | - | - |
| 税后净利润（万元） | 1,389.24 | - | - | - |
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| 销售收入完成率 | 101.03% | - | - | - |
| 税后净利润完成率 | 101.20% | - | - | - |
（4）浙江嘉事商漾医疗科技有限公司
| 业绩承诺情况 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 销售收入（万元） | 9,840.00 | 11,808.00 | 14,169.60 | 14,169.60 |
| 税后净利润（万元） | 1,800.00 | 2,160.00 | 2,592.00 | 2,592.00 |
| 实际完成情况 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 |
| 销售收入（万元） | 10,708.49 | - | - | - |
| 税后净利润（万元） | 1,874.09 | - | - | - |
| 销售收入完成率 | 108.83% | - | - | - |
| 税后净利润完成率 | 104.12% | - | - | - |
（5）四川嘉事蓉锦医药有限公司
| 业绩承诺情况 | 2017年7月至12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 销售收入（万元） | 55,000 | 125,000 | 150,000 | 180,000 |
| 协议约定的考核净利润（万元） | 1,100 | 2,500 | 3,000 | 3,600 |
| 实际完成情况 | 2017年7月-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 销售收入（万元） | 55,623.83 | 132,104.70 | - | - |
| 协议约定的考核净利润（万元） | 1,108.26 | 2,518.15 | - | - |
| 销售收入完成率 | 101.13% | 105.68% | - | - |
| 税后净利润完成率 | 100.75% | 100.73% | - | - |
浙江嘉事同瀚、嘉事商漾医疗、四川嘉事蓉锦为2017年12月、2017年7月并入公司，其业绩承诺完全考虑了2017年、2018年的现有合同、市场情况。因承诺业绩的时间较近，预测的业绩会相对准确，承诺期越近与实际的完成情况偏差越小。一方面是承诺期越近各项数据易于测算，另外一方面是承诺期越近市场情况波动越小。
故上述公司报告期内实现利润情况均略高于承诺业绩具有的合理性，符合企业的实际经营情况。
2、是否存在业绩调节或操纵以达成业绩承诺的情形
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报告期内，公司严格按照企业会计准则的规定编制财务报表，如实反映资产状况和经营成果，不存在业绩调节或操纵以达成业绩承诺的情形，嘉事国润、陕西嘉事堂、浙江嘉事同瀚、嘉事商漾医疗、四川嘉事蓉锦等公司业经审计，并出具标准无保留审计报告，相关审计报告情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 净利润（万元） | 审计报告情况 | ||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||
| 1 | 嘉事国润（上海）医疗科技有限公司 | 1,158.14 | 1,452.99 | 3,118.44 | 信会师报字（2017）第ZB11288号标准无保留审计报告 | 信会师报字[2018]第ZB11523号标准无保留审计报告 | 信会师报字[2019]第ZB11412号标准无保留审计报告 |
| 2 | 陕西嘉事堂医药有限责任公司 | 34.01 | 318.94 | 294.56 | 信会师报字[2017]第ZB11364号标准无保留审计报告 | 信会师报字[2018]第ZB11529号标准无保留审计报告 | 信会师报字[2019]第ZB10374号标准无保留审计报告 |
| 3 | 浙江嘉事同瀚生物技术有限公司 | - | 106.01 | 1,389.24 | - | 信会师报字[2018]第ZB11517号标准无保留审计报告 | 信会师报字[2019]第ZB10619号标准无保留审计报告 |
| 4 | 浙江嘉事商漾医疗科技有限公司 | - | 129.7 | 1,874.09 | - | 信会师报字[2018]第ZB11518号标准无保留审计报告 | 信会师报字[2019]第ZB10620号标准无保留审计报告 |
| 5 | 四川嘉事蓉锦医药有限公司 | - | 1,117.71 | 2,114.83 | - | 信会师报字[2018]第ZB11641号标准无保留审计报告 | 信会师报字[2019]第ZB10618号标准无保留审计报告 |
注：浙江嘉事商漾医疗科技有限公司、浙江嘉事同瀚生物技术有限公司2017年12月纳入公司合并范围，其2017年财务数据为2017年12月数据。四川嘉事蓉锦医药有限公司2017年7月纳入公司合并范围，其2017年财务数据为2017年7-12月数据。陕西嘉事堂医药有限责任公司2016年11月纳入公司合并范围，其2016年财务数据为2016年11-12月数据。
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经立信审计，上述公司报告期内均出具了标准无保留审计报告，不存在业绩调节或操纵以达成业绩承诺的情形。
故嘉事国润、陕西嘉事堂、浙江嘉事同瀚、嘉事商漾医疗、四川嘉事蓉锦等公司报告期内实现利润情况均略高于承诺业绩具有合理性，不存在业绩调节或操纵以达成业绩承诺的情形。
三、收购形成商誉的初始确认情况，被购买方可辨认净资产的公允价值确认是否经评估；报告期各期末是否均聘请相关评估机构进行商誉减值测试；交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性
（一）收购形成商誉的初始确认情况，被购买方可辨认净资产的公允价值确认是否经评估
17家单位收购形成商誉的初始确认情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 被投资单位可辨认净资产公允价值 | 交易价格 | 股权比例 | 按交易协议约定获得的可辨认净资产公允价值 | 商誉初始确认金额 |
| 1 | 上海嘉事嘉意医疗器械有限公司 | 4,000.00 | 8,543.22 | 51.00% | 2,040.00 | 6,503.22 |
| 2 | 上海嘉事明伦医疗器材有限公司 | 100.00 | 6,998.58 | 51.00% | 51.00 | 6,947.58 |
| 3 | 嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司 | 200.00 | 1,173.25 | 51.00% | 102.00 | 1,071.25 |
| 4 | 重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司 | 3,000.00 | 3,891.99 | 51.00% | 1,530.00 | 2,361.99 |
| 5 | 北京嘉事爱格医疗器械有限公司 | 50.00 | 1,453.41 | 46.00% | 23.00 | 1,430.41 |
| 6 | 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 | 3,000.00 | 7,614.93 | 51.00% | 1,530.00 | 6,084.93 |
| 7 | 广州嘉事吉健医疗器械有限公司 | 100.00 | 6,638.03 | 46.00% | 46.00 | 6,592.03 |
| 8 | 广州嘉事百洲医疗器械有限公司 | 100.00 | 4,879.55 | 51.00% | 51.00 | 4,828.55 |
| 9 | 广州嘉事怡核医疗科技有限公司 | 100.00 | 3,859.88 | 51.00% | 51.00 | 3,808.88 |
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| 10 | 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 | 2,000.00 | 5,060.01 | 51.00% | 1,020.00 | 4,040.01 |
| 11 | 辽宁嘉事堂药业有限公司 | -972.74 | 300.00 | 100.00% | - | 300.00 |
| 12 | 浙江嘉事商漾医疗科技有限公司 | 100.00 | 6,120.00 | 51.00% | 51.00 | 6,069.00 |
| 13 | 浙江嘉事同瀚生物技术有限公司 | 100.00 | 4,375.80 | 51.00% | 51.00 | 4,324.80 |
| 14 | 四川嘉事蓉锦医药有限公司 | 5,080.00 | 9,945.00 | 51.00% | 2,590.80 | 7,354.20 |
| 15 | 深圳嘉事康元医疗器械有限公司 | 600.00 | 2,327.21 | 51.00% | 306.00 | 2,021.21 |
| 16 | 深圳市贝来达科技有限公司 | 50.00 | 1,550.00 | 100.00% | 50.00 | 1,500.00 |
| 17 | 陕西嘉事堂医药有限责任公司 | 2,853.58 | 1,800.00 | 51.00% | 1,455.32 | 344.68 |
| 合计 | 20,460.84 | 76,530.86 | - | 10,948.12 | 65,582.73 | |
除辽宁嘉事堂药业有限公司外，上述被收购单位均出具了基于对未来现金流预测的评估报告，鉴于被收购单位所处的医疗器械、医药批发流通行业特点，收益法评估结果能够较全面的反映被评估企业的资产配置及管理水平、团队管理优势、行业运作经验、市场开拓能力、客户关系、采购渠道、融资能力等资源的价值，更够更加充分、全面的反映被评估单位的整体价值，故上述被收购单位评估均采用收益法评估结果。在判断被投资单位可辨认净资产公允价值时，无法将行业运作经验、市场开拓能力、客户关系等资源价值量化为评估的无形资产，故初始确认产生了较大商誉。
（二）报告期各期末是否均聘请相关评估机构进行商誉减值测试
2016-2018年度，各期末公司均对商誉进行了减值测试，公司管理层分别根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值的规定》进行了商誉减值测试，报告期各期末，公司管理层根据形成商誉的各单位实际业绩、预测业绩、未来业绩预测增长情况，整体把握各单位商誉减值测试风险。公司在不同的报告期各期末聘请外部评估机构对部分公司进行商誉减值测试，出具商誉减值测试评估报告，进一步夯实公司管理层的商誉减值测试。
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2016年末公司减值测试工作是在外部专家的指导下、对形成商誉的资产组未来现金流量现值合理测算并进行减值测试，公司未聘请外部评估机构进行商誉减值测试。
2017年末公司聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司与商誉相关的资产组出具中天华资评报字【2018】第3056号《评估咨询报告》、对深圳嘉事康元医疗器械有限公司与商誉相关的资产组出具中天华资评报字【2018】第3057号《评估咨询报告》、对上海嘉事明伦医疗器材有限公司与商誉相关的资产组出具中天华资评报字【2018】第3058号《评估咨询报告》、对嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司与商誉相关的资产组出具中天华资评报字【2018】第3059号《评估咨询报告》，上述评估报告业经具备相关评估资质的独立第三方进行了复核。
2018年末公司聘请了中联资产评估集团有限公司对嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司与商誉相关的资产组出具中联评报字【2019】第142号《资产评估报告》、对重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司与商誉相关的资产组出具中联评报字【2019】第143号《资产评估报告》、对上海嘉事明伦医疗器材有限公司与商誉相关的资产组出具中联评报字【2019】第144号《资产评估报告》，上述评估报告业经具备相关评估资质的独立第三方进行了复核。
（三）交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据的差异情况及其合理性
1、交易作价及历次商誉减值测试的假设情况
公司交易作价与历次商誉减值测试均是基于收益法预测作出的，假设是一致的。具体地，公司交易作价与历次商誉减值测试的假设情况如下：
（1）一般假设
1）公开市场假设
公开市场假设， 是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
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对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
2）资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）特殊假设1）假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2）与商誉相关的资产组所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3）与商誉相关的资产组未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
4）与商誉相关的资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；
5）与商誉相关的资产组能及时采取有效措施消除招标降价、医疗器械两票制的影响，并能按计划开展业务；
6）在未来的经营期内，资产组的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。
2、交易作价与历次商誉减值测试的方法差异情况
交易作价及历次商誉减值测试方法一致，均基于对未来收益的预测进行折现，以未来现金流量现值作为资产组的可收回金额确认依据。报告期末，公司对商誉进行减值测试均采用了一致的减值测试方法。公司对17家单位进行商誉减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
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3、交易作价及历次商誉减值测试的有关预测参数差异情况及合理性由于外部环境与内部环境的不断变化，各公司交易作价及历次商誉减值测试的有关预测参数存在一定的差异，但这些差异都是合理的。17家单位中嘉事嘉意、嘉事杰博、嘉事吉健、嘉事爱格、嘉事百洲、四川馨顺和、嘉事臻跃、嘉事怡核的预测期为2014-2018年，2018年之后为永续期；嘉事嘉成、嘉事康元、嘉事明伦预测期为2013-2017年，2017年之后为永续期；嘉事同瀚、嘉事商漾的预测期为2017-2021年，2021年之后为永续期；嘉事蓉锦的预测期为2016-2020年，2020年之后为永续期，陕西嘉事堂的预测期为2016-2021年，2021年之后为永续期。进行商誉减值测试时主要预测参数包括营业收入增长率、利润率、折现率，在交易作价与历次商誉减值测试时，营业收入增长率与利润率指标，因为两票制政策、市场环境、经营策略等方面的原因，存在一定的差异，由于2016年商誉减值测试时预测期最近一年为2017年，因此下列参数对比从2017年开始，至预测永续期当年为止。具体情况如下：
（1） 上海嘉事嘉意医疗器械有限公司
| 关键参数 | 2017年 | 2018年 | ||
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 12.23% | 60.00% | 11.96% | 30.00% |
| 利润率 | 4.53% | 5.51% | 4.25% | 5.33% |
| 折现率 | 12.66% | 12.43% | 12.66% | 12.62% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||
预测期营业收入增长率差异较大主要是由于嘉事嘉意公司2017年新增百多力产品全国总代平台，经销产品为起搏器、支架、球囊、冠脉等，覆盖上海、北京、安徽、广东等全国区域，将会增加近百家二级经销商。同时预测2017年新增中山医院集中采购平台，主要销售产品为起搏器、外周介入和神经介入产品等，客户增加相应的营业收入也增加，同时嘉事嘉意平台业务增加，利润率也相应的增加。
（2） 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司
| 关键参数 | 2017年 | 2018年 | ||
| 交易作价评估报 | 减值测试预测 | 交易作价评估报 | 减值测试预测 | |
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| 告预测 | 告预测 | |||
| 营业收入增长率 | 13.43% | 4.69% | 12.55% | 15.00% |
| 利润率 | 4.34% | 4.65% | 4.34% | 4.42% |
| 折现率 | 12.66% | 12.45% | 12.66% | 12.47% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||
预测期营业收入增长率差异较大主要是由于嘉事杰博公司2017年度为调整期，公司抛弃掉一些非优质项目和医院，争取经销稳定的产品以获得地区代理，2018年步入稳步增长阶段。同时嘉事杰博成立子公司带来新的销售增长点。
（3） 广州嘉事吉健医疗器械有限公司
| 关键参数 | 2017年 | 2018年 | ||
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 13.94% | -2.55% | 13.94% | -4.33% |
| 利润率 | 3.92% | 7.49% | 3.67% | 7.39% |
| 折现率 | 13.00% | 12.03% | 13.00% | 12.16% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||
预测期营业收入增长率差异较大主要是由于于嘉事吉健公司受医疗改革和两票制政策的影响，销售额下降所致。预测期增长率差异较大主要原因是减值测试预测期根据被投资单位经营预期和未来股利分配计划，合理预测了可供出售金融资产持有嘉事百洲、嘉事怡核10%股权分红产生的投资收益。
（4） 嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司
| 关键参数 | 2017年 | |
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 23.09% | 14.85% |
| 利润率 | 8.09% | 7.61% |
| 折现率 | 13.00% | 11.83% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |
预测期营业收入增长率差异较大主要是由于嘉事嘉成公司交易作价评估按照同行业水平作为依据，减值测试增长率是根据往年度销售情况以及未来拓展业
务、未来业务规划做出的合理预测。
（5） 北京嘉事爱格医疗器械有限公司
| 关键参数 | 2017年 | 2018年 |
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| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 15.00% | 21.20% | 15.00% | 42.57% |
| 利润率 | 3.66% | 6.69% | 2.95% | 5.32% |
| 折现率 | 13.00% | 11.87% | 13.00% | 12.01% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||
预测期营业收入增长率及利润率差异较大主要是由于嘉事爱格公司2017年度直销业务增长良好，2018年新增美敦力平台业务销售，新的平台业务导致销售额亦不断增长。营业收入增加的同时，利润率也相应增加。
（6） 广州嘉事百洲医疗器械有限公司
| 关键参数 | 2017年 | 2018年 | ||
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 14.12% | 12.59% | 14.15% | -4.98% |
| 利润率 | 3.65% | 5.32% | 3.13% | 6.15% |
| 折现率 | 13.00% | 11.88% | 13.00% | 11.92% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||
预测期营业收入增长率及利润率差异较大主要原因是由于嘉事百洲公司2018年在广州市番禺区第二人民医院、清远市人民医院、中山市人民医院等部分医院的销售产品销量下降，同时公司调整产品销售结构，部分毛利较高的产品销量增加。
（7） 陕西嘉事堂医药有限责任公司
| 关键参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 5.00% | 2.05% | 3.00% | 9.90% | 2.00% | 14.90% | 1.00% | 15.00% |
| 利润率 | 2.79% | 1.08% | 2.84% | 1.63% | 2.86% | 1.22% | 2.63% | 1.25% |
| 折现率 | 10.12% | 11.54% | 10.12% | 11.54% | 10.12% | 11.54% | 10.12% | 11.54% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||||||
预测期营业收入增长率及利润率差异较大主要是由于陕西嘉事堂公司预测期内拓宽销售渠道、丰富公司的经销品种、以薄利多销的方式经营。
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（8） 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司
| 关键参数 | 2017年 | 2018年 | ||
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 12.54% | 35.61% | 11.43% | 26.40% |
| 利润率 | 4.34% | 6.51% | 3.83% | 5.38% |
| 折现率 | 12.66% | 11.93% | 12.66% | 12.11% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||
预测期营业收入增长率及利润率差异较大主要由于四川馨顺和公司2017年度成立全资子公司并拓展福州市第二医院、福建医科大学附属第一医院等福建地区医院类客户；2018年华西医院新增瓣膜业务及重庆医科大学附属第一医院新增起博器业务，新业务的增加带来营业收入不断增长。
（9） 深圳嘉事康元医疗器械有限公司
| 关键参数 | 2017年 | |
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 17.55% | 26.91% |
| 利润率 | 8.10% | 4.35% |
| 折现率 | 13.00% | 11.98% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |
预测期营业收入增长率差异较大主要是由于嘉事康元公司收购时评估是以直销业务为依据，随着公司业务结构不断优化、业务模式增加平台业务，相应的营业收入增长率也有所增长。
预测期利润率差异较大主要是收购时以直销业务作为评估依据，直销业务净利率较高，公司不断拓展业务模式，根据直销业务、平台业务等合理预测净利率，故预测期净利率有所降低。
（10） 重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司
| 关键参数 | 2017年 | 2018年 | ||
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 16.23% | -14.16% | 15.23% | 2.66% |
| 利润率 | 5.14% | 7.20% | 4.75% | 5.78% |
| 折现率 | 12.66% | 11.84% | 12.66% | 12.75% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||
6-1-45
预测期营业收入增长率差异较大主要是发行人为更好地发挥收购的协同效应，对嘉事臻跃的业务整合，公司部分客户不再合作、分销业务收入下降，减值测试预测期增长率较低，发行人预计2019年及之后嘉事臻跃营业收入和净利润水平将显著提升。
（11） 四川嘉事蓉锦医药有限公司
| 关键参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 9.14% | 18.75% | 9.29% | 13.55% | 4.56% | 20.04% | 0.00% | 20.00% |
| 利润率 | 1.94% | 1.60% | 1.97% | 1.62% | 1.97% | 2.14% | 1.97% | 2.14% |
| 折现率 | 13.09% | 11.71% | 13.09% | 11.71% | 13.09% | 11.71% | 13.09% | 11.71% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||||||
预测期营业收入增长率差异较大主要是由于嘉事蓉锦公司在区域内竞争能力的提升，业务模式覆盖终端客户以及从分销、配送、电商各维度服务市场，公司执行“医院+批发+电商”并驾齐驱的经营模式，营业收入增长较快。
（12） 浙江嘉事同瀚生物技术有限公司
| 关键参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 221.42% | 22.00% | 20.00% | 22.94% | 15.00% | 20.00% | 5.00% | 15.00% |
| 利润率 | 17.22% | 20.05% | 17.34% | 20.02% | 17.41% | 20.02% | 17.42% | 20.02% |
| 折现率 | 11.89% | 12.48% | 11.89% | 12.48% | 11.89% | 12.48% | 11.89% | 12.48% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||||||
2018年预测期营业收入增长率差异较大主要是由于嘉事同瀚交易作价评估报告预测数据为2017年9-12月与2018年数据比较。公司销售产品为检测试剂，根据现有合同以及未来市场拓展计划，预计未来期间收入稳定增长。
（13） 浙江嘉事商漾医疗科技有限公司
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| 关键参数 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | ||||
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 259.39% | 30.00% | 14.02% | 9.35% | 12.76% | 20.00% | 7.80% | 0.00% |
| 利润率 | 18.84% | 17.73% | 19.73% | 18.33% | 20.33% | 18.33% | 20.22% | 18.33% |
| 折现率 | 11.87% | 12.65% | 11.87% | 12.65% | 11.87% | 12.65% | 11.87% | 12.65% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||||||
2018年预测期营业收入增长率差异较大主要是由于嘉事商漾交易作价评估报告预测数据为2017年9-12月与2018年数据比较。2019-2021年减值测试预测合计增长率与交易作价评估报告预测期合计增长率差异较小。
（14） 上海嘉事明伦医疗器材有限公司
| 关键参数 | 2017年 | |
| 交易作价评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 16.07% | 27.75% |
| 利润率 | 8.11% | 4.86% |
| 折现率 | 13.00% | 11.52% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |
预测期营业收入增长率、利润率差异较大主要是由于嘉事明伦公司并购后，新成立了全资子公司，不断拓展广东、上海地区医院客户，销售额不断增加，因部分地区产品的招标降价，利润率有所下降。
（15） 广州嘉事怡核医疗科技有限公司
| 关键参数 | 2017年 | 2018年 | ||
| 评估报告预测 | 减值测试预测 | 评估报告预测 | 减值测试预测 | |
| 营业收入增长率 | 18.47% | 18.00% | 19.39% | 18.00% |
| 利润率 | 2.91% | 4.85% | 2.62% | 5.04% |
| 折现率 | 13.00% | 12.52% | 13.00% | 12.46% |
| 预测期 | 未来五年及永续期 | |||
预测期利润率差异较大主要是由于嘉事怡核公司销售产品结构发生变化，植入式心脏起博器、植入式心脏复律除颤器等高毛利产品销量占比较高，故净利润率相应增加。
（16） 辽宁嘉事堂药业有限公司
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辽宁嘉事堂药业有限公司初始商誉形成原因为2014年支付对价300万元收购辽宁嘉事堂药业有限公司100%股权，收购的目的为获得辽宁嘉事堂药业有限公司经营权，未出具基于收益法为基础的评估预测数据，故无法进行参数比较。
（17） 深圳市贝来达科技有限公司
深圳市贝来达科技有限公司为深圳嘉事康元医疗器械有限公司全资子公司，收购完成后该公司收购时的相关资产和业务转移至嘉事康元，资产组已发生变化，深圳贝来达与嘉事康元合并进行商誉减值测算。
四、对照《会计监管风险提示第8号一商誉减值》分析商誉减值测试的合规性，减值测试是否谨慎、合理
（一）《会计监管风险提示第8号一商誉减值》相关规定
1、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
2、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。
3、商誉减值测试过程和会计处理
按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
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其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
4、商誉减值的信息披露
按照《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》(证监会公告〔2014〕54号)的规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
（二）公司根据《会计监管风险提示第8号一商誉减值》相关规定进行商誉减值测试
1、商誉减值测试（1）截至2018年12月31日，公司涉及商誉的17家单位商誉减值测试整体评估值如下：
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| 项目 | 上海嘉事嘉意医疗器械有限公司 | 上海嘉事明伦医疗器材有限公司 | 嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司 | 重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司 | 北京嘉事爱格医疗器械有限公司 | 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 | 广州嘉事吉健医疗器械有限公司 | 广州嘉事百洲医疗器械有限公司 | 广州嘉事怡核医疗科技有限公司 |
| 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | |
| 企业税前自由现金流量（注） | 34,490.86 | 34,161.81 | 9,564.83 | 8,625.33 | 14,930.06 | 17,002.10 | 29,378.10 | 21,655.34 | 14,459.01 |
| 折现率 | 12.62% | 13.06% | 13.18% | 12.75% | 12.01% | 12.47% | 12.16% | 11.92% | 12.46% |
| 折现值 | 53,427.28 | 48,481.86 | 15,632.78 | 13,735.58 | 28,486.16 | 37,232.33 | 41,061.09 | 32,436.71 | 22,294.11 |
| 减：（剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债-可扣减溢余资产+付息债务） | 20,374.22 | 34,270.75 | 12,144.80 | 8,882.50 | 23,811.27 | 17,159.18 | 21,883.77 | 22,564.85 | 14,433.54 |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 33,053.06 | 14,211.11 | 3,487.98 | 4,853.08 | 4,674.89 | 20,073.15 | 19,177.32 | 9,871.86 | 7,860.57 |
注：此处企业税前自由现金流量为2019年-2024年的合计值，2024年以后每年企业税前自由现金流量与2024年保持一致，下表同。
（续上表）
| 项目 | 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 | 辽宁嘉事堂药业有限公司 | 浙江嘉事商漾医疗科技有限公司 | 浙江嘉事同瀚生物技术有限公司 | 四川嘉事蓉锦医药有限公司 | 深圳嘉事康元医疗器械有限公司 | 深圳市贝来达科技有限公司[注] | 陕西嘉事堂医药有限责任公司 |
| 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | ||
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| 企业税前自由现金流量 | 15,117.53 | 1,519.55 | 18,615.23 | 15,363.93 | 8,597.42 | 26,457.76 | 4,299.60 | |
| 折现率 | 12.11% | 10.47% | 12.65% | 12.48% | 11.71% | 11.95% | 11.54% | |
| 折现值 | 34,896.58 | 5,450.80 | 26,627.37 | 25,361.69 | 52,135.72 | 46,413.92 | 7,133.62 | |
| 减：（剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债-可扣减溢余资产+付息债务） | 25,857.68 | 4,821.70 | 5,443.03 | 3,483.72 | 36,963.92 | 40,082.80 | 5,645.40 | |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 9,038.90 | 629.1 | 21,184.34 | 21,877.97 | 15,171.80 | 6,331.12 | 1,488.23 |
注：深圳市贝来达科技有限公司为深圳嘉事康元医疗器械有限公司全资子公司，收购完成后该公司收购时的相关资产和业务转移至嘉事康元，资产组已发生变化，深圳贝来达与嘉事康元合并进行商誉减值测算。
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2、商誉减值测试过程
截至2018年12月31日，公司涉及商誉的17家单位商誉减值测试整体评估值如下：
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| 项目 | 上海嘉事嘉意医疗器械有限公司 | 上海嘉事明伦医疗器材有限公司 | 嘉事嘉成医疗器械武汉有限公司 | 重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司 | 北京嘉事爱格医疗器械有限公司 | 浙江嘉事杰博医疗器械有限公司 | 广州嘉事吉健医疗器械有限公司 | 广州嘉事百洲医疗器械有限公司 | 广州嘉事怡核医疗科技有限公司 |
| 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | |
| 企业税前自由现金流量（注） | 34,490.86 | 34,161.81 | 9,564.83 | 8,625.33 | 14,930.06 | 17,002.10 | 29,378.10 | 21,655.34 | 14,459.01 |
| 折现率 | 12.62% | 13.06% | 13.18% | 12.75% | 12.01% | 12.47% | 12.16% | 11.92% | 12.46% |
| 折现值 | 53,427.28 | 48,481.86 | 15,632.78 | 13,735.58 | 28,486.16 | 37,232.33 | 41,061.09 | 32,436.71 | 22,294.11 |
| 减：（剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债-可扣减溢余资产+付息债务） | 20,374.22 | 34,270.75 | 12,144.80 | 8,882.50 | 23,811.27 | 17,159.18 | 21,883.77 | 22,564.85 | 14,433.54 |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 33,053.06 | 14,211.11 | 3,487.98 | 4,853.08 | 4,674.89 | 20,073.15 | 19,177.32 | 9,871.86 | 7,860.57 |
注：此处企业税前自由现金流量为2019年-2024年的合计值，2024年以后每年企业税前自由现金流量与2024年保持一致，下表同。
（续上表）
| 项目 | 四川嘉事馨顺和医疗器械有限公司 | 辽宁嘉事堂药业有限公司 | 浙江嘉事商漾医疗科技有限公司 | 浙江嘉事同瀚生物技术有限公司 | 四川嘉事蓉锦医药有限公司 | 深圳嘉事康元医疗器械有限公司 | 深圳市贝来达科技有限公司[注] | 陕西嘉事堂医药有限责任公司 |
| 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | 2019年-永续年 | ||
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| 企业税前自由现金流量 | 15,117.53 | 1,519.55 | 18,615.23 | 15,363.93 | 8,597.42 | 26,457.76 | 4,299.60 | |
| 折现率 | 12.11% | 10.47% | 12.65% | 12.48% | 11.71% | 11.95% | 11.54% | |
| 折现值 | 34,896.58 | 5,450.80 | 26,627.37 | 25,361.69 | 52,135.72 | 46,413.92 | 7,133.62 | |
| 减：（剔除溢余资产后的流动资产–剔除溢余负债后的流动负债-可扣减溢余资产+付息债务） | 25,857.68 | 4,821.70 | 5,443.03 | 3,483.72 | 36,963.92 | 40,082.80 | 5,645.40 | |
| 包含商誉资产组可收回金额 | 9,038.90 | 629.1 | 21,184.34 | 21,877.97 | 15,171.80 | 6,331.12 | 1,488.23 |
注：深圳市贝来达科技有限公司为深圳嘉事康元医疗器械有限公司全资子公司，收购完成后该公司收购时的相关资产和业务转移至嘉事康元，资产组已发生变化，深圳贝来达与嘉事康元合并进行商誉减值测算。
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3、参数的选取
（1）第 i 年的自由现金流 Ri 的确定
(预测期内每年)净现金流量=息税前净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。
未来预测是由嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位管理层根据中长期规划预测的。综合考虑企业所处行业平均增长率、历史年度的经营状况、未来的战略规
划、市场营销计划及行业政策影响等。
（2）折现率
为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国际上通常使用WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。
嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位的税前折现率如下：
| 单位 | 折现率 | 单位 | 折现率 |
| 嘉事嘉意 | 12.62% | 嘉事怡核 | 12.46% |
| 嘉事明伦 | 13.06% | 四川馨顺和 | 12.11% |
| 嘉事嘉成 | 13.18% | 辽宁药业 | 10.47% |
| 嘉事臻跃 | 12.75% | 嘉事商漾 | 12.65% |
| 嘉事爱格 | 12.01% | 嘉事同瀚 | 12.48% |
| 嘉事杰博 | 12.47% | 嘉事蓉锦 | 11.71% |
| 嘉事吉健 | 12.16% | 嘉事康元 | 11.95% |
| 嘉事百洲 | 11.92% | 陕西嘉事堂 | 11.54% |
4、商誉减值测试的方法
公司商誉减值测试的资产组由形成商誉涉及的资产构成，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。其中组成资产组的资产包括固定资产、无形资产等。
首先，公司按照嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位商誉的资产组预计未来现金流量的现值计算可收回金额，预计未来现金流量根据公司管理层批准的5
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年期现金流量预测为基础，公司根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来5年现金流量，预测期以后的现金流量维持不变。
其次，按照收益额与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对预测的嘉事嘉意、四川馨顺和等17家单位未来期间的净现金流量进行折现并扣除债务价值的金额作为可收回金额（股东全部权益价值），根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认被投资单位商誉是否存在减值。
5、业绩承诺完成情况对商誉减值测试的影响
（1）17家公司均完成了业绩承诺
上述17家子公司均约定了业绩承诺，截至2017年12月31日，已有13家子公司业绩承诺期已完结，业绩承诺期内均实现了业绩承诺。截至2018年12月31日，存在业绩承诺的公司包括浙江嘉事商漾医疗科技有限公司、浙江嘉事同瀚生物技术有限公司、四川嘉事蓉锦医药有限公司、陕西嘉事堂医药有限责任公司，上述公司业绩承诺均已完成。
（2）业绩承诺期后业绩下滑公司情况
13家业绩承诺期完成的子公司中，除去重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司在业绩承诺期后出现业绩下滑外，其余子公司均未出现业绩承诺期后业绩下滑的情况。
重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司业绩承诺及实现情况如下：
| 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 业绩承诺净利润（万元） | 867.41 | 867.41 | - | - |
| 实际实现净利润（万元） | 875.09 | 952.15 | 719.33 | 409.94 |
为更好地发挥收购的协同效应，发行人在业绩承诺期后对嘉事臻跃的业务进行了整合，因此导致2017年及2018年嘉事臻跃单体的业绩出现一
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定下滑，发行人预计2019年及之后嘉事臻跃净利润水平将显著提升，不存在商誉减值风险。中联资产评估集团有限公司已就重庆嘉事臻跃医疗器械有限公司与商誉相关的资产组出具中联评报字【2019】第143号《资产评估报告》，截至2018年12月31日，嘉事臻跃包含商誉资产组可收回金额是4,853.08万元，高于包含整体商誉的资产组的公允价值4,650.66万元，因此嘉事臻跃对应商誉不存在减值。
五、核查过程、依据
保荐机构与发行人管理层进行了访谈，了解了形成商誉的17家单位的情况，取得了发行人报告期内的财务报告及审计报告、收购时评估机构出具的评估报告、商誉减值测试时委托的第三方评估机构出具的评估报告、获取了报告期内各期末立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行的商誉减值测试底稿并进行了复核。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人2018年无对外收购情形，形成商誉的17家单位的报告期经营情况良好，嘉事国润、陕西嘉事堂、浙江嘉事同瀚、嘉事商漾医疗、四川嘉事蓉锦等公司报告期内实现利润情况均略高于承诺业绩具有合理性，不存在业绩调节或操纵以达成业绩承诺的情形；报告期各期末均按照《企业会计准则》的相关规定进行商誉减值测试；交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据不存在较大差异；发行人已按照《会计监管风险提示第8号一商誉减值》规定进行了减值测试和披露，符合相关规定，减值测试是谨慎、合理的。
七、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为发行人2018年无对外收购情形，形成商誉的17家单位的报告期经营情况良好，嘉事国润、陕西嘉事堂、浙江嘉事同瀚、嘉事商漾医疗、四川嘉事蓉锦等公司报告期内实现利润情况均略高于承诺业绩具有合理性，不存在业绩调节或操纵以达成业绩承诺的情形；报告期各期末均按照《企业会计准则》的相关规定进行商誉减值测试；交易作价及历次商誉减值测试有关预测参数、假设、方法和具体依据不存在较大差异；发行人已按照《会计监
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管风险提示第8号一商誉减值》规定进行了减值测试和披露，符合相关规定，减值测试是谨慎、合理的。问题五
关于经营活动现金流。报告期内，申请人经营活动现金流量净额波动较大，除2016年外，均为负且金额较大。请申请人说明并披露经营活动现金流量净额波动较大、2017年以来持续大额为负，且与同期净利润不配比的原因及合理性。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复：
一、公司经营活动现金流量净额波动较大、2017年以来持续大额为负的原因分析
2016年至2018年公司经营活动现金流量净额分别为1.16亿元、-3.74亿元、-2.92亿元，受“两票制”影响，2017年以来连续两年经营活动现金流量净额为负值，主要原因一方面为客户与供应商的账期差异所致，另一方面是由于“两票制”政策原因导致发行人预付款项相对增加，具体分析如下：
（一）随着业务增长，客户与供应商的账期差异加剧对现金流占用
公司主要客户为医疗机构，下游处于优势地位且话语权较强，通常采用信用账期收款，平均账期为3-6个月。发行人主要供应商为药械生产企业，结算方式一般为预付或者短账期付款，平均账期1-2个月，信用账期存在一定错配从而对现金流产生较高占用。同时受“两票制”等行业政策影响，公司上游供应商从商业公司逐步转变为生产企业，而生产企业一般采用预付或短账期的结算模式，账期较商业公司相对较短。故客户与供应商的账期差异使得公司自身需垫付的资金随着公司业务规模逐步扩大而增加，公司2017年和2018年业务增长规模均超过25%，导致经营活动现金流量净额呈现较大负值。
（二）行业政策因素导致预付款相对增加
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受行业政策影响，一致性评价以及“两票制”等政策预期影响，导致发行人在业务开展过程中为取得品种配送权，向上游预付款项金额增加较多，2018年末预付款金额40,258.89万元，相比2017年末的18,317.91万元，增长了119.78%。
二、经营活动产生的现金净流量与净利润差异较大的原因及合理性
（一）差异原因及合理性
报告期内经营活动现金流量调节表明细如下：
单位：元
| 2018年度 | 2017年度 | 2016年 | |
| 将净利润调节为经营活动现金流量 | |||
| 净利润 | 570,612,166.20 | 469,443,901.69 | 409,999,278.02 |
| 加：资产减值准备 | 17,660,920.60 | 12,976,021.43 | 9,814,255.58 |
| 固定资产折旧 | 27,962,589.82 | 26,268,799.10 | 23,303,243.13 |
| 无形资产摊销 | 4,195,241.90 | 4,098,292.21 | 4,426,692.39 |
| 长期待摊费用摊销 | 15,006,982.59 | 15,129,079.10 | 12,770,596.08 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 346,465.25 | 141,174.77 | -82,086.09 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 74,242.83 | 101,253.08 | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 190,125,909.20 | 110,397,654.26 | 81,029,943.56 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -665,523.01 | -10,397,648.30 | -1,897,792.61 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -4,508,765.22 | -3,907,443.66 | -2,208,176.75 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 224,136.78 | -43,383.02 | -44,160.26 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -387,763,058.85 | -155,056,515.11 | -240,230,446.57 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -1,326,443,401.85 | -1,191,421,808.92 | -997,725,539.81 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 601,415,584.88 | 348,232,193.97 | 817,148,206.89 |
| 其他 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -291,756,508.88 | -374,038,429.40 | 116,304,013.56 |
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通过分析报告期内经营活动现金流量调节表可知，报告期内经营活动产生的现金净流量与净利润的差异分别为29,369.53、84,348.23万元、86,236.87万元，差异主要原因为存货的增加以及经营性应收项目的增长大于经营性应付项目的增长所致。
一方面随着发行人业务规模持续增长，存货规模也不断扩大，向上游支付货款的现金需求加大；另一方面为应对医药行业两票制，发行人采用预付款及现款的方式支付上游供应商货款增加，而下游客户应收账期并未缩减，由于上下游款项支付账期存在差异，导致现金流与净利润出现错配。
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 净利润（A） | 57,061.22 | 46,944.39 | 40,999.93 |
| 经营活动现金流量净额（B） | -29,175.65 | -37,403.84 | 11,630.40 |
| 差异（A-B） | 86,236.87 | 84,348.23 | 29,369.53 |
| 经营活动现金流量调节表 | |||
| 存货增加（C） | 38,776.31 | 15,505.65 | 24,023.24 |
| 经营性应收项目比应付项目增加（D） | 72,502.78 | 84,318.96 | 18,057.73 |
| 小计（C+D） | 111,279.09 | 99,824.61 | 42,080.97 |
公司顺应国家出台的行业改革政策和医院新的需求，积极探索新的业务，创造新的发展机会，目前已将业务模式从药品配送、第三方物流拓展至医疗器械供应链服务，业务模式的发展在增加利润增长点的同时，能够更好地为各级医疗机构提供更为综合、全面的服务。上述与销售业务相关的应收账款、存货均会在报告期后陆续变现，因此，目前经营活动产生的现金净流量与净利润存在差异是暂时性的，是公司的经营策略和战略安排所致，符合行业特点及公司的经营实际，具有合理性。
（二）差异与同行业上市公司具备一致性
同行业上市公司经营活动现金流与净利润情况如下：
| 可比公司 | 经营活动产生的现金流量净额（万元） | ||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 柳药股份 | 2,230.02 | -33,259.45 | 10,838.51 |
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| 中国医药 | 25.78 | 50,917.88 | 100,403.87 |
| 瑞康医药 | -16,941.49 | -242,191.24 | -175,904.58 |
| 南京医药 | -36,690.15 | 18,769.76 | -24,087.80 |
| 国药股份 | 98,165.41 | 107,449.14 | 59,125.04 |
| 九州通 | 122,202.32 | -101,204.56 | 43,126.38 |
| 可比公司 | 归属于母公司股东的净利润（万元） | ||
| 2018年 | 2017年 | 2016年 | |
| 柳药股份 | 52,818.53 | 40,138.00 | 32,101.15 |
| 中国医药 | 154,451.98 | 129,852.44 | 94,813.73 |
| 瑞康医药 | 77,865.75 | 100,821.18 | 59,075.89 |
| 南京医药 | 26,429.38 | 23,927.15 | 18,027.18 |
| 国药股份 | 140,409.54 | 114,148.49 | 54,760.69 |
| 九州通 | 134,057.88 | 144,551.01 | 87,674.18 |
由可比公司情况可以看出医药流通企业经营活动产生的净现金流量与净利润不匹配属于常态。国药股份的经营活动净现金流与净利润水平吻合度较高主要是由于国药股份的医药批发产品为麻醉药品、一类精神药品，在全国三家麻醉药品、一类精神药品的全国性批发企业中，国药集团药业股份有限公司一直保持80%以上的市场份额且在该行业中保持着龙头地位，因此在上下游的议价能力较强，下游回款账期较短，导致现金流优于同行业其他公司。2018年实施两票制后，可比公司现金流进一步恶化，九州通、瑞康医药等公司还通过发行应收账款资产支持证券等方式将应收账款进行出表，优化经营性现金流量，剔除该影响后，两家公司的经营活动产生的现金流量净额将明显下降。
因此，公司的经营活动现金流量及净利润存在差异符合行业特点，与同行业其他上市公司相比，发行人目前现金流情况良好，流动性风险可控。嘉事堂凭借良好的经营积累，加上光大集团在信贷层面大力支持，经营情况良好，本次非公开完成后将进一步扩充公司资金实力。
三、核查过程、依据
保荐机构查阅了报告期内发行人的财务报表、经营活动现金流量调节表，对同行业可比上市公司的经营活动现金流与净利润的关系进行比较分析，并对发行人管理层进行了访谈。
六、保荐机构核查意见
6-1-61
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大、2017年以来持续大额为负，且与同期净利润不配比主要受上下游账期差异及预付款增加所致，与净利润差异较大符合行业普遍情况，具有合理性，符合发行人生产经营的实际情况。
七、申请人会计师核查意见
经核查，会计师认为报告期内发行人经营活动现金流量净额波动较大、2017年以来持续大额为负，且与同期净利润不配比具有合理性，符合发行人行业特点及生产经营的实际情况。
6-1-62
（本页无正文，为嘉事堂药业股份有限公司《对<关于请做好嘉事堂发审委会议准备工作的函>之回复报告》签章页）
嘉事堂药业股份有限公司
年 月 日
6-1-63
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《对<关于请做好嘉事堂发审委会议准备工作的函>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
郑士杰 杨 蓉
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
6-1-64
保荐机构总经理关于本回复报告的声明
本人已认真阅读本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
6-1-65
（本页无正文，为光大证券股份有限公司《对<关于请做好嘉事堂发审委会议准备工作的函>之回复报告》签章页）
保荐代表人：
郭立宏 王 理
光大证券股份有限公司
年 月 日
6-1-66
保荐机构执行总裁关于本回复报告的声明
本人已认真阅读本回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构执行总裁：
周健男
光大证券股份有限公司
年 月 日