证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-085
山东益生种畜禽股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“益生股份”或“公司”）于2018年04月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号:2018-038）；于2018年05月30日披露了《关于2018年度日常关联交易预计的补充公告》（公告编号：2018-051）。
2018年度公司预计与关联方北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“宝泉岭农牧”）及宝泉岭农牧的全资子公司黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“北三峡养殖”）发生关联销售种鸡、种蛋、商品鸡及饲料代加工等日常关联交易，预计金额为2,999.99万元。现由于公司业务发展，日常关联交易金额超过原预计金额。重新预计后，2018年度 公司与各关联方所形成的日常经营关联交易金额为3,999.99万元，超出原预计金额1000.00万元。
2018年10月12日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事曹积生先生在审议该议案时予以回避表决。独立董事对上述关联交易议案进行了事前认可,并发表了独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司的日常经营关联交易。本次超出的日常关联交易金额在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
（二）增加预计后2018年度日常关联交易类别和金额1、向关联人采购原材料和接受关联人提供的劳务
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 （万元） | 截至2018年10月10日已发生金额 （元） | 本次预计增加金额 （万元） | 2018年预计总金额 （万元） |
| 向关联人采购原材料 | 黑龙江北三峡养殖有限公司 | 原料、种公鸡 | 市场公允价格 | 1,399.99 | 7,381,850.00 | 0 | 1,399.99 |
| 接受关联人提供的劳务 | 黑龙江北三峡养殖有限公司 | 饲料加工费 | 市场公允价格 | 1,492,316.45 | 0 | ||
| 小计 | -- | -- | 1,399.99 | 8,874,166.45 | 0 | 1,399.99 | |
2、向关联人销售产品、商品
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计金额 （万元） | 截至2018年10月10日已发生金额 （元） | 本次预计增加金额 （万元） | 2018年预计总金额 （万元） |
| 向关联人销售产品、商品 | 黑龙江北三峡养殖有限公司 | 销售种蛋、销售种公鸡、销售淘汰鸡、销售商品鸡、销售父母代鸡雏、商品蛋 | 市场公允价格 | 1,600.00 | 15,744,879.44 | 1000.00 | 2600.00 |
| 小计 | -- | -- | 1,600.00 | 15,744,879.44 | 1000.00 | 2600.00 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （元） | 预计金额 （元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异 （％） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料 | 黑龙江北三峡养殖有限公司 | 原料、种公鸡 | 1,895,855.60 | 4,000,000.00 | 0.33 | -21.31 | 2017年3月21日巨潮资讯网《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-034） |
| 接受关联人提供的劳务 | 黑龙江北三峡养殖有限公司 | 饲料加工费 | 1,251,596.28 | 100.00 | |||
| 小计 | -- | 3,147,451.88 | 4,000,000.00 | -- | -21.31 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 黑龙江北三峡养殖有限公司 | 销售种蛋、销售种公鸡、销售淘汰鸡、销售商品鸡、销售父母代鸡雏、商品蛋 | 14,531,671.37 | 16,000,000.00 | 2.88 | -9.18 | |
| 小计 | -- | 14,531,671.37 | 16,000,000.00 | 2.88 | -9.18 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 |
二、关联方介绍和关联关系（一）北大荒宝泉岭农牧发展有限公司1、宝泉岭农牧成立于2012年09月22日，统一社会信用代码为
912330010528721421，注册资本88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号，法定代表人杨庆华，经营范围为：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。
2、宝泉岭农牧为公司参股子公司，股东认缴出资额为人民币88,510万元整，公司认缴该公司25.56%股权。公司董事长曹积生先生为宝泉岭农牧副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宝泉岭农牧为公司的关联法人。
宝泉岭农牧的其他股东为青岛康地恩实业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.55%股权；山东民和牧业股份有限公司，认缴宝泉岭农牧23.55%股权；黑龙江省北大荒肉业有限公司，认缴宝泉岭农牧23.55%股权；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司，认缴宝泉岭农牧3.8%股权。
3、宝泉岭农牧其他主要股东介绍（1）山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）公司全称：山东民和牧业股份有限公司法定代表人：孙希民注册资本：人民币30204.6632万元住所：烟台蓬莱市西郊企业类型：股份有限公司经营范围：
羊、牛的饲养，预包装食品销售，粮食收购(有效期限以许可证
为准)。种鸡饲养、种蛋、鸡苗销售；饲料、饲料添加剂预混料生产、销售；商品鸡饲养；兽药销售；肉鸡加工、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需机械设备及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；有机肥、生物有机肥的生产与销售；粪污沼气发电项目（不含电力供应营业经营）；蔬菜种植。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）青岛康地恩实业有限公司（以下简称“康地恩实业”）公司全称：青岛康地恩实业有限公司法定代表人：张效成注册资本：7,100万元住所：青岛保税区前二路106区C15号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：
一般经营项目：法律法规禁止的不得经营；法律法规规定审批的，
凭许可证、资质证、资格证、批文经营；法律法规未做限制的，自主经营。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）
股权结构：张效成先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权；黄炳亮先生的出资额为3,550万元，占康地恩实业50%股权。
（3）黑龙江省北大荒肉业有限公司（以下简称“北大荒肉业”）公司全称：黑龙江省北大荒肉业有限公司法定代表人：董利民注册资本：97,550万元住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区20号楼企业类型：有限责任公司经营范围：企业总部管理；控股公司服务；资本投资服务（不含证券业务），贸易代理；肉类批发和进出口；熟食批发和进出口。
股权结构：北大荒肉业的控股股东为黑龙江北大荒农垦集团总公司，出资824,560,000元，占北大荒肉业84.53%的股份。
（4）黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司（以下简称“农垦兴合”）
公司全称：黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司法定代表人：张永民注册资本：5万元住所：黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委27栋1号企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：实业投资活动。股权结构：张永民先生的出资额为1.9085万元，占农垦兴合
38.17%股权；陈延芝先生的出资额为1.9735万元，占农垦兴合39.47%股权；綦敦鹏、赵娜、陈永、徐晓亮出资额合计1.1180万元，占农垦兴合22.36%股权。
上述宝泉岭农牧的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
4、相关财务数据截至2017年12月31日，宝泉岭农牧总资产138,348.62万元，净资
产70,299.73万元，2017年度营业收入55,136.47万元，净利润-15,681.65万元；截至2018年09月30日，宝泉岭农牧总资产140,826.49万元，净资产68,768.18万元，2018年1-9月，宝泉岭农牧实现营业收入51,283.23万元，净利润-4,229.36万元。
（二）黑龙江北三峡养殖有限公司1、北三峡养殖成立于2013年5月17日，统一社会信用代码为
91233001069153195J，注册资本62,000万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭管理局哈肇公路465公里处路北，法定代表人綦敦鹏，经营范围为：种鸡养殖；种蛋生产；种蛋孵化；种蛋批发零售；鸡雏生产、批发零售；肉鸡养殖；粮食收购及进出口活动；饲料加工、批发零售及进出口活动；牲畜批发和进出口活动；牲畜批发和进出口活动；畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
2、北三峡养殖为宝泉岭农牧的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，北三峡养殖为公司的关联法人。
3、截至2017年12月31日，北三峡养殖总资产100,502.26万元，净资产62,122.30万元，2017年度营业收入60,885.43万元，净利润
-4,779.84万元；截至2018年09月30日，北三峡养殖总资产99,629.88万元，净资产64,883.08万元，2018年1-9月，北三峡养殖实现营业收入55,530.89万元，净利润2,560.78万元。
上述关联公司经营情况良好，具有相应的履约能力，其日常关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容（一）定价原则和依据公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公
正原则，关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况公司未与各关联方就关联交易签署书面协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响公司通过向宝泉岭农牧提供父母代肉种鸡雏鸡产品，落实了宝泉
岭分公司白羽祖代肉种鸡场的产品销路，有利于优化益生股份业务结构，提升益生股份整体经营业绩；宝泉岭农牧为公司宝泉岭分公司提供种鸡饲料等产品，满足了宝泉岭分公司的日常经营需求。
公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司关联交易价格遵循市场化定价原则，不会对公司独立性产生影响，不会损害公司及中小股东的利益。
五、独立董事意见1、上述日常关联交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表
事前认可意见如下：
经核查，本次增加2018年度预计日常关联交易额度事项，是公司
因正常生产经营需要而发生的，该关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易以市场公允价格作为定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
综上，我们同意本次增加2018年度预计日常关联交易额度事项，并同意将该项议案提交董事会审议。
2、公司独立董事就公司日常关联交易预计事项发表意见如下：
本次增加2018年度预计日常关联交易额度事项，是公司正常经营
的需要；公司与关联人发生的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，上述关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。该关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
综上，我们同意本次增加2018年度预计日常关联交易额度事项。
六、备查文件
1、董事会会议决议；
2、监事会会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
| 山东益生种畜禽股份有限公司 |
| 董事会 |
| 2018年10月16日 |