关于《对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司的年报
问询函》的回复
大信备字[2019]第4-00030号
深圳证券交易所：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）作为上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）2018年年报的审计机构，收到贵所《关于对上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 257 号）后，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，我们对相关问题进行了认真分析和逐项落实，并就相关事项展开了认真核查，现就有关情况回复如下：
问题一：报告期内，你公司营业外收入1.70亿元，占利润总额比例为71.50%，系出让虹桥华漕地块所获得收入。2019年1月2日，你公司披露《关于公司工业用地的公告》，称你公司2018年12月29日与上海市闵行区规划和土地管理局、上海市闵行区华漕镇人民政府签署《华漕镇闵北工业区工-78号地块解约收回及补偿协议书》。2019年2月13日，你公司披露公告称收到上述工业用地被收回的补偿款2.21亿元。
请你公司说明出售工业用地相关会计处理的合规性，将相关损益计入2018年的具体依据，并请发表年审会计师发表专项意见。
回复：
公司于2018年12月29日与上海市闵行区规划和土地管理局、上海市闵行区华漕镇人民政府签署《华漕镇闵北工业区工-78号地块解约收回及补偿协议书》，协议书中的第三款“土地产证注销及实物交还”及第四款“其他”中的所述如下：1、“该地块未办理不动产权证，自本协议签订之日起，视为乙方已将目标地块交还甲方。目标地块交还甲方后，由丙方进行管理”；2、“在丙方依本协议向乙方支付前述2.21亿元补偿费用，乙方与甲方就目标地块解约收回及补偿不存在争议。”；3、“本协议自三方盖章或签字之日起生效”。该笔补偿费用已于2019年2月收到。
依据上述合同的签订以及合同的实际执行情况可以看出，公司在2018年12月31日前已将与该土地所有权上的主要风险与报酬已经转移，相关交易金额及成本均能可靠计量，也
没有保留与所有权有关的继续管理权，相关经济利益很可能流入公司并在期后已经流入公司，该项经济业务的收入确认符合企业会计准则的相关规定。因为该项经济业务并非公司经营范围所规定的日常经营业务，属于一项偶发性交易，因此公司在2018年确认为营业外收入。综上所述，我们认为公司出售工业用地符合企业实际情况，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题二：报告期内，你公司应收票据及应收账款期末余额24.51亿元，占总资产比例为41.54%。请补充披露以下内容：
你公司本期因诉讼核销应收账款265.09万元，本期收回或转回坏账准备金额4,639.50万元。请说明收回或转回的坏账具体情况，是否存在利润调节，并请年审会计师发表专项意见；
回复：
本期收回或转回的坏账准备均系应收款项收回后按账龄计提法计算的变动额，具体如下：
（单位：万元）
| 序号 | 公司名称 | 期初应收账款余额 | 期末应收账款余额 | 净变动额 （减少“-”） | 坏账的影响额 （转回“-”） |
| 1 | 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 11,257.12 | 6,018.37 | -5,238.75 | -487.08 |
| 2 | 湖南中车时代电动汽车股份有限公司(原名湖南南车时代电动汽车股份有限公司) | 6,835.14 | 1,684.46 | -5,150.68 | -385.83 |
| 3 | 石家庄中博汽车有限公司 | 6,844.45 | - | -6,844.45 | -342.22 |
| 4 | 北汽福田汽车股份有限公司南海汽车厂 | 6,996.27 | 709.42 | -6,286.85 | -314.34 |
| 5 | 中国重汽集团济南豪沃客车有限公司 | 4,258.56 | 637.48 | -3,621.08 | -266.23 |
| 6 | 上海雷博新能源汽车技术有限公司 | 350.00 | 110.00 | -240.00 | -240.00 |
| 7 | 上海申沃客车有限公司 | 1,753.87 | 741.00 | -1,012.87 | -226.03 |
| 8 | 武汉爱普车用空调有限公司 | 5,461.55 | 5,439.73 | -21.82 | -190.81 |
| 序号 | 公司名称 | 期初应收账款余额 | 期末应收账款余额 | 净变动额 （减少“-”） | 坏账的影响额 （转回“-”） |
| 9 | 中通客车控股股份有限公司 | 4,078.76 | 2,431.43 | -1,647.33 | -163.94 |
| 10 | 东南（福建）汽车工业有限公司 | 3,121.01 | 620.78 | -2,500.23 | -125.01 |
| 11 | 扬州亚星客车股份有限公司 | 1,964.54 | 383.65 | -1,580.89 | -118.34 |
| 12 | 鄂尔多斯市华泰汽车车身有限公司 | 112.87 | - | -112.87 | -112.57 |
| 13 | 苏州吉姆西客车制造有限公司 | 112.56 | - | -112.56 | -112.56 |
| 14 | 中车大连机车车辆有限公司（原“中国北车集团大连机车车辆有限公司”公司变更） | 1,827.25 | 26.09 | -1,801.16 | -105.88 |
| 15 | 华晨雷诺金杯汽车有限公司(原沈阳华晨金杯汽车有限公司) | 1,212.23 | 381.36 | -830.87 | -102.15 |
| 16 | 其他客户汇总 | 33,423.24 | 18,546.77 | -14,876.47 | -1,346.51 |
| 合计 | 89,609.42 | 37,730.54 | -51,878.88 | -4,639.50 |
我们通过执行检查、函证、期后收款的检查、坏账准备计提的重新计算等审计程序后，对应收账款的各项认定予以确认，故我们认为本期收回或转回的坏账准备符合企业的实际情况，具有合理性，不存在利润调节的情况。
问题三：你公司本期应收商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提方法发生变更，请说明变更的合理性、对比测算计提方法变更前后对你公司2018年度利润总额和净利润的影响，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
1）应收商业承兑汇票坏账准备计提方法变更原因说明
应收商业承兑汇票坏账准备计提方法变更的主要原因是为了能提供更真实、准确的会计信息，具体情况是：一方面，近年来随着各大汽车厂商支付结算方式的改变，各大汽车厂商更多的使用商业承兑票与公司进行结算；另一方面，《电子商业汇票业务管理办法》将电子商业汇票的最长付款期限延长到了1年，导致公司应收商业承兑汇票的余额逐渐增加，公司
2016年末、2017年末、2018年末应收商业承兑汇票的金额分别为128,244,366.04元、351,228,002.57元、264,991,199.78元。为了能提供更真实、更准确的会计信息，故对经单独进行减值测试未减值的应收商业承兑汇票进一步参照应收账款之账龄风险组合计提坏账准备。
2）应收账款坏账准备计提方法变更原因说明
| 原方法 | 变更后的方法 |
| 对单项金额重大（1,000万元以上）的应收账款单独进行以应收账款周转天数为标准的减值测试，并计提坏账准备。 | 对单项金额重大（1,000万元以上）的应收账款单独进行减值测试，经测试无减值迹象后纳入信用风险组合进行减值测试并计提坏账准备。 |
随着越来越多的客户采用商业票据的方式进行结算，并且公司在对应收商业承兑汇票按照应收账款之账龄风险组合计提坏账准备的情况下，应收款项（应收商业承兑汇票、应收账款）的风险特征没有发生明显的改变和不同，继续按照周转天数和账龄段两个风险组合进行坏账的计提将会导致与实际经营情况不符，对会计信息的可靠性、准确性造成一定的影响。
依据《企业会计准则-基本准则》第十二条：企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整的相关规定，公司对原单项重大的应收账款减值测试方式进行了变更。
3）计提方法变更前后对2018年度利润总额和净利润的影响
| 项目 | 变更前应计提金额 | 变更后计提金额 | 坏账准备计提方法对利润总额变影响金额 | 所得税费用影响金额 | 对净利润的影响金额 |
| 坏账准备 | 54,362,397.51 | 37,256,804.15 | 17,105,593.36 | -2,565,839.00 | 14,539,754.36 |
从上表可以看出，因为坏账准备计提方法的变更，会增加公司2018年度净利润14,539,754.36元；占当年合并净利润的比例为7.41%。
综上所述，我们认为公司本期应收商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提方法发生变更符合公司业务实际，能更合理反映其相应风险组合应计提的坏账准备。因该项会计估计变更导致的对2018年度净利润增加14,539,754.36元；占当年合并净利润的比例为7.41%。
问题四：你公司商誉减值损失本期发生额6,132.82万元，其中对北京松芝汽车空调有限公司（以下简称“北京松芝”）1,820.92万元商誉全额计提减值准备，对苏州新同创汽车空调有限公司（以下简称“苏州新同创”）计提商誉减值4,311.90万元。请结合北京松芝、苏州新同创的生产经营状况和财务状况，说明全额计提商誉减值准备的原因及合理性，提供商誉减值测试的计算过程及关键参数的取值，并请年审会计师发表专项意见。
回复：
苏州新同创2018年度的生产经营状况和财务状况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产总额 | 30,124.79 |
| 所有者权益 | 17,543.86 |
| 营业收入 | 19,969.78 |
| 利润总额 | 1,314.41 |
| 净利润 | 1,098.23 |
管理层认为包括商誉在内的资产组的预计未来现金流可能低于账面价值而存在减值迹象，故进行减值测试，最终根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2019）第083号《上海加冷松芝汽车空调股份有限公司收购苏州新同创汽车空调有限公司而形成的商誉减值测试项目资产评估报告》的评估结果计提减值准备，金额为4,311.90万元。
商誉减值测试过程如下：单位（万元）
| 项目 | 序号 | 金额 | 备注 |
| 商誉的账面余额 | 1 | 8,511.90 | |
| 母公司持股比例 | 2 | 60% | |
| 以前已计提的商誉减值准备 | 3 | - | |
| 商誉的账面价值 | 4=1-3 | 8,511.90 | |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 5 | 5,674.59 | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 6=1+5 | 14,186.49 | |
| 资产组账面价值 | 7 | 19,104.15 | 经审计公允价值调整后 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值 | 8=6+7 | 33,290.64 | |
| 资产组预计未来现金流的现值 | 9 | 26,104.15 | |
| 应计提减值准备 | 10=8-9 | 7,186.49 | |
| 归属于母公司的商誉减值准备 | 11 | 4,311.90 | |
| 实际计提的商誉减值准备 | 12 | 4,311.90 |
商誉减值测试的参数的确认方法如下：
| 公司名称 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 利润率 | WACC | |
| 苏州新同创 | 2019年-2023年 | 注1 | 持平 | 根据预测的收入、成本、 费用等计算 | 13.19% |
注1：根据苏州新同创发展历史、客户定位、业绩增长数据的分析，以及对期后苏州新同创发展规划、战略布局及市场需求的了解，2019年销售增长率为10%，2020年-2021年保持为13%，2022年-2023年保持为7%。
北京松芝（原北京首钢福田汽车空调器有限公司）位于华北地区，已拥有部分较为成熟的客户资源、相对完善的管理和生产体系。与之可以从市场、技术、生产等各个层面形成良好的互补及协同效应，这符合公司的战略发展方向，故公司董事会决议收购北京松芝67.39%的股权，并于2017年6月完成股权转让事项。
北京松芝2018年度的生产经营状况和财务状况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 资产总额 | 6,332.81 |
| 所有者权益 | 1,319.70 |
| 营业收入 | 1,961.18 |
| 利润总额（亏损“-”） | -897.22 |
| 净利润（亏损“-”） | -873.53 |
截止2018年12月31日，北京松芝尚未盈利，故公司管理层谨慎估计包括商誉在内的资产组存在减值迹象而进行减值测试，减值测试过程如下：
单位：（万元）
| 项目 | 序号 | 金额 | 备注 |
| 商誉的账面余额 | 1 | 1,820.92 | |
| 母公司持股比例 | 2 | 67.39% | |
| 以前已计提的商誉减值准备 | 3 | - | |
| 商誉的账面价值 | 4=1-3 | 1,820.92 | |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 5 | 881.14 | |
| 包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值 | 6=1+5 | 2,702.06 | |
| 资产组账面价值 | 7 | 3,882.93 | 经审计公允价值调整后 |
| 包含整体商誉的资产组的公允价值 | 8=6+7 | 6,584.99 | |
| 资产组预计未来现金流的现值 | 9 | 3,972.18 | |
| 应计提减值准备 | 10=8-9 | 2,612.81 |
| 归属于母公司的商誉减值准备 | 11 | 1,760.78 | |
| 实际计提的商誉减值准备 | 12 | 1,820.92 | 因减值测试结果与全部商誉差异不大，对该项商誉全额计提减值准备 |
商誉减值测试参数的确认方法如下：
| 公司名称 | 关键参数 | ||||
| 预测期 | 预测期增长率 | 稳定期增长率 | 盈利能力 | WACC | |
| 北京松芝 | 2019年-2023年 | 注1 | 持平 | 2018年度的经营业绩为基础的制定 | 13.19% |
注1：公司根据北京松芝2018年度的经营业绩，给予的预测期增长率为年度净利润的增长，具体金额如下：
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2022年度以后 |
| -800万元 | -400万元 | 100万元 | 600万元 | 1100万元 |
综上所述，我们认为公司结合北京松芝、苏州新同创的生产经营状况和财务状况的实际情况，对因非同一控制下合并产生的商誉进行减值测试，并根据测试结果计提商誉减值准备，符合企业实际情况，具有合理性。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇一九年六月六日