股票代码：002449 股票简称：国星光电 公告编号：2018-057
佛山市国星光电股份有限公司关于调整与广东省广晟财务有限公司签订《金融服务协
议》部分内容的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易情况 概述1、为满足佛山市国星光电股份有限公司（以下称“公司”）经营业务发展需要，提高资金管理收益，公司拟调整与广东省广晟财务有限公司（以下称“广晟财务公司”）已签订的《金融服务协议》（详见公司刊载于巨潮资讯网的公告编号2017-023《关于与广晟财务公司签署<金融服务协议>的公告》）部分内容，协议调整主要内容为：广晟财务公司在协议有效期内为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务,在协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币2.5亿元；广晟财务公司为公司提供的年综合授信额度不超过人民币3亿元。
2、公司于2018年10月19日召开第四届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整与广东省广晟财务有限公司签订<金融服务协议>部分内容的议案》，关联董事何勇先生、贺湘华先生、程科先生、戚思胤先生回避了表决，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。
于2018年10月19日召开第四届监事会第十七次会议，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整与广东省广晟财务有限公司签订<金融服务协议>部分内容的议案》，关联监事黎锦坤先生回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决，经股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长办理上述事项的相关事宜，包括但不限于签署相关法律文件。
二、关联人介绍和关联关系1、关联方基本情况及关联关系
名称：广东省广晟财务有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：广东省广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦52楼法定代表人：刘伯仁注册资本：人民币10亿元成立日期：2015年6月17日金融许可证机构编码：L0216H244010001营业执照注册号：91440000345448548L经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助、成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
截至2017年末，广晟财务公司资产总计41.10亿元，其中存放央行款项1.95亿元，存放同业款项11.14亿元，各项贷款余额28.60亿元；负债合计30.06亿元，其中各项存款29.93亿元；所有者权益合计11.04亿元，其中实收资本10亿元，未分配利润3,389.06万元。
2017年广晟财务公司实现营业总收入17,416.86万元；实现利润总额9,398.42万元；实现税后净利润7,046.28万元。
与上市公司的关联关系：广晟财务公司是公司控股股东及实际控制人广东省广晟资产经营有限公司（以下称“广晟公司”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易。
2、履约能力分析：以上关联方依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，相关交易可正常履约。
三、关联交易标的根据协议约定，在协议有效期限内，广晟财务公司为公司提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。协议有效期内，公司在广晟财务公司的每日最高存款余额不超过人民币2.5亿元；广晟财务公司为公司提供年综合授信额度不超过人民币3亿元。
四、交易的定价政策及定价依据存款服务：广晟财务公司为公司提供存款服务的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率确定，且将至少不低于同期公司可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率和理财收益。
结算服务：广晟财务公司为公司提供结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于公司可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
信贷服务：广晟财务公司承诺向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，应不高于公司在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平。
其他金融服务：广晟财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
五、交易合同的主要内容甲方：佛山市国星光电股份有限公司乙方：广东省广晟财务有限公司（一)合作原则1、甲乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，乙方在依法核准的业务范围内，按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。
2、甲乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。在同等条件下，甲方可优先选择乙方提供的金融服务。
3、甲乙双方应遵循依法合规、平等自愿、互惠互利、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（二）服务内容乙方在中国银行业监督管理委员会核准的业务范围内向甲方依法提供以下金融服务：
1、存款服务（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将至少不低于同期甲方可获得的中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，甲方提取存款时需按照乙方程序要求操作。
2、结算服务（1）乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方为甲方提供上述结算服务按照规定收取的结算费用，应不高于甲方可获得的中国国内金融机构提供的同类服务费用标准。
3、信贷服务（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务；
（2）乙方承诺向甲方提供的贷款、票据承兑、票据贴现等信贷业务提供优惠的信贷利率及费率，不高于甲方在中国国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4、其他金融服务（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。
交易限额出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易作出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
1、存款服务：在本协议有效期内，甲方在乙方的每日最高存款余额不超过人民币2.5亿元；
2、结算服务：在本协议有效期内，乙方为甲方提供的结算服务按相关规定收取费用；
3、信贷服务：在本协议有效期内，甲方拟向乙方申请最高不超过人民币3亿元的年综合授信额度。
（三）协议期限本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期2年。
六、风险评估及风险防范情况广晟财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续、严格监管。公司与广晟财务公司签订的《金融服务协议》约定，广晟财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循：凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
广晟财务公司取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结构和内部控制制度，建立与经营相适应的组织架构，采取相应的风险管控措施，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。广晟财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展金融服务业务的风险可控。
为有效防范、及时控制和化解公司在广晟财务公司存款的风险，保障资金安全，维护上市公司股东利益，结合中国证监会等监管机构的相关要求，公司制定了《关于在广东省广晟财务有限公司存款风险应急处置预案》。
七、交易的目的及对公司的影响鉴于签约以来，公司与广晟财务公司合作良好，闲置资金获得了相对其他金融机构同等产品更为有利的收益,为公司持续提升闲置资金的收益提供了较好的途径。近期，国家政策对于金融市场影响较大，融资的难度和成本都有所上升，为应对金融市场的不确定性，增加财务公司的授信额度有助于增强公司应对外部市场环境的不确定性；与此同时，公司未来规划资金需求较旺，对于资金的保障能力和要求进一步提高。公司计划加大与广晟财务公司的合作，调整双方签订的《金融服务协议》部分内容：一方面提高存款的上限额度，另一方面，增加广晟财务公司对本公司的授信额度。
广晟财务公司为公司办理存款、结算、融资等其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，本次关联交易的实施，有利于满足公司经营业务发展的需要，优化公司财务管理、提高资金管理收益、拓宽金融合作机构范围，为公司的持续良性发展提供资金支持。不会损害公司及中小股东利益，不影响公司的独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
截至2018年10月20日，公司与广晟财务公司发生的存款服务的关联交易金额为134,209,521.12元（活期存款100,000元，定期存款117,000,000元，协定存款17,109,521.12元）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见公司独立董事已对本次关联交易事项进行了事前审核，并在审议本议案的董事会上发表了独立意见，同意公司与广晟财务公司签订《金融服务协议》并开展金融服务业务。详见公司同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于调整与广东省广晟财务有限公司签订<金融服务协议>部分内容的事前认可意见》与《独立董事关于公司第四届董事会第十八会议相关事项的独立意见》。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于调整与广东省广晟财务有限公司签订《金融服务协议》部分内容的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第十八会议相关事项的独立意见；
5、广晟财务公司企业法人营业执照、金融许可证复印件；
6、广晟财务公司2017年度审计报告。
特此公告。
佛山市国星光电股份有限公司
董事会2018年10月20日