证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2019-059
中原内配集团股份有限公司关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供
抵押担保的公告
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）于2019年8月16日召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》，同意公司向中国进出口银行河南省分行申请人民币30,000万元的综合授信额度并为此向银行提供抵押担保。公司与中国进出口银行河南省分行无关联关系。
《公司章程》第一百一十条规定：“股东大会授予董事会向银行单次贷款的权限为人民币8,000万元以内，但必须保证股份公司的资产负债率不超过70%……董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产10%以内的资产抵押事项”，本次拟贷款金额30,000万元且进行担保的抵押物评估值为60,695.15万元，最近一期经审计的归属于母公司股东的所有者权益为269,901.50万元，该额度超过了董事会权限范围，《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、向银行申请综合授信额度及担保情况概述
（一）基本情况
为进一步拓展海外市场，满足公司出口产品的资金需求，公司拟向中国进出口银行河南省分行申请人民币30,000万元整的综合授信额度，并为此向银行提供抵押担保。具体明细如下：
| 金融机构 | 授信额度（万元） | 被担保方 | 担保类型 | 期限 |
| 中国进出口银行河南省分行 | 30,000 | 本公司 | 自有房地产、机器设备抵押担保 | 24个月，自首次提款日起到最后还款日止 |
（二）抵押物基本情况
1、自有房地产
以公司共计14栋工业房地产为抵押物，估价范围包括建筑物及国有建设用地使用权，评估价值共计40,610.36万元。河南鑫禾房地产评估有限公司对上述抵押资产进行了评估，并出具《房地产评估报告》（豫鑫禾评字（2018）第10005D号）。
2、自有机器设备
以公司共计1,044套固定资产-机器设备为抵押物，评估价值共计20,084.79万元。河南世纪资产评估有限公司对上述拟抵押资产进行了评估，并出具了《中国进出口银行河南省分行委估中原内配集团股份有限公司抵押涉及的机器设备项目资产评估报告》（豫世评报字【2019】第F006-12号）。
上述抵押物评估总价共计人民币60,695.15万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的所有者权益的22.49%。根据《公司章程》第一百一十条“董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产10%以内的资产抵押事项”的规定，该议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。
公司授权董事长薛德龙先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
二、公司基本情况
公司名称：中原内配集团股份有限公司
法定代表人：薛德龙
注册资本：人民币607,615,305.00元整
经营范围：气缸套、活塞及相关内燃机配件、设备的研发、制造、经销，技术服务。经营本企业自产机电产品，成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；开展对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。
注册地址：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号
公司最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币元
| 项目 | 2019.3.31 /2019年1-3月 | 2018.12.31 /2018年度 |
| 资产总额 | 4,354,295,360.27 | 4,143,908,542.40 |
| 负债总额 | 1,563,698,414.57 | 1,402,408,145.31 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,742,770,697.27 | 2,699,015,015.89 |
| 资产负债率 | 35.91% | 33.84% |
| 营业收入 | 388,985,197.12 | 1,596,581,574.66 |
| 利润总额 | 55,197,885.59 | 330,645,105.61 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,171,651.90 | 281,382,657.29 |
注：2018年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年一季度财务数据未经审计。
三、董事会意见
公司董事会审议后，认为：公司以自有房地产及机器设备向中国进出口银行河南省分行提供抵押担保，是为满足公司出口产品的融资需求，根据金融机构要求进行，贷款为公司生产经营所需，该抵押担保事项不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益，同意将《关于公司向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保的议案》提交股东大会审议。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）公司累计对外担保数量
1、2017年2月10日公司第八届董事会第九次会议及2017年3月1日公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于为全资子公司ZYNP Group (U.S.A) Inc.提供内保外贷的议案》，同意公司向美国子公司提供总额不超过7,000万美元（采用2019年8月16日美元兑人民币汇率中间价7.0312计算，折合人民币49,218.40 万元）的内保外贷担保，担保期限不超过六年。
2、2018年2月28日公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币2,000万元，有效期为自安徽公司债务履行期限届满之日起两年。
3、2018年8月14日公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司中原内配集团安徽有限责任公司为公司参股子公司南京飞燕活塞环股份有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币4,800万元，该担保额度有效期为自南京飞燕债务履行期限届满之日起两年。
4、2018年10月24日公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币10,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年。
5、2019年4月24日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司中内凯思汽车新动力系统有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币8,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起一年；同意公司为控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司向银行申请的综合授信提供担保，担保额度为人民币20,000万元，该担保额度有效期为自中内凯思债务履行期限届满之日起三年。
截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计94,018.40万元，占2018年度经审计合并报表净资产的34.83%。本次新增公司对外担保的30,000万元获批准后，公司董事会累计审议的公司及控股子公司有效担保总额为124,018.40万元，占2018年度经审计合并报表净资产的45.95%。
（二）公司累计逾期担保数量
截至公告日，公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
五、担保协议或担保的主要内容
公司向中国进出口银行河南省分行申请人民币30,000万元的综合授信额度，期限为双方签署合同日起两年。公司将根据实际经营需要与银行签订借款合同及担保合同，最终实际融资及担保总额将不超过上述总额度。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、河南鑫禾房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》；
4、河南世纪资产评估有限公司出具的《中国进出口银行河南省分行委估中原内配集团股份有限公司抵押涉及的机器设备项目资产评估报告》。
特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会
二〇一九年八月十六日