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关于对大连壹桥海参股份有限公司的
重组问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第 14 号
大连壹桥海参股份有限公司董事会：
2017 年 9 月 7 日，你公司披露了《重大资产出售暨关联交易预
案》（以下简称“预案”）， 壹桥股份拟向公司控股股东、实际控制人
刘德群出售海珍品养殖、加工、销售业务相关资产及部分负债，交易
作价 157,084.81 万元，刘德群以现金方式分四期支付完毕。我部对
上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、根据预案披露，本次交易完成后你公司主营业务发生根本变
化，变更为通过控股子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限公司（以
下简称“壕鑫互联”）从事移动游戏业务，同时你公司实际控制人刘
德群股权质押比例较高。请补充披露：
（1）壕鑫互联原实际控制人冯文杰是否持有你公司股份，如有，
请说明持股数量及比例。
（2）你公司实际控制人是否存在控制权变更计划。
（3）请对照《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
第十三条的规定，补充说明本次方案与前次收购壕鑫互联 55%股权事
项是否构成一揽子交易，是否存在规避重组上市的情形。
请独立财务顾问发表专业意见。 2
2、根据预案，截至披露日，你公司实际控制人刘德群累计质押
你公司股票 36,032 股，占其所持公司股份总数的 96.14%，占你公司
总股本的 25.22%。请补充披露刘德群被质押的股份是否存在平仓风
险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。请独立财务顾问发表专业意
见。
3、根据预案披露，2016 年度你公司移动游戏业务实现收入
13,218.08 万元，占公司收入总额的 16.91%，本次将海珍品资产出售
后你公司营业收入、净利润水平短期内可能面临下滑。请补充披露本
次重组方案是否有利于提高你公司持续经营能力，是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第十一条的规定。请独立
财务顾问发表专业意见。
4、根据预案披露，你公司向实际控制人刘德群出售海珍品养殖、
加工、销售业务相关资产及部分负债预估值为 157,084.81 万元，增值
率 15.71%。请结合海珍品业务特点、行业发展趋势、可比交易估值
等指标，详细说明本次评估增值的合理性和对价的公允性，并请独立
财务顾问发表专业意见。
5、根据预案披露，你公司通过本次交易将回笼资金用于推动公
司向互联网泛娱乐产业全面发展。请补充披露：
（1）本次交易后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及业
务转型可能面临的风险和应对措施。
（2）根据你公司管理团队所在专业领域和从业经验等，分析说
明管理层对于新业务的胜任能力，以及是否有管理层变更的计划。 3
请独立财务顾问发表专业意见。
6、根据预案披露，本次交易完成后你公司将有偿许可刘德群使
用你公司商标、房屋和设备。请补充披露：
（1）相关许可费和租金的确定方法及定价的公允性。
（2）许可期限以及你公司为减少关联交易的安排。
请独立财务顾问发表专业意见。
7、根据预案披露，本次交易的现金对价分四期支付，最终于 2019
年 12 月 31 日前支付完毕。请你公司补充披露：
（1）根据刘德群资产、负债状况，详细分析刘德群是否具有足
够的履约能力。
（2）上述分期支付安排是否符合商业惯例，是否存在控股股东
占用上市公司资产的情形。
（3）你公司为防止控股股东占用资产所采取的应对措施。
请独立财务顾问发表专业意见。
8、根据预案披露，你公司拟出售的无形资产中海域使用权的账
面价值为 4,026 万元，评估值为 17,861.8 万元，增值率 343.6%。请结
合评估过程、可比交易说明海域使用权评估大幅增值的原因及合理性。
请独立财务顾问发表专业意见。
9、根据预案披露，你公司 2015 年、2016 年海珍品业务归属于
母公司所有者的净利润分别为 21,331.2 万元和 17,068 万元，盈利水
平较高，而收益法评估作价为 15.58 亿元，增值率 14.76%。请根据行
业发展趋势、同行业公司盈利情况等补充披露收益法参数预测的合理4
性和公允性。请独立财务顾问和评估师发表专业意见。
10、请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，补充披露
置出资产最近三年及一期的主要财务指标，并进行简要分析。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 9 月 20 日前将有关说
明材料对外披露并报送我部。
特此函告
深圳证券交易所
中小板公司管理部
2017 年 9 月 15 日
