独立董事关于大连壹桥海参股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的事前认可意见
公司拟向公司控股股东、实际控制人刘德群出售公司拥有的海珍品养殖、加工、销
售业务相关资产及部分负债，公司控股股东、实际控制人刘德群同意以现金方式购买，
并由刘德群指定的公司承接前述资产（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规、规范性文件和《大连壹桥海参股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，我们作为大连壹桥海参股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了
公司于 2017 年 9 月 6 日召开的第三届董事会第三十三次会议，审阅了公司本次会议的
议案及相关材料。现基于独立判断立场，我们就本次会议审议的关于公司本次交易的相
关议案发表独立意见如下：
一、本次交易构成上市公司重大资产出售，符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实
质条件。
二、本次交易的交易对方刘德群为公司控股股东、实际控制人。因此，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
三、本次交易方案的实施有利于公司调整资产结构，优化财务状况，促进公司持续
健康发展，提升可持续经营能力。
四、以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，经预估，标的资产预估值为人民币 157,084.81
万元，交易双方初步确定标的资产的交易价格为 157,084.81 万元。标的资产的最终交易
价格按照经具有证券期货业务资格的评估机构出具评估报告确定的评估值为基础，经双
方协商后通过签署补充协议的方式确定。本次交易标的资产的定价方式合理公允，符合
公司和股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
五、本次交易的评估机构具有证券期货相关从业资格，除正常的业务关系外，评估
机构及经办注册评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现
实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
六、大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署之《资产出售协议》、《附生效条件的
商标使用许可协议》和《附生效条件的资产租赁协议》符合《中华人民共和国合同法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，同意
公司与交易对方签署该协议。
七、同意《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要。
八、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关
规定；董事会在审议本次重大资产出售相关议案时，关联董事已回避表决，表决程序符
合法律、法规和《公司章程》的规定。
九、《大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要就投资
者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的
全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。
十、鉴于本次重大资产出售相关的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议
有关重大资产出售事项后暂不召开股东大会。本次重大资产出售标的资产的审计、评估
工作完成后，需经公司再次召开董事会审议通过本次重大资产出售。本次重大资产出售
尚需获得公司股东大会批准。
独立董事： 姜 楠 骆祖望 娄贺统
二〇一七年九月六日
