股票简称：盛路通信 股票代码：002446
广东盛路通信科技股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 21 层）
二〇一七年十二月
广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“盛路通
信”）收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（172082 号）（以下简称“反馈意见”或“本次反馈意见”）后，公司会同中介
机构就贵会提出的问题进行了认真的研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉
及事项进行了资料补充及问题答复，现将有关问题回复如下，敬请审核。
（注：如无特别说明，本反馈回复中的简称均与《广东盛路通信科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中各项词语的简称和释义相同。本
反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四
舍五入原因造成。）
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目 录
一、重点问题： ........................................................................................................... 3
问题一： ............................................................................................................... 3
问题二： ............................................................................................................. 26
问题三： ............................................................................................................. 33
问题四： ............................................................................................................. 36
问题五： ............................................................................................................. 38
二、一般问题 ............................................................................................................. 40
问题一： ............................................................................................................. 40
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一、重点问题：
问题一：
请申请人披露本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项目建设
的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式；本次募
投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其他股东是否同比
例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报告或评估报告。
同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合理性。请保荐机
构发表核查意见，对上述事项是否存在损害公司中小股东利益的情况发表意见。
【回复】
一、公司本次募集资金投入项目的基本情况
公司本次发行可转债所募集资金总额不超过人民币 10 亿元，扣除发行费用
后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项 目 预计总投资 募集资金投入
1 盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目 46,288.59 39,000.00
2 合正电子智能制造基地建设项目 58,430.70 47,000.00
3 合正电子研发中心建设项目 7,241.33 6,000.00
南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测
4 9,341.60 8,000.00
试中心建设项目
合 计 121,302.22 100,000.00
二、募投项目的具体情况
（一）盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目
1、募集资金的预计使用进度
项 目 2018 年度 2019 年度 合计
投资金额（万元） 23,400.00 15,600.00 39,000.00
投资比率（%） 60.00 40.00 100.00
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2、募投项目建设的预计进度安排
项目建设期为 2 年，具体需要经历可行性分析、建筑装修图纸设计、装修工
程实施、设备采购及安装调试、人员培训、项目试运行及竣工验收等环节，具体
如下：
序
工作阶段 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
号
1 可行性分析
建筑装修图纸
2
设计
3 装修工程
4 设备采购
5 设备安装调试
6 人员培训
7 项目试运行
8 竣工验收
3、募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包
含董事会前投入
（1）本次募投项目具体投资构成和合理性
本项目拟投入资金 46,288.59 万元，其中 39,000.00 万元资本性支出拟通过
募集资金解决，其他支出由盛路通信自筹资金解决。具体如下：
单位：万元，%
序号 资金使用对象 金额 投资占比
1 设备采购及安装费 37,080.98 80.11
1.1 设备购置费 36,353.90 78.54
1.2 安装工程费 727.08 1.57
2 工程建设及装修费用 2,856.86 6.17
3 基本预备费 798.76 1.73
4 铺底流动资金 5,551.99 11.99
投资合计 46,288.59 100.00
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1）设备采购款及安装工程费
设备采购款按照厂商近期报价和企业类似工程进行估算，总金额为人民币
36,353.90 万元，具体如下：
单位：万元
研发设备
部门 资产名称 数量 单价 金额
网络分析仪 E5230C 10 53.00 530.00
互调测试仪（SI-900D） 4 87.00 348.00
互调测试仪（SI-1800D） 4 87.00 348.00
基站研发部 互调测试仪（SI-2700D） 4 87.00 348.00
电路刻板机（配电脑） 4 25.00 100.00
校准件 5 1.60 8.00
全自动剥线机 4 46.00 184.00
频谱分析仪 FSV7 4 42.00 168.00
可程式恒温机 3 8.00 24.00
柜式无源互调分析仪（900M） 2 26.00 52.00
无源研发部 柜式无源互调分析仪（1800M） 2 26.00 52.00
柜式无源互调分析仪（2700M） 2 26.00 52.00
校准件（85032FN 型） 2 1.80 3.60
校准件（85033Esma） 2 2.50 5.00
矢量网络分析仪 E8363B（40G） 5 80.00 400.00
测试项目专用电缆 20 2.60 52.00
波导校准件 K11644A 5 5.50 27.50
波导校准件 P11644A 5 5.50 27.50
微波研发部
三坐标仪 5 50.00 250.00
矢量网络分析仪器（PNAN5227A） 5 80.00 400.00
标准喇叭 10 0.90 9.00
矢量信号源 5 28.50 142.50
色差仪 2 50.00 100.00
终端研发部
网络分析仪 E5230C 4 53.00 212.00
数字无线发射机测试仪 MS8609A 3 43.00 129.00
噪声系数分析仪+噪声源 3 23.00 69.00
IPSMP9100 仪器（专用 GPS 仪器） 3 13.00 39.00
多源信号发生器 3 19.50 58.50
汽车研发部
网络分析仪 E5230C 3 53.00 159.00
2.51GHZ 信号发生器 5 12.00 60.00
智能型静电放电发生器 3 2.50 7.50
汽车远程测试场 1 350.00 350.00
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研发设备
部门 资产名称 数量 单价 金额
网络分析仪 12 35.00 420.00
柜式无源互调分析仪（900M） 6 26.00 156.00
柜式无源互调分析仪（1800M） 6 26.00 156.00
室分研发部
柜式无源互调分析仪（2700M） 6 26.00 156.00
电路刻板机（配电脑） 6 25.00 150.00
校准件 5 1.60 8.00
小 计 5,761.10
单位：万元
测试设备
部门 资产名称 数量 单价 金额
网络分析仪 E5230C 16 53.00 848.00
互调测试仪（SI-900D） 4 87.00 348.00
互调测试仪（SI-1800D） 4 87.00 348.00
互调测试仪（SI-2700D） 4 87.00 348.00
基站车间 扭距测试仪 5 0.50 2.50
基站车间测试暗波场 2 45.00 90.00
多端口天线自动测试系统 3 10.00 30.00
气密性测试仪 XT7648F 5 1.90 9.50
校准件 6 1.60 9.60
频谱分析仪 FSV7 10 42.00 420.00
柜式无源互调分析仪（900M） 5 26.00 130.00
柜式无源互调分析仪（1800M） 5 26.00 130.00
无源车间
柜式无源互调分析仪（2700M） 5 26.00 130.00
校准件（85032FN 型） 4 1.80 7.20
校准件（85033Esma） 4 2.50 10.00
矢量网络分析仪 E8363B（40G） 10 80.00 800.00
测试电缆 20 0.70 14.00
波导校准件 K11644A 5 5.50 27.50
波导校准件 P11644A 5 5.50 27.50
微波车间 三坐标仪 3 50.00 150.00
标准喇叭 10 0.90 9.00
气密性测试仪 10 1.90 19.00
空气泄露测试仪 AL-1100A 6 2.50 15.00
矢量信号源 5 28.50 142.50
终端车间 网络分析仪 E5230C 15 53.00 795.00
数字无线发射机测试仪 MS8609A 8 43.00 344.00
汽车车间 噪声系数分析仪+噪声源 8 23.00 184.00
IPSMP9100 仪器（专用 GPS 仪器） 8 13.00 104.00
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测试设备
部门 资产名称 数量 单价 金额
多源信号发生器 6 19.50 117.00
网络分析仪 E5230C 10 53.00 530.00
2.51GHZ 信号发生器 8 12.00 96.00
智能型静电放电发生器 10 2.50 25.00
阻抗变换器+电源 EZ-12/HZ-9 10 3.90 39.00
网络分析仪 12 35.00 420.00
柜式无源互调分析仪（900M） 8 26.00 208.00
室分车间
柜式无源互调分析仪（1800M） 8 26.00 208.00
柜式无源互调分析仪（2700M） 8 26.00 208.00
平面扫描测试系统（40GHz） 2 150.00 300.00
平面扫描测试系统（80GHz） 2 300.00 600.00
近场测量系
矢量网络分析仪器（PNAN5227A） 3 150.00 450.00
统
矢量网络分析仪器
3 150.00 450.00
（PNAN5222A+N5226）
小 计 9,143.30
单位：万元
生产设备
部门 资产名称 数量 单价 金额
电脑剥线机 15 2.80 42.00
超高频感应加热设备 5 1.50 7.50
全自动剥线机 PS9500RS 6 46.00 276.00
同轴剥皮机 CS-5400 6 22.00 132.00
基站车间
点胶机 6 4.50 27.00
自动焊接机 15 8.00 120.00
打包机 6 8.00 48.00
自动化装配流水线 6 450.00 2,700.00
双头双平台自动锁螺丝机 10 8.00 80.00
自动焊锡机 10 8.00 80.00
无源车间
自动包装机 5 54.00 270.00
自动化装配流水线 5 200.00 1,000.00
液压机 YQ28-315/815 5 47.00 235.00
数控加工中心 T-500 9 23.50 211.50
四柱液压拉伸机 YD65-400T 4 32.50 130.00
捷甬达线轨加工中心 VMC-850L 4 33.50 134.00
微波车间
宁波力扬数控钻攻中心机 TC-45S 6 31.00 186.00
反射面油压型设备 2 63.50 127.00
伟仕达数控立式车床/CK5116B/5 4 88.00 352.00
双柱立式车床 CQK5240B/1 3 170.00 510.00
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生产设备
部门 资产名称 数量 单价 金额
台湾大丸数控钻攻中心机 3 23.50 70.50
数控金属旋压机 4 79.00 316.00
喷涂机器人 10 21.00 210.00
前处理、喷粉自动化生产线 3 500.00 1,500.00
小口径自动化装配流水线 3 150.00 450.00
V2 合路器自动化装配流水线 3 300.00 900.00
MOTO 数据采集器 MC3190 15 1.00 15.00
自动贴片流水线（贴片、回流焊） 5 500.00 2,500.00
天线绕线机 8 4.50 36.00
SMT 车间净化设备 4 48.50 194.00
汽车车间 自动螺丝机 8 8.00 64.00
自动焊接机 8 8.00 64.00
裁线机 8 10.00 80.00
生产装配、包装自动化流水线 5 100.00 500.00
全自动同轴线剥线机 10 15.00 150.00
JSBX-28 半自动同轴线剥皮机 5 8.00 40.00
气动铆压机 5 2.00 10.00
上下拆安装机 10 3.00 30.00
自动剥线机 5 15.00 75.00
终端车间 超声波焊接机 5 5.00 25.00
自动焊接机 10 8.00 80.00
全自动包装机 5 48.00 240.00
GPS 自动化生产线 5 250.00 1,250.00
终端天线自动化生产线 5 200.00 1,000.00
内置天线自动化生产线 5 80.00 400.00
自动剥线机 6 15.00 90.00
自动焊接机 12 10.00 120.00
室分车间 自动螺丝机 6 8.00 48.00
全自动包装机 6 54.00 324.00
自动化装配流水线 6 350.00 2,100.00
小 计 19,549.50
单位：万元
管理设备
资产名称 数量 单价 金额
精益生产与生产执行系统 1 500.00 500.00
ERP 管理系统 1 800.00 800.00
容灾备份系统 1 100.00 100.00
DELL T630 服务器（仿真） 10 10.00 100.00
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电磁仿真软件（性能仿真） 2 100.00 200.00
结构力学及流体力学（仿真） 2 100.00 200.00
小 计 1,900.00
综上，本项目设备采购款及安装工程费构成如下：
单位：万元
项 目 金额
研发设备 5,761.10
测试设备 9,143.30
生产设备 19,549.50
管理设备 1,900.00
小 计 36,353.90
安装工程费（设备采购款的 2%） 727.08
合 计 37,080.98
2）工程建设及装修费用
工程建设及装修费用是根据国家发改委、建设部颁布的“建设项目经济评价
的方法与参数”中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行估算，具体如下：
单位：万元，%
序号 项 目 金额 占总投资额
1 装修费 2,512.86 5.43
2 基本建设工程 144.00 0.31
3 配套工程费 200.00 0.43
合 计 2,856.86 6.17
3）基本预备费及铺底流动资金
基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预
留的费用，又称工程建设不可预见费。基本预备费按设备采购及安装费和工程建
设及装修费用之和乘以基本预备费的费率进行计算。本项目的基本预备费率假设
为 2%，基本预备费金额为 798.76 万元。
铺底流动资金根据企业财务报告的流动资产及流动负债周转率的情况计算
出运营期内所需流动资金的金额。本项目铺底流动资金取流动资金总额的 20%计
入总投资，铺底流动资金为 5,551.99 万元。
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（2）是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
单位：万元
项 目 资本性支出 非资本性支出
设备购置费 36,353.90 -
工程建设及装修费用 2,856.86 -
安装工程费 - 727.08
基本预备费 - 798.76
铺底流动资金 - 5,551.99
合计 39,210.76 7,077.83
盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目拟共计投入 46,288.59 万
元，其中资本性支出为 39,210.76 万元，非资本性支出 7,077.83 万元。本项目
拟使用募集资金投入金额为 39,000.00 万元，拟全部用于资本性支出。
2017 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了有关本
次公开发行可转债的相关议案。在该次董事会召开前，公司未以自有资金投入盛
路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目。
4、募投项目的经营模式及盈利模式
（1）经营模式
本次募投项目产品包括超宽频室分天线、Massive MIMO 及多频多波束基站天
线、EBand/VBand 系列微波天线、多功能终端天线等产品，仍处于基站天线、微
波天线和终端天线的范畴，主要系公司针对原有产品在技术和生产上的升级，募投
项目的经营模式与公司现有经营模式保持一致。
采购方面，公司仍然主要采用以销定产的生产组织模式，以营销中心的销售
订单为基础确定物料需求，制定采购计划并组织采购。生产制造方面，公司同样
坚持以销定产作为主要原则，根据订单制定生产计划，组织生产，建设柔性生产
线，合理调配仪器设备和人力资源。产品销售方面，公司以自有品牌直接向移动
通信运营商和设备集成商进行销售，且主要通过招投标方式获得供应合同；公司
产品中标后，首先与运营商、设备集成商签订框架合同，再根据运营商和集成商
的具体订单、发货通知供货；同时，公司销售部门亦会通过公司网站、展会、发
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送资料等方式宣传公司产品，获取意向客户和意向订单并确认产品详细要求或以
送样等方式确定需求后，完成客户询价与公司报价，并签订合同。
（2）盈利模式
通过本项目建设，有利于提升公司的技术研发实力，提高公司产品的技术含
量及生产能力，并能够更好地满足客户对技术要求不断提升的通信天线产品的需
求，抢先完成在 5G 网络大规模商用前的产业链布局。同时，公司将结合已有的
人才、技术、品牌、客户等方面的积累，有效把握通信行业高速发展及未来 5G
网络规模商用带来的历史性机遇，提升公司产品的市场占有率和竞争力，并通过
获取更多运营商及设备集成商的采购订单，实现盈利能力的不断提升。
5、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合
理性
盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目的实施主体为广东盛路通
信科技股份有限公司，系本次发行主体，不涉及实施主体为非全资子公司的情况。
（二）合正电子智能制造基地建设项目
1、募集资金的预计使用进度
项 目 2018 年度 2019 年度 合计
投资金额（万元） 28,200.00 18,800.00 47,000.00
投资比率（%） 60.00 40.00 100.00
2、募投项目建设的预计进度安排
项目建设期为 2 年，具体需要经历可行性分析、建筑装修图纸设计、装修工
程实施、设备采购及安装调试、人员培训、项目试运行及竣工验收等环节，具体
如下：
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序
工作阶段 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
号
1 可行性分析
建筑装修图纸
2
设计
3 装修工程
4 设备采购
5 设备安装调试
6 人员培训
7 项目试运行
8 竣工验收
3、募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是否包
含董事会前投入
（1）本次募投项目具体投资构成和合理性
项目拟投入资金 58,430.70 万元，其中 47,000.00 万元资本性支出拟通过募
集资金解决，其他支出由合正电子自筹资金解决，具体如下：
单位：万元，%
序号 资金使用对象 金额 投资占比
1 设备采购及安装费 47,637.66 81.53
1.1 设备购置费 47,166.00 80.72
1.2 安装工程费 471.66 0.81
2 工程建设及装修费用 2,253.91 3.86
3 基本预备费 997.83 1.70
4 铺底流动资金 7,541.30 12.91
投资合计 58,430.70 100.00
1）设备采购款及安装工程费
设备采购款按照厂商近期报价和企业类似工程进行估算，总金额为人民币
47,169.00 万元，安装工程费取设备采购款的 1%，为 471.69 万元，具体如下：
单位：万元
序号 仪器/设备名称 单位 数量 单价 总价
精密磨具车间
1 注塑机 台 20 295.90 5,918.00
2 自动机械手 个 39 50.00 1,950.00
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序号 仪器/设备名称 单位 数量 单价 总价
3 电脑锣 台 5 132.00 660.00
4 精雕机 台 2 300.00 600.00
5 火花机 台 5 138.00 690.00
6 慢走丝机 台 2 160.00 320.00
7 中走丝机 台 8 160.00 1280.00
8 数控铣床 张 6 200.00 1200.00
9 大水磨床 张 2 34.00 68.00
10 手摇磨床 张 6 20.00 120.00
11 打孔机 台 2 20.00 40.00
12 摇臂钻 个 2 3.00 6.00
13 深孔钻 个 1 30.00 30.00
14 三次元测量机 台 1 50.00 50.00
15 数控中心 个 1 300.00 300.00
16 二次元测量机 台 1 5.00 5.00
17 冲床 张 18 155.00 2,790.00
18 剪板机 台 1 6.00 6.00
19 铆钉机 台 1 1.00 1.00
20 攻牙机 台 6 0.60 3.60
21 贴膜机 台 1 0.80 0.80
22 送料机 台 4 2.00 8.00
合计 16,046.40
SMT（贴片）车间
1 上板机 台 13 10.00 130.00
2 PCB 板清洗机 台 14 15.00 210.00
3 锡膏印刷机 台 14 150.00 2100.00
4 SPI（锡膏厚度检测仪） 台 7 90.00 630.00
5 接驳台 台 14 0.60 8.40
6 贴片机 台 21 480.00 10080.00
7 接驳台 台 14 0.60 8.40
8 回流焊 个 7 160.00 1120.00
9 接驳台 台 14 0.60 8.40
10 AOI 测试仪 台 7 120.00 840.00
11 下板机 台 14 8.00 112.00
12 电容剪脚机 台 1 3.00 3.00
13 分板机 台 1 36.00 36.00
14 单边自动插件线 条 1 80.00 80.00
15 波峰焊 个 2 60.00 120.00
16 计数器 台 2 1.20 2.40
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序号 仪器/设备名称 单位 数量 单价 总价
17 搅拌机 台 1 1.50 1.50
18 烧录机 台 4 8.00 32.00
19 干燥箱 台 1 1.50 1.50
20 智能首件测试仪 台 1 25.00 25.00
21 SPI（锡膏厚度检测仪） 台 2 90.00 180.00
22 锡膏粘度检测仪 台 1 75.00 75.00
23 飞达校正仪 台 1 8.00 8.00
24 吸嘴清洗机 台 1 50.00 50.00
25 高速 3D 激光打标机 台 2 40.00 80.00
26 BGA 返修台 台 1 15.00 15.00
27 高温烤箱 台 1 10.00 10.00
28 全自动钢网清洗机 台 1 150.00 150.00
29 应力测试仪 台 1 13.00 13.00
30 首件检测仪 台 1 10.00 10.00
31 X-RAY 台 1 180.00 180.00
32 智能物料仓 台 6 200.00 1200.00
33 IC 测试仪 台 1 23.00 23.00
34 FCT 测试仪 台 20 30.00 600.00
35 除尘设备 套 1 500.00 500.00
合计 18,642.60
组装车间
1 台式点胶机 台 15 50.00 750.00
2 上下循环生产线 条 5 140.00 700.00
3 导航自动检测设备 台 75 30.00 2250.00
4 自动老化房 个 5 150.00 750.00
5 振动试验机 台 10 8.00 80.00
6 电批 台 60 0.10 6.00
7 螺丝机 台 60 0.20 12.00
8 压屏治具 台 10 3.00 30.00
9 点胶自动压合线 条 2 160.00 320.00
10 自动机械手 台 20 20.00 400.00
11 自动机打螺丝机 台 30 10.00 300.00
12 MES 系统（软、硬件） 台 1 200.00 200.00
13 压屏机 台 6 10.00 60.00
14 预组装线体 台 5 130.00 650.00
15 自动包装机 台 2 90.00 180.00
16 自动焊接机 台 10 30.00 300.00
合计 6,988.00
涂装车间
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序号 仪器/设备名称 单位 数量 单价 总价
1 自动喷涂线 条 1 2100.00 2100.00
2 自动 UV 喷涂线 条 1 800.00 800.00
3 丝印机 台 2 60.00 120.00
4 镭雕机 台 2 60.00 120.00
合计 3,140.00
精密机构组装车间
1 自动老化房 个 3 150.00 450.00
2 振动试验机 台 3 5.00 15.00
3 电批 个 30 0.10 3.00
4 螺丝机 台 30 0.30 9.00
5 自动机械手 个 24 20.00 480.00
6 自动机打螺丝机 台 12 10.00 120.00
7 预组装线体 条 3 190.00 570.00
8 超声波机 台 3 25.00 75.00
9 灌胶机 台 1 60.00 60.00
10 自动焊锡机 台 3 150.00 450.00
11 涂覆线体 个 3 40.00 120.00
合计 2,352.00
设备投资额总计 47,169.00
安装工程费（设备购置款的 1%） 471.69
投资总额 47,640.69
2）工程建设及装修费用
工程建设及装修费用是根据国家发改委、建设部颁布的“建设项目经济评价
的方法与参数”中规定的有关投资估算编制方法及行业规定进行估算，具体如下：
单位：万元，%
序号 项 目 金额 占总投资额
1 装修费 1,129.90 1.93
2 基本建设工程 980.01 1.68
3 配套工程费 144.00 0.25
合计 2,253.91 3.86
3）基本预备费和铺底流动资金
基本预备费按设备采购及安装费和工程建设及装修费用之和乘以基本预备
费的费率进行计算。本项目的基本预备费率假设为 2%，基本预备费金额为 997.83
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万元。
铺底流动资金主要根据企业历史流动资产及流动负债周转率情况计算出运
营期内所需流动资金的金额。本项目铺底流动资金取流动资金总额的 20%计入总
投资，铺底流动资金为 7,541.30 万元。
（2）是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
单位：万元
项 目 资本性支出 非资本性支出
设备购置费 47,166.00 -
工程建设及装修费用 2,253.91 -
安装工程费 - 471.66
基本预备费 - 997.83
铺底流动资金 - 7,541.30
合计 49,419.91 9,010.79
合正电子智能制造基地建设项目共计投入 58,430.70 万元，其中资本性支出
为 49,419.91 万元，非资本性支出 9,010.79 万元。本项目拟使用募集资金金额
为 47,000 万元，拟全部用于资本性支出。
2017 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了有关本
次公开发行可转债的相关议案。在该次董事会召开前，公司未以自有资金投入合
正电子智能制造基地建设项目。
4、募投项目的经营模式及盈利模式
（1）经营模式
合正电子智能制造基地建设项目建成之后主要生产 DA 智联系统、舒适进入系
统、扩展远控系统以及行车记录仪等车载信息系统及车身智能产品，仍属于汽车电
子领域，主要为合正电子针对原有产品和生产线在技术和生产方面进行升级，募投
项目的经营模式与合正电子现有经营模式保持一致。
采购方面，合正电子仍然按照生产计划制定采购计划，并根据采购计划组织
采购。生产制造方面，合正电子依旧坚持以销定产作为主要原则，根据客户订单
制定生产计划并组织生产；通过募投项目的建设，合正电子将新增塑胶件、五金
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件、注塑件等生产环节和生产工艺。产品销售方面，合正电子依旧分为前装和后
装业务团队进行销售。前装业务主要根据汽车厂商的订单进行生产并销售，后装
业务主要客户为经销商及 4S 店，一般采用预收款等方式进行销售。
（2）盈利模式
本项目利用合正电子在车载电子领域的优势，引入自动化程度更高的生产
线，提高产能及组装生产线的效率，并将原先通过外包的塑胶件、五金件、注塑
件等生产流程纳入自身生产体系，在获得规模效应的同时，也可确保产品质量的
稳定性和交货的及时性。通过募投项目生产产品的前装及后装销售实现盈利。
5、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合
理性
合正电子智能制造基地建设项目的实施主体为深圳市合正汽车电子有限公
司，系公司全资子公司，不涉及实施主体为非全资子公司的情况。
（三）合正电子研发中心建设项目
1、募集资金的预计使用进度
项 目 2018 年度 2019 年度 合计
投资金额（万元） 3,600.00 2,400.00 6,000.00
投资比率（%） 60.00 40.00 100.00
2、募投项目建设的预计进度安排
项目建设期为 2 年，具体需要经历可行性分析、装修工程实施、设备采购及
安装调试以及试运行等环节，具体如下：
时间（月）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
工作阶段
可行性调查与研
究
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工程施工
设备购置与安装
调试
试运行与验收
3、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（1）本次募投项目具体投资构成和合理性
本项目拟投入资金 7,241.33 万元，主要为设备购置费和建筑装修费。其中
6,000.00 万元资本性支出拟通过募集资金解决，其他支出由合正电子自筹资金
解决，具体如下：
单位：万元，%
序号 资金使用对象 金额 投资占比
1 设备购置费 6,334.00 87.47
2 厂房建筑装修及办公家具购置费 892.97 12.33
3 设计费用 14.36 0.20
投资合计 7,241.33 100.00
1）设备采购款
单位：万元
序号 仪器/设备名称 单位 数量 单价 总价
1 CAN 工具 CANcaseXL 个 1 28.00 28.00
2 CANoe 个 3 37.00 111.00
3 PCAN 台 4 13.50 54.00
4 BCM 测试系统 套 1 186.00 186.00
5 网络分析工具套件 套 4 130.00 520.00
6 I2c 分析仪 台 1 22.00 22.00
7 EMScan 台 1 50.00 50.00
8 usb3.0 一致性测试套件 套 1 150.00 150.00
9 USB2.0 一致性测试套件 套 1 120.00 120.00
10 高频示波器 台 3 60.00 180.00
11 13GSMA 差分高速信号专用探头 套 1 15.00 15.00
12 13G 差分探头 套 1 26.00 26.00
13 4G 单端探头 套 1 12.00 12.00
14 手机综测仪整套 套 2 58.50 117.00
15 蓝牙测试仪套件 套 1 128.00 128.00
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序号 仪器/设备名称 单位 数量 单价 总价
16 无线通信综合测试仪 台 2 270.00 540.00
17 阻抗测试仪 台 1 21.00 21.00
18 专用电源 台 3 60.00 180.00
19 可编程电源 台 5 32.00 160.00
20 RLC 负载 台 5 12.00 60.00
21 大功率负载 套 5 19.00 95.00
22 功率分析仪器 台 1 15.00 15.00
23 强光照射仪 台 1 38.00 38.00
24 高频信号发生器 台 3 48.00 144.00
25 中央信号放大器 套 2 40.00 80.00
26 音频分析仪 台 3 18.00 54.00
27 RDS/RBDS 信号源 台 1 14.00 14.00
28 亮度计 台 1 65.00 65.00
29 石英钟 台 1 10.00 10.00
30 路谱采集仪 台 1 35.00 35.00
31 便携式流明计 台 1 25.00 25.00
32 环境温湿度监控系统 台 2 37.00 74.00
33 快速高低温交变湿热箱 台 8 95.00 760.00
34 温度冲击箱 台 5 145.00 725.00
35 电磁振动台 台 2 120.00 240.00
36 插拔测试立式台 台 3 46.00 138.00
37 按键老化试验机 台 5 8.00 40.00
38 数据采集器（温度巡检仪） 套 6 56.00 336.00
39 测试自动监控系统 台 6 38.00 228.00
40 导航模拟测试控制系统 套 4 80.00
41 导航信号模拟器 台 2 55.00 110.00
42 北斗&GPS 星座模拟系统 套 1 100.00 100.00
43 北斗&GPS 信号发射系统 套 1 8.00 8.00
总计 6,334.00
2）建筑装修及设计费
单位：万元，%
序号 资金使用对象 金额 投资占比
1 建筑装修费 717.97 9.91
2 办公家具购置费 175.00 2.42
3 设计费用 14.36 0.20
投资合计 907.33 12.53
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（2）是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
单位：万元
项 目 资本性支出 非资本性支出
设备购置费 6,334.00 -
厂房建筑装修费 717.97 -
办公家具购置费 175 -
设计费用 - 14.36
合计 7,226.97 14.36
合正电子研发中心建设项目共计投入 7,241.33 万元，其中资本性支出为
7,226.97 万元，非资本性支出 14.36 万元。本次募集资金为 6,000 万元，拟全
部用于资本性支出。
2017 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了有关本
次公开发行可转债的相关议案。在该次董事会召开前，公司未以自有资金投入合
正电子研发中心建设项目。
4、募投项目的经营模式及盈利模式
本项目利用合正电子在车载电子领域的优势，通过募投项目的建设有效提高
合正电子研发水平，增强其核心竞争力。
因为本项目为研发中心建设，无产品生产，故未来不存在直接盈利的情况。
5、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合
理性
合正电子研发中心建设项目的实施主体为深圳市合正汽车电子有限公司，系
公司全资子公司，不涉及实施主体为非全资子公司的情况。
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（四）南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目
1、募集资金的预计使用进度
项 目 2018 年度 2019 年度 合计
投资金额（万元） 4,800.0 3,200.00 8,000.00
投资比率（%） 60.00 40.00 100.00
2、募投项目建设的预计进度安排
项目建设期为 2 年，具体需要经历可行性分析、装修工程实施、设备采购及
安装调试以及试运行及竣工验收等环节，具体如下：
时间（月）
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
工作阶段
可行性调查与研
究
工程施工
设备购置与安装
调试
试运行与验收
3、本次募投项目具体投资构成和合理性，以及是否属于资本性支出，是
否包含董事会前投入
（1）本次募投项目具体投资构成和合理性
项目拟投入资金 9,341.60 万元，其中 8,000.00 万元资本性支出拟通过募集
资金解决。其它支出由南京恒电自筹资金解决。具体如下：
单位：万元，%
序号 资金使用对象 金额 投资占比
1 设备购置费 7,110.00 76.11
2 装修无尘静电工程费 1,060.00 11.35
3 公共辅助工程及设备费 140.00 1.50
4 安装调试、技术评审评估等费用 1,031.60 11.04
投资合计 9,341.60 100.00
1）设备采购款
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单位：万元
项目 序号 名称 数量 单价 金额
1 矢量网络分析仪（N5245A） 1 300.00 300.00
2 矢量网络分析仪（ZVA67） 1 350.00 350.00
3 频谱仪（N9030A） 1 130.00 130.00
4 频谱仪（FSW） 1 250.00 250.00
5 信号源（E8257D） 1 150.00 150.00
6 矢量信号源（E8267D） 1 100.00 100.00
7 矢量信号分析仪（89600B） 1 100.00 100.00
8 示波器（DSAZ634A） 1 200.00 200.00
研发 9 噪声测试仪（Agilent N8975A） 1 86.00 86.00
测试
10 功率计（EPM-441A） 1 10.00 10.00
仪表
设备 11 功率计（8990B+N1924A） 1 28.00 28.00
12 相噪分析仪（E5052B+E5053A） 1 245.00 245.00
13 晶体管特性分析仪（定制） 1 15.00 15.00
14 测试电缆（11500E） 10 1.86 18.60
15 测试电缆（11500F-K13） 5 5.40 27.00
16 PCI-GPIB 接口卡、电缆 10 1.50 15.00
17 电源（N6952A） 5 20.00 100.00
18 不间断电源（山特 10KW） 10 1.80 18.00
合 计 2,142.60
1 真空焊接炉（SST-5100） 1 200.00 200.00
2 环氧贴片机（7200CR） 1 35.00 35.00
3 回流焊链式炉（埃塔 E8） 1 70.00 70.00
4 亚微米贴片机（T8WS） 1 80.00 80.00
5 等离子清洗机（YES-G1000） 1 80.00 80.00
6 水清洗机（ATT SMT 6500） 1 80.00 80.00
7 拆盖机（北京三吉） 1 50.00 50.00
8 激光焊接机（北京三吉） 1 200.00 200.00
研发
9 半自动 BGA 返修系统（美国 VJ） 1 80.00 80.00
工艺
设备 10 West bond 7KE（WEST BOND） 1 50.00 50.00
11 West bond 7476E（WEST BOND） 1 40.00 40.00
引脚成形机（Manix
12 2 42.00 84.00
FP-500/1MAS-2S）
13 三防涂覆（XPT-500D） 1 50.00 50.00
14 全自动焊线机（PALOMAR 8000） 1 200.00 200.00
15 激光切割机（通快 DNE-F3000W） 1 200.00 200.00
自动点胶机（Nordson
16 2 18.00 36.00
Asymtek）
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项目 序号 名称 数量 单价 金额
17 共晶贴片机（7316C-79） 1 35.00 35.00
18 共晶烧结台（GJL-2023B） 1 0.80 0.80
19 超声波点焊机（CHJ-2B） 1 18.00 18.00
20 半自动键合机（WEST BOND 2 35.00 70.00
7476E）
21 电阻焊机（微点焊 P300） 2 2.50 5.00
22 数显力矩起子（WST08） 2 0.40 0.80
23 同轴剥线机（RY-5300） 1 5.80 5.80
射频电缆焊接机
24 1 1.90 1.90
（QRD-ZKD-2000）
25 激光焊接机（楚天激光） 1 180.00 180.00
26 拆盖机（CGJ-260） 1 58.00 58.00
27 激光打标机（TUD-20-F） 1 7.20 7.20
28 低温存储冰箱（DW-40L058） 1 0.50 0.50
29 混合脱泡机（HM100） 1 2.30 2.30
电脑数控切割机
30 1 13.80 13.80
（RZCRT-1007E）
31 回流焊链式炉（BTU） 1 70.00 70.00
合 计 2,004.10
1 矢量网络分析仪（ZVA24） 1 180.00 180.00
2 矢量网络分析仪（ZVA40） 1 280.00 280.00
3 矢量网络分析仪（ZVA24） 1 107.60 107.60
4 频谱仪（N9030B） 1 200.00 200.00
5 信号源（E8257D） 1 150.00 150.00
6 矢量信号源（SMB100A） 1 150.00 150.00
7 矢量信号分析仪（89600B） 1 100.00 100.00
8 功率计（EPM-441A） 1 10.00 10.00
9 功率计（N1912A） 1 18.10 18.10
检验
10 功率计（8990B+N1924A） 1 28.00 28.00
仪表
设备 11 噪声测试仪（Agilent N8975A） 1 86.00 86.00
12 测试功放 1-2GHz（定制） 1 10.00 10.00
13 测试功放 2-4GHz（定制） 1 15.00 15.00
14 测试功放 4-8GHz（定制） 1 15.00 15.00
15 测试功放 8-12GHz（定制） 1 20.00 20.00
16 测试功放 12-18GHz（定制） 1 30.00 30.00
多功能焊接/粘接强度测试仪
17 1 45.00 45.00
（DAGE4000）
X-Ray 检查机（XD7500VR Jade
18 1 118.00 118.00
FP）
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项目 序号 名称 数量 单价 金额
混合电路模块自动光学测试系
19 1 95.00 95.00
统（Semitek）
20 FEI 扫描电子显微镜（FEI） 1 300.00 300.00
21 可焊性测试仪（enviroTM） 1 100.00 100.00
键合、剪切强度测试仪
22 1 42.00 42.00
（DAGE4000）
23 X 射线检测仪（XD7500NT） 1 120.00 120.00
24 氟油检漏仪（ZQJ-542） 1 15.60 15.60
合 计 2,235.30
电动试验系统
1 （MPA403/M124M/GT500M/HE50 1 23.00 23.00
0SQA/UCON-2）
2 加速寿命实验设备（HIRAYAMA） 1 120.00 120.00
环境 快速高低温冲击系统
试验 3 1 85.00 85.00
（TERMOJET SPECIFICATIONS）
设备
4 盐雾试验箱（环科） 1 15.00 15.00
三轴转台高低温试验箱（中科
5 1 200.00 200.00
赛凌 CTT-TC）
合 计 443.00
1 ANSYS Structural 1 40.00 40.00
2 ANSYS Composite PrepPost 1 30.00 30.00
3 ANSYS Structural 1 30.00 30.00
仿真 4 ANSYS Icepak 1 40.00 40.00
设计
软件 5 ANSYS MULTIPHYSICS 1 45.00 45.00
6 ANSYS Mechanical 1 50.00 50.00
7 ANSYS Professional 1 50.00 50.00
合 计 285.00
总 计 7,110.00
2）装修无尘静电工程费及公共辅助工程及设备费
单位：万元，%
序号 资金使用对象 金额 投资占比
1 防静电及无尘地面装修 528.00 5.65
2 风淋房、传递窗及净化通风机组 532.00 5.69
3 公共辅助工程及设备费 140.00 1.51
合计 1,200.00 12.85
3）安装调试、技术评审评估等费用
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单位：万元，%
序号 项目 金额 投资占比
1 设备安装调试费用 213.30 2.28
2 专家评审、技术检测等相关费用 350.00 3.75
3 研发工程师引进费用 300.00 3.21
4 基本预备费 168.30 1.80
合计 1,031.60 11.04
（2）是否属于资本性支出，是否包含董事会前投入
单位：万元
项 目 资本性支出 非资本性支出
设备购置费 7,110.00 -
装修无尘静电工程费 1,060.00 -
公共辅助工程及设备费 140.00 -
安装调试、技术评审评估等费用 - 1,031.60
合计 8,310.00 1,031.60
南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目拟投入
9,341.60 万元，其中资本性支出为 8,310.00 万元，非资本性支出 1,031.60 万
元。本项目拟使用募集资金投入金额为 8,000.00 万元，拟全部用于资本性支出。
2017 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了有关本
次公开发行可转债的相关议案。在该次董事会召开前，公司未以自有资金投入南
京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目。
4、募投项目的经营模式及盈利模式
本项目建成后，南京恒电将具备国内先进水平的微波基础电路的协同仿真与
设计能力、工艺验证能力及测试能力；建成国内先进水平的军用微波复杂组合的
开发与工艺验证平台、环境试验及测试平台；极大提高在微波专业技术领域的研
发能力及工艺实现能力。
因为本项目为研发中心建设项目，无产品生产，故未来不存在直接盈利的情
况。
5、本次募投项目的实施主体，若是非全资子公司，请说明实施方式，其
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他股东是否同比例增资，如不是同比例增资，请提供增资的定价依据及审计报
告或评估报告。同时说明未选用全资子公司作为募投项目实施主体的原因及合
理性
本项目的实施主体为南京恒电电子有限公司，系公司全资子公司，不涉及实
施主体为非全资子公司的情况。
【核查意见】
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、本次可转债发行预案等文
件、募投项目相关财务资料并对募投项目实施地进行了走访。
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的各项投资构成合理，募集资金投向
均用于资本性支出，且不包含董事会前的投入；本次募投项目的经营模式和盈利
模式与公司现行情况一致，具备可行性；本次募投项目的实施主体为盛路通信母
公司及全资子公司合正电子和南京恒电，不涉及通过非全资子公司实施募投项目
的情形。综上，发行人关于本次募集资金投资项目的安排不存在损害中小股东利
益的情况。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第八节 本次募集资金的运用”之“二、本次发行募
集资金投资项目介绍”中对本次募投项目募集资金的预计使用进度；本次募投项
目建设的预计进度安排；本次募投项目具体投资构成和合理性，是否属于资本性
支出，是否包含董事会前投入；本次募投项目的经营模式及盈利模式以及本次募
投项目的实施主体等进行了补充披露。
问题二：
根据申请文件，截止 2017 年 9 月 30 日公司商誉余额 12.33 亿元。请申请人
及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公
允价值较账面价值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测
试是否有效；是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
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请保荐机构对上述问题发表核查意见。
【回复】
一、请申请人及会计师披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要
求，标的资产的公允价值较账面价值的增值部分，是否直接归集到对应的具体
资产项目，减值测试是否有效。
最近一年末，公司经审计的商誉构成情况如下:
单位：万元
2016 年 12 月 31 日
项 目
账面余额 商誉减值 账面价值
南京恒电电子有限公司 78,793.03 - 78,793.03
深圳市合正汽车电子有限公司 43,664.31 - 43,664.31
深圳市朗赛微波通信有限公司 124.83 124.83 -
合 计 122,582.17 124.83 122,457.34
（一）商誉的确认情况
1、收购南京恒电 100%股权形成的商誉确认情况
南京恒电在购买日（2015 年 11 月 30 日）的可辨认净资产公允价值为
11,206.97 万元，公司将此次南京恒电 100%股权交易作价 75,000.00 万元及合并
或有对价公允价值 15,000.00 万元，合计 90,000.00 万元，与南京恒电 100%股
权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额 78,793.03 万元确认为商誉。
2、收购合正电子 100%股权形成的商誉确认情况
合正电子在购买日（2014 年 7 月 31 日）的可辨认净资产公允价值为 4,335.69
万元，公司将此次合正电子 100%股权交易作价 48,000.00 万元与合正电子 100%
股权对应的可辨认净资产公允价值之间的差额 43,664.31 万元确认为商誉。
3、收购朗赛微波 100%股权形成的商誉确认情况
朗赛微波在购买日（2011 年 4 月 30 日）的可辨认净资产公允价值为-10.13
万元，公司将此次朗赛微波 100%股权交易作价 114.70 万元与朗赛微波 100%股权
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对应的可辨认净资产公允价值之间的差额 124.83 万元确认为商誉。
（二）商誉减值测试情况
1、商誉减值测试原则
《企业会计准则第 8 号—资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可
收回金额低于其账面价值。第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减
去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第二
十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产
和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值
应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失
金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组
或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减
其他各项资产的账面价值。第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当
在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合
进行减值测试。第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成
的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以
分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
2、商誉减值测试情况
（1）收购南京恒电 100%股权形成的商誉减值测试情况
公司于 2015 年 11 月 30 日完成了对南京恒电 100%股权的收购，并在报告期
末对商誉进行减值测试，2016 年末对商誉的减值的测试过程及结果如下：
1）测试方法
南京恒电系一家以军工电子产品研发、生产、销售为主的企业，主营业务明
确，所以公司将南京恒电整体作为一个资产组，分摊全部商誉。公司以资产组预
计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可
辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
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2）与形成商誉对应的南京恒电资产组公允价值情况
公司委托广东中联羊城资产评估有限公司对涉及南京恒电股东全部权益价
值在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，根据广东中联羊城资产评估有限
公司 2017 年 4 月 27 日出具的中联羊城评字【2017】第 VKGQC0258 号《广东盛路
通信科技股份有限公司编制 2016 年度财务报告涉及南京恒电电子有限公司股东
全部权益价值资产评估报告书》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，与形成商誉
对应的南京恒电 100%股权公允价值（可回收金额）103,546.76 万元。
3）商誉减值测试情况说明
截至 2016 年 12 月 31 日，盛路通信合并报表中南京恒电（资产组）归属于
母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为 19,783.73 万元，对应商誉的账面价
值为 78,793.03 万元，两者之和为 98,576.76 万元。
因此，南京恒电 100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉
之和，商誉不存在减值。
（2）收购合正电子 100%股权形成的商誉减值测试情况
公司于 2014 年 7 月完成对合正电子 100%股权的收购，并在 2016 年末对该
商誉进行了减值测试，减值测试过程及结果如下：
1）测试方法
合正电子系一家以汽车电子产品研发、生产、销售为主的企业，主营业务明
确，所以公司将合正电子整体作为一个资产组，分摊全部商誉。公司以资产组预
计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可
辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
2）与形成商誉对应的合正电子资产组公允价值情况
公司委托广东中联羊城资产评估有限公司对涉及合正电子股东全部权益价
值在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行评估，根据广东中联羊城资产评估有限
公司 2017 年 4 月 27 日出具的中联羊城评字【2017】第 VKGQC0257 号《广东盛路
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通信科技股份有限公司编制 2016 年度财务报告涉及深圳市合正汽车电子有限公
司股权全部权益价值资产评估报告书》，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，与形
成商誉对应的合正电子 100%股权公允价值（可回收金额）为 62,038.85 万元。
3）商誉减值测试情况说明
2016 年 12 月 31 日，盛路通信合并报表中合正电子（资产组）归属于母公
司所有者的可辨认净资产的账面价值为 17,122.26 万元，对应商誉的账面价值为
43,664.31 万元，两者之和为 60,786.57 万元。
因此，合正电子 100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉
之和，商誉不存在减值。
（3）收购朗赛微波 100%股权形成的商誉减值测试情况
2011 年度，朗赛微波净利润为-210.20 万元，且公司预计朗赛微波未来几年
经营状况仍难以发生好转，出现商誉减值迹象。经测试，朗赛微波资产组的公允
价值低于 2011 年 12 月 31 日归属于母公司可辨认净资产及商誉的账面价值之和，
公司对收购朗赛微波 100%股权形成的商誉全额计提了减值准备。
（三）标的资产的公允价值较账面价值的增值部分已直接归集到对应的具
体资产项目
1、南京恒电
购买日账面可辨认净资产根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师
报字[2016]第 190788 号”审计报告确定，南京恒电于购买日的可辨认净资产的
公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
2、合正电子
购买日账面可辨认净资产根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师
报字[2015]第 450063 号”审计报告确定，合正电子于购买日的可辨认净资产的
公允价值均直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
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3、朗赛微波
购买日账面可辨认净资产根据大华会计师事务所有限公司 “大华审字
[2012]034 号”审计报告确定，朗赛微波于购买日的可辨认净资产的公允价值均
直接归集到对应的具体资产项目和负债项目。
二、是否已及时充分的量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
报告期内各年末，公司商誉的账面价值分别为 43,664.31 万元、122,457.34
万元和 122,457.34 万元，商誉账面价值较高。根据企业会计准则规定，商誉不
作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。经过减值测试，截至最近
一年末，公司未发现商誉存在减值的迹象。
2017 年 1-9 月,合正电子业绩出现较大幅度下滑，主要原因是：（1）合正电
子于 2017 年初与深圳航盛电子股份有限公司（以下简称“航盛电子”，2016 年
合正电子对航盛电子的销售收入占其销售总收入的 28.21%）基本停止业务合作。
航盛电子是东风日产的一级供应商，合正电子通过航盛电子向东风日产销售 DA
产品。然而航盛电子的回款较慢，对合正电子流动资金管理造成一定影响；同时
该公司是国内众多整车厂商车载电子产品的一级供应商，而合正电子希望直接开
发知名整车厂商成为其一级供应商，这种情况会和航盛电子构成较多的直接竞
争。因此，2016 年下半年开始，合正电子主动调整减少了与航盛电子的业务合
作,开始寻求东风日产的一级供应商地位。（2）合正电子此前向东风本田供货车
型为本田杰德和本田思域，以上两款车于 16 年底到 17 年初进行车型改款换代，
合正电子需重新进行产品的开发和导入，在这期间出现供货中断，所以对东风本
田销量下滑较大。
2017 年初，合正电子获得东风日产一级供应商资质，目前已开始为双方合
作车型配套供应 USB 车充等产品。目前，合正电子为众泰汽车配套包括其新的主
力车型在内的 6 款车型，除 4 款已配套车型外，2017 年 8 月份新增两款车型并
实现小批量供货。与此同时，公司大力开发新客户和车型，主要包括上汽荣威
RX5、东风标致 408、东风雪铁龙 C4L、华晨 MX8，四川野马 B62、北汽瑞丽 V8、
东风裕隆 U5 以及海马汽车 S5 等，前期大量投入开发的新产品从 10 月份也已逐
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步实现销售，销量快速增加。
综合以上情况，公司管理层认为合正电子 2017 年的业绩下滑是在战略升级
和调整过程中出现的暂时性现象。虽然合正电子目前业绩表现不佳，但上述战略
调整却为其未来可持续发展打下了更为坚实的基础，积聚了更大的能量和动力，
合正电子未来预计将会有更好的业绩支撑。
针对合正电子出现的上述情况，发行人对商誉减值的风险修改披露如下：
截至 2017 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值较高，主要由收购南京恒电和
合正电子产生的商誉构成。若上述两家企业未来经营出现重大不利变化，则会对
公司的商誉价值产生较大负面影响。2017 年 1-9 月，合正电子业绩比去年同期
出现了较大幅度的下滑。虽然管理层认为这种业绩下滑主要是由于公司在产品丰
富升级和战略扩张过程中，进行了战略性的客户调整以及投入产出存在时间差而
导致的暂时性下滑。但若合正电子在未来经营中不能及时有效地提升业绩水平，
则收购合正电子所形成的商誉存在较大减值风险，从而对公司经营带来不利影
响。
【核查意见】
经核查，会计师认为：根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条
（一）规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
值份额的差额，应当确认为商誉。公司以上收购的商誉确认符合会计准则相关要
求；公司上述商誉减值测试符合会计准则相关要求，减值测试有效；标的资产与
购买日的可辨认净资产的公允价值均归集到对应的具体资产项目和负债项目；截
至最近一年末，未发现商誉存在减值的迹象，未对公司未来业绩产生重大不利影
响。
经核查，保荐机构认为：公司以上收购的商誉确认符合会计准则相关要求；
公司上述商誉减值测试符合会计准则相关要求，减值测试有效；标的资产与购买
日的可辨认净资产的公允价值均归集到对应的具体资产项目和负债项目；截至最
近一年末，未发现商誉存在减值的迹象。2017 年 1-9 月合正电子出现了较大的
业绩下滑，根据核查及管理层陈述，我们认为上述业绩情况存在一定的暂时性因
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素，但是发行人仍存在未来业绩不达预期而发生商誉减值的风险。发行人已在募
集说明书“重大事项提示”及“风险因素”章节中充分披露了公司存在的“商誉
减值风险”。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（一）资产结构的分析”对商誉确认和减值测试是否符合会计准则要求以及
是否有效；标的资产的公允价值增值情况等进行了补充披露。
公司已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中对商誉
减值的风险以及对公司未来业绩的影响进行了补充披露。
问题三：
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露公司前次募投项目的
实际进度是否与预计进度一致，以及尚未投入的募集资金的预计使用计划及进
度。
【回复】
一、公司前次募投项目的实际进度与预计进度一致
2015 年 4 月 18 日，公司与杨振锋等 34 名自然人（以下简称“南京恒电原
股东”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，公
司拟向南京恒电原股东发行股份及支付现金购买其合计持有的南京恒电电子有
限公司 100%的股权。2015 年 11 月 3 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核
准广东盛路通信科技股份有限公司向杨振锋等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2487 号），核准公司向杨振锋等 34 名自然人发行
53,612,605 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 20,507,302 股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
公司本次实际配套发行股份数量为 20,507,302 股，确定本次发行价格为
13.01 元/股，募集资金总额人民币 266,799,999.02 元，扣除相关的发行费用人
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民币 13,354,119.91 元后，实际募集资金净额为人民币 253,445,879.11 元，已
于 2015 年 12 月 17 日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信
会师报字[2015]第 410648 号”验资报告验证。
根据《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次募集配套资金用途包括：支付
本次交易中的现金对价、支付本次交易相关中介机构费用、置换南京恒电购置“徐
庄孵化中心”新厂房及其对应土地使用权资本性支出、合正电子基于移动互联网
的车载智能屏互联系统产业化及技术改造项目、标的公司运营资金安排。根据公
司编制的《广东盛路通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和立信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZC10640 号”《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，公司实际使用前次募
集资金人民币 198,729,299.47 元，具体使用情况如下表所示：
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募集资金总额 253,445,879.11 已累计使用募集资金总额 198,729,299.47
各年度使用募集资金总额 198,729,299.47
变更用途的募集资金总额 -
2015 年度 17,246,480.02
2016 年度 150,470,103.09
变更用途的募集资金总额比例 -
2017 年 1-6 月 31,012,716.36
承诺投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
项目达到预定可使
实际投资金额与
募集前承诺投 募集后承诺投 募集前承诺投 募集后承诺投 用状态日期（或截止
序号 承诺投资项目 实际投资项目 实际投资金额 实际投资金额 募集后承诺投资
资金额 资金额 资金额 资金额 日项目完工程度）
金额的差额
支付购买南京恒电 支付购买南京恒电
1 100%股权的现金对 100%股权的现金对 52,500,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00 52,500,000.00 - 2015 年 11 月 30 日
价 价
置换南京恒电购置 置换南京恒电购置
“徐庄孵化中心” “徐庄孵化中心”
2 新厂房及其对应土 新厂房及其对应土 29,300,000.00 29,300,000.00 29,300,000.00 29,300,000.00 29,300,000.00 29,300,000.00 - 2016 年 1 月 13 日
地使用权资本性支 地使用权资本性支
出 出
合正电子基于移动 合正电子基于移动
互联网的车载智能 互联网的车载智能
3 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 - 2016 年 12 月 31 日
屏互联系统产业化 屏互联系统产业化
及技术改造项目 及技术改造项目
南京恒电运营资金 南京恒电运营资金
4 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 66,929,299.47 -53,070,700.53 55.77%
安排 安排
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截至 2017 年 6 月 30 日，前次募集资金承诺投资项目中“支付购买南京恒电
100%股权的现金对价”、“置换南京恒电购置‘徐庄孵化中心’新厂房及其对应土
地使用权资本性支出”以及“合正电子基于移动互联网的车载智能屏互联系统产
业化及技术改造项目”均已实施完毕，“南京恒电运营资金安排”已完成 55.77%。
公司前次募投项目的实际进度与预计进度一致。
二、尚未投入的募集资金的预计使用计划及进度
根据《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，为了支持南京恒电扩大经营规模并提升
南京恒电自主研发能力、技术成果产业化水平，拟使用募集配套资金 12,000 万
元补充南京恒电的运营资金。截至 2017 年 6 月 30 日，补充南京恒电运营资金项
目的募集资金已投入金额为 6,692.93 万元，尚未投入金额为 5,307.07 万元；2017
年 7 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，投入金额为 1,537.71 万元。截至 2017 年 9
月 30 日，尚未投入金额为 3,769.36 万元，预计使用计划如下：
单位：万元
尚未投入的募集资金预计用途 截至 2017 年 9 月 30 日未投入金额
净化厂房及实验室改造 587.55
测试仪器及微组装生产设备投入 2,904.81
研发技术储备投入 277.00
合 计 3,769.36
南京恒电尚未投入的募集资金基本均已有明确使用计划，并已签订相应的采
购合同及服务合同，尚未投入的募集资金与已签合同金额之间的差异为 26.18
万元，金额较小。南京恒电将根据经营中的实际需求，安排使用尚余的募集资金。
【补充披露】
公司已在募集说明书“第九节 历次募集资金运用”中就公司前次募投项目
的实际进度与预计进度是否一致，以及尚未投入的募集资金的预计使用计划及进
度进行了补充披露。
问题四：
请申请人在募集说明书“重大事项提示”中充分提示以下风险：未来在触
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发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
【回复】
一、本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中有十
个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交
易日公司股票交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足转股价格向下修正条件的情况下，公司董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下调整的方案。此外，公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方
案后，也有可能无法获得公司股东大会审议通过。因此，在本次可转债存续期限
内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
二、转股价格向下修正幅度不确定的风险
在可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股
价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二
十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价”的规定而受到限
制。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后
的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现
可转债在转股期内回售或不能转股的风险。
【补充披露】
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“七、特别风险提示”和“第三节
风险因素”中对本次发行的可转换公司债券的转股价格修正条款可能存在的不确
定风险进行了补充披露。
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问题五：
请申请人说明各募集资金使用项目是否已取得所需各项业务资质、政府审
批、土地权属等，如未取得，是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并
发表意见。
【回复】
一、公司各募集资金使用项目已取得所需的各项业务资质
本次募投项目中盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目主要产品
包括超宽频室分天线、Massive MIMO 及多频多波束基站天线、EBand/VBand 系列
微波天线、多功能终端天线等；合正电子智能制造基地建设项目主要生产 DA 智
联系统、舒适进入系统、扩展远控系统以及行车记录仪等车载信息系统及车身智
能等产品。合正电子研发中心建设项目及南京恒电微波信号模拟技术中心及环境
试验与测试中心建设项目主要为车载电子和微波混合集成电路等产品的研发测
试。因此，本次募集资金投资项目的业务范围均属于公司主营业务范围内，不涉
及相关政府前置行政业务许可，公司及子公司已具备其日常经营的相关业务资
质。
综上，公司各募集资金使用项目已取得所需的各项业务资质。
二、公司本次募集资金投资项目取得的政府批复或备案文件
公司及子公司针对本次募集资金涉及的投资项目分别取得如下批复或备案
文件：
序号 项目名称 发改委备案/登记 环评批复/备案
2017 年 9 月 8 日取得佛山市三 佛山市三水区环境保护局关于
盛路通信智能通信 水区发展规划和统计局出具的 《盛路通信智能通信天线研发
1 天线研发与生产中 《广东省企业投资项目备案 与生产中心建设项目环境影响
心建设项目 证 》， 备 案 项 目 编 号 ： 报告表》审批意见的函（三云
2017-440607-39-03-809914 环复[2017]63 号）
2017 年 9 月 1 日取得佛山市三 佛山市三水区环境保护局关于
水区发展规划和统计局出具的 《合正电子智能制造基地建设
合正电子智能制造
2 《广东省企业投资项目备案 项目环境影响报告表》审批意
基地建设项目
证 》， 备 案 项 目 编 号 ： 见 的 函 （ 三 云 环 复 [2017]51
2017-440607-39-03-008785 号）
3 合正电子研发中心 2017 年 9 月 1 日取得佛山市三 佛山市三水区环境保护局关于
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建设项目 水区发展规划和统计局出具的 《合正电子研发中心建设项目
《广东省企业投资项目备案 环境影响报告表》审批意见的
证 》， 备 案 项 目 编 号 ： 函（三云环复[2017]50 号）
2017-440607-39-03-008786
南京恒电微波信号 2017 年 7 月取得南京市栖霞区
2017 年 8 月 22 日完成《建设
模拟技术中心及环 发改局出具的建设项目登记
4 项目环境影响登记表》备案，
境试验与测试中心 单 ， 备 案 项 目 代 码 ：
备案号：201732011300000083
建设项目 2017-320113-39-03-535939
综上，公司各募集资金使用项目已取得所需的政府审批或备案。
三、公司本次募集资金投资项目的实施场所及其土地权属
盛路通信智能通信天线研发与生产中心建设项目的建设地点位于广东省佛
山市三水区西南工业园内，通过对盛路通信自有厂房进行装修改造作为实施场
所，公司已取得上述土地的土地使用权。
合正电子智能制造基地建设项目的建设地点位于广东省佛山市三水区南丰
大道民营科技园，通过租赁公司全资子公司佛山市盛夫通信设备有限公司位于该
工业园内厂房并进行扩建装修作为实施场所。盛夫通信已取得上述土地的土地使
用权，且与合正电子签署了相关租赁合同，因此，该募投项目实施地点的土地权
属清晰，项目的后续实施不存在障碍。
合正电子研发中心建设项目的建设地点位于广东省佛山市三水区西南工业
园，拟通过租赁盛路通信位于西南工业园内厂房进行装修改造作为实施场所。公
司已取得上述土地的土地使用权，合正电子已与公司签署了相关租赁合同，募投
项目实施地点的土地权属清晰，项目的后续实施不存在障碍。
南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目的建设地
点位于南京市栖霞区马群科技园马群大道 3 号，拟通过向南京马群科技发展有限
公司租赁厂房进行装修改造作为实施场所。南京马群科技发展有限公司已取得上
述土地的土地使用权，南京恒电已与南京马群科技发展有限公司签署了相关租赁
合同，募投项目实施地点的土地权属清晰，项目后续实施不存在障碍。
【核查意见】
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投入项目不涉及相关政府前置
行政业务许可，且发行人及其附属企业已具备其日常经营的相关业务资质；本次
募集资金投入项目已经项目所在地环保主管部门批复或备案，取得了发展和改革
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主管部门的项目备案或登记，履行了相应政府许可程序；本次募集资金投入项目
实施场所均已取得土地使用权或有效的租赁权，项目实施不存在法律障碍。
经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金投入项目不涉及相关政府前
置行政业务许可，且发行人及其附属企业已具备其日常经营的相关业务资质；本
次募集资金投入项目已经项目所在地环保主管部门批复或备案，取得了发展和改
革主管部门的项目备案或登记，履行了相应政府许可程序；本次募集资金投入项
目实施场所均已取得土地使用权或有效的租赁权，项目实施不存在法律障碍。
二、一般问题
问题一：
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
【回复】
公司已于 2017 年 12 月 11 日在深圳证券交易所公开披露了《关于最近五年
被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：
2017-053），详细描述了最近五年公司被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况以及相应整改措施，具体内容如下：
“（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
经自查，最近五年内公司收到深圳证券交易所出具的监管函 1 份、问询函 3
份及关注函 2 份，具体情况如下：
1、2017 年 7 月 25 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2017】第
124 号）。该监管函指出公司之控股孙公司深圳市维邦云计算技术发展有限公司
（以下简称“深圳维邦”）2016 年 6 月向其副总经理王则林提供免息贷款累计
1,900 万元，王则林已归还上述款项，但公司对外提供财务资助，未履行相应的
审议程序及信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第
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1.4 条、第 2.1 条及《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.4.3 条的规定。
公司收到上述监管函后，立即组织相关人员进行充分讨论和分析，为有效落
实深圳证券交易所的监管意见，公司制定了相应整改措施，并按要求对深交所指
出问题的整改情况进行了公告，详见公司 2017 年 7 月 29 日的公告文件（公告编
号：2017-029）。具体整改措施包括：（1）组织公司及子公司的董事、监事、高
级管理人员及相关部门的人员认真学习培训深交所相关规则，提高相关人员规范
运作意识；（2）审议通过了《对外提供财务资助管理制度》，规范公司及子公司
对外提供财务资助行为；（3）完善内部信息传递流程，加强沟通，避免类似问题
再次发生，提高公司信息披露的及时性和准确性；（4）组织开展内部核查。
2、2016 年 5 月 31 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第
264 号）。该问询函对公司于 2016 年 5 月 26 日披露的《关于子公司参与设立北
京国杰军民融合产业基金的公告》的相关情况表示关注。
公司已按照问询函的要求，就北京乾盛投资有限公司、盛杰（深圳）股权投
资有限公司的主要投资领域、该等投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易以
及该项投资期间是否存在使用募集资金补充流动资金等问题进行了回复和公告。
3、2016 年 3 月 23 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第
51 号）。该关注函对公司于 2016 年 3 月 22 日披露的《关于出售资产暨相关主体
变更承诺事项的公告》中的相关情况表示关注。
公司已就有关事项进行了认真自查，对上述关注函的有关问题进行了详细说
明，公司独立董事、独立财务顾问及律师对上述相关事项发表了独立核查意见并
进行了回复和公告。
4、2015 年 3 月 5 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关
于对广东盛路通信科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2015】第 69
号）。该问询函对公司股票停牌前董事长杨华买入股票及个别其他账户存在异常
交易的情况表示关注。
公司已对此次重大资产重组停牌前 6 个月内董事长杨华增持公司股票的交
易原因、是否知悉重组信息等相关情况进行了认真、严肃地自查，并进行了说明
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和回复。
5、2015 年 1 月 20 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对广东盛路通信科技股份有限公司投资事项的监管关注函》（中小板关注
函【2015】第 14 号）。该关注函对公司将所持专一通信 70%股权和原股东所持 30%
股权对外出售所涉及的会计处理问题表示关注。
公司对此高度重视，结合资产处理原因审慎对待上述事项的会计处理，确保
上述事项的会计处理符合相关准则及规定的要求。
6、2014 年 1 月 27 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对广东盛路通信科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2014】第
13 号）。该问询函对公司重大资产重组停牌前 6 个月内董事长杨华、副董事长李
再荣和董事何永星减持公司股票的减持动机和决策过程以及附件所列账户与公
司董监高、主要股东、中介机构及内幕信息知情人等是否存在关联关系等情况表
示关注。
公司已就该问询函提出的问题进行了认真、严肃地自查，并将相关事项进行
了说明和回复。
除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采
取监管措施的情形。”
【核查意见】
保荐机构核查了中国证监会、深交所、广东证监局网站的监管信息公开等业
务板块，查阅了广东证监局、深交所向发行人发出的监管函件和发行人在深交所
网站披露的定期报告及其他公告文件，并对发行人就有关监管措施的回复说明及
落实整改措施进行逐一核查。
基于上述核查，保荐机构认为，发行人最近五年内不存在被证券监管部门和
交易所处罚的情况。发行人已在相关指定信息披露平台详细披露了最近五年被证
券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施。在被采取监
管措施后，发行人通过加强内部控制和信息传递、加强内部学习、完善内控制度
制度以及规范公司信息披露等措施，积极有效地针对上述问题进行了整改，公司
现已整改完毕，不会构成本次公开发行可转换公司债券的实质性障碍。
（以下无正文）
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（此页无正文，为广东盛路通信科技股份有限公司《关于广东盛路通信科技
股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
广东盛路通信科技股份有限公司
年 月 日
广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
（此页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于广东盛路通信科技股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋庆华 陆亚锋
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券 反馈意见回复
保荐机构董事长、总经理声明
本人已认真阅读广东盛路通信科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
董事长、总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日| 盛路通信：广东盛路通信科技股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司关于公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 （下载公告） |
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| 公告日期:2017-12-13 |
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| 附件：公告原文 |
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