杭州巨星科技股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“巨星科技”）于2019年6月25日收到深圳证券交易所下发的《关于对杭州巨星科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2019】第8号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等文件进行了修订和补充，现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
| 报告书章节 | 修订说明 |
| 重大事项提示 | 1、 补充披露了巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益 2、 补充披露了通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排 3、 补充披露了相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑 4、 补充披露了上市公司享有中策橡胶表决权情况 5、 补充披露了中策海潮取得标的公司控制权的具体依据 6、 补充披露了本次交易架构安排的原因及合理性 7、 补充披露了本次交易是否需要履行国资审批程序及进展 |
| 重大风险提示 | 1、 补充披露了财务数据有效期到期的风险 2、 补充披露了标的公司财务稳定性风险 3、 补充披露了巨星集团提供并购贷款差额补足时履约能力不足的风险 |
| 第一节 本次 | 1、 补充披露了本次交易协同性的量化分析 |
| 交易概况 | 2、 补充披露了通过持股平台中策海潮收购标的公司少数股权的原因和必要性，是否存在其他协议或利益安排 3、 补充披露了相关主体对中策海潮实缴出资时间安排 4、 补充披露了相关交易对方是否存在退出障碍，本次交易中策海潮付款安排的相关考虑 5、 补充披露了结合上市公司向中策海潮增资及中策海潮付款的相关安排，说明本次交易中对上市公司利益保障的具体措施 6、 补充披露了巨星集团就3年内业绩差额按股权比例进行补偿，是否足以保障上市公司本次投资取得预期收益 7、 补充披露了上市公司享有中策橡胶表决权情况 8、 补充披露了中策海潮取得标的公司控制权的具体依据 9、 补充披露了并购贷款还款安排及对上市公司的影响 10、 补充披露了本次交易是否需要履行国资审批程序及进展 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 1、 补充披露了产品质量诉讼对标的公司的产品销售的影响、目前诉讼进度 2、 补充披露了环保处罚相关事项，后续保证标的公司规范运行的措施 3、 补充披露了境内外销售收入前十位的经销商名称、与标的公司及其股东是否存在关联关系，是否存在大额退换货情况以及实现最终销售，结合标的公司与经销商的主要销售条款、结算条款等说明经销模式下的收入确认具体政策 4、 补充披露了保障原材料供应稳定性的措施 5、 补充披露了标的公司股权相关质押的情况、解除措施和进展、对本次资产过户或转移的障碍 6、 补充披露了中策海潮支付股权转让款，交易对方办理质押解除的具体安排，保障资金和交易安全的具体措施，以及在标的资产处于质押状态、未办理过户的情况下，向交易对方支付股权转让款符合重组办法等相关规定的依据 7、 补充披露了重要子公司判断依据，中策泰国报告期各产品的收入、成本、费用、毛利率、产销量等情况，报告期财务数据同比变动幅度较大的原因分析，在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间，是否存在延迟转固的情况 |
| 第五节 交易标的评估情况 | 1、 补充披露了对标的公司对其子公司的长期股权投资中增值较大的具体资产项目分析，重要无形资产科目评估增值分析，机器设备等资产增值分析 2、 补充披露了选择风神股份收购作为可比交易分析的原因，可比对象作价公允性，汽车零配件行业可比交易情况 |
| 第八节 管理层讨论与分析 | 1、 补充披露了应收账款坏账准备情况及计提比例对标的公司利润的影响 2、 补充披露了标的公司负债率较高的原因及合理性，标的公司偿债能力及流动性； 3、 补充披露了中策橡胶国内外同类产品毛利率差异对综合毛利率的影响 4、 补充披露了橡胶价格波动对标的公司毛利率、收入、营运资金占用及存货价值变动的影响进行量化敏感性分析 5、 补充披露了标的公司报告期内汇兑损益波动较大的主要原因和合理性，就汇率波动对标的公司经营业绩的影响进行敏感性分析 6、 补充披露了标的公司获取相关政府补助的情况及相关会计处理 7、 补充披露了连续两年销售商品和提供劳务收到的现金均大于销售收入的原因及合理性，经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势差异较大的原因及合理性 8、 补充披露了标的公司报告期同比变动幅度较大的会计科目的原因补充说明 |
| 第十一节 风险因素 | 1、 补充披露了财务数据有效期到期的风险 2、 补充披露了标的公司财务稳定性风险 3、 补充披露了巨星集团提供并购贷款差额补足时履约能力不足的风险 |
| 第十二节 其他重要事项 | 1、 补充披露了搬迁事项对标的公司生产经营影响，政府补助会计处理，拆迁事宜对估值的影响 |
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司董事会
2019年7月5日