证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2019-019
浙江闰土股份有限公司关于投资绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业
（有限合伙）的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2019年6月25日召开的公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》，现将有关事项公告如下：
一、投资概述
浙江闰土股份有限公司拟通过闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“闰土锦恒”）以自有资金投资绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”），并签署了《绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》和《绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》。绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人和执行事务合伙人，公司拟通过闰土锦恒以0元受让其40万元应缴出资，占绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应缴出资总额比例的8.00%。绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业（有限合伙）主要投资于新材料产业链中的成长型、创新型和平台型企业或项目以及新材料产业中具备良好市场前景、拥有核心技术的高成长科技型企业，该基金拟定规模为人民币2亿元，截止目前已认缴出资额16,200万元，其中公司拟通过闰土锦恒以自有资金出资人民币3,000万元认缴基金份额，占已认缴出资总额比例的18.5185%。
根据《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资须经过董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金管理人基本情况
公司名称：深圳水木易德投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2013年08月01日
主要经营场所：深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学产学研大楼8层B815（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：北京志道易德投资有限公司
统一社会信用代码：914403000751500381
经营范围：股权投资；投资管理；投资或创立科技型企业或其它企业和项目；对企业提供技术、管理、财务等顾问服务。
基金管理人各合伙人认缴出资额和比例情况：
序号
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京志道易德投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 10.00% |
| 2 | 北京水木华研投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 133.00 | 13.30% |
| 3 | 北京水清科技有限公司 | 有限合伙人 | 67.00 | 6.70% |
| 4 | 天津水木易德资产管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 700.00 | 70.00% |
| 金额总计 | 1000.00 | 100.00% | ||
登记备案情况：深圳水木易德投资管理合伙企业（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1006841。
关联关系或其他利益说明：深圳水木易德投资管理合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、其他投资人情况
1、普通合伙人：绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司名称：绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330604MA2BEREW19主要经营场所：浙江省杭州湾上虞经济技术开发区东区执行事务合伙人：浙江和实投资管理有限公司成立日期：2018年05月28日经营范围：企业管理咨询公司拟通过闰土锦恒以0元受让绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）40万元应缴出资，占绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）应缴出资总额比例的8.00%。除上述情况外，公司与绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）不存在其他关联关系。
2、有限合伙人：新和成控股集团有限公司
公司名称：新和成控股集团有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91330624146424869T住所：新昌县羽林街道江北路4号法定代表人：胡柏藩注册资本：12,000万人民币成立日期：1989年02月14日经营范围：实业投资、货物进出口（法律行政法规、禁止的项目除外，法律法规限制的项目凭许可证经营）；生产销售：化工产品、医药中间体、化工原料（以上经营范围涉不含化学危险品、易制毒品、监控化学品）。
新和成控股集团有限公司与公司不存在关联关系。
3、有限合伙人：绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司
公司名称：绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：91330604MA2882ULX5住所：绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区纬九东路一号法定代表人：项岳源注册资本：100,000万人民币成立日期：2015年11月25日经营范围：基础设施投资与建设；土地综合利用和开发；园林绿化工程、市
政工程施工；房屋租赁；物业管理；建材销售；建筑项目设计、咨询。
绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司与公司不存在关联关系。
四、投资基金的基本情况
名称：绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业（有限合伙）组织形式：有限合伙企业基金规模：募集总规模人民币2亿元基金管理人：深圳水木易德投资管理合伙企业（有限合伙）主要经营场所：浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区执行事务合伙人：绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）经营范围：股权投资及投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、入伙协议主要内容
1、截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币16,200万元，合伙人已认缴基金出资额与比例为：
序号
| 序号 | 合伙人名称或姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （人民币万元） | 出资比例 |
| 1 | 绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 200.00 | 1.2346% |
| 2 | 新和成控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 49.3827% |
| 3 | 绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 30.8642% |
| 4 | 闰土锦恒（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 18.5185% |
| 金额总计 | 16,200.00 | 100.0000% | ||
2、出资方式
所有合伙人出资方式均为人民币货币出资。
3、出资进度安排
闰土锦恒根据易丰一期基金管理人书面出资缴付通知书按时足额将各期出资缴付至募集结算资金专用账户。
4、经营期限
基金经营期限为七年，自基金成立之日起计算。基金营业执照颁发之日，为基金成立之日。自成立之日起的前五年为基金的投资期，后二年为基金的退出期。如经营期限届满前三个月，基金投资项目仍未全部退出，经普通合伙人提议并经
全体合伙人同意，基金可以延长经营期限，但每次延长的期限为一年，且总共仅可延长二次。
5、执行事务合伙人
普通合伙人绍兴上虞和丰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为合伙企业的执行事务合伙人。
6、合伙企业事务的执行
合伙企业由深圳水木易德投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业的管理人。基金管理人对外代表合伙企业行事；负责基金的日常运营事务；代表合伙企业办理银行账户、证券账户、银行资金托管等相关金融投资运营中的手续以及签署相关协议等并负责后续上述账户的管理以及安排基金支付根据法律规定或者《合伙协议》约定的任何的税费和运营费用在内的合理费用，并安排基金履行其他义务；组织设立投资决策委员会及召集召开投资决策委员会会议；进行股权投资、代表合伙企业管理项目公司；办理基金收益或尚未处分投资的分配；召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议；定期向全体合伙人报告合伙企业的经营财务状况、投资项目情况等；保管合伙企业所有经营档案与账簿；在基金期限届满后或基金提前终止后协助或承担基金资产的清算事宜；履行基金管理人职责的所有必要其他事项。具体内容以合伙协议的约定为准。
7、投资委员会
由基金管理人设立一个投资决策委员会，其职责为对基金即将做出的投资、退出以及现存投资的年度资产管理计划进行评估和批准。投资决策委员会由五名成员组成，由基金管理人选聘，绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司可委派一名观察员列席投资决策委员会。闰土锦恒有权要求基金管理人选聘五名投资决策委员会成员其中有1名为闰土锦恒指定的人员。
8、合伙人会议
合伙人会议每年召开一次例会，经执行事务合伙人或代表出资额比例三分之二以上的其它合伙人提议，可举行临时合伙人会议。在必要时，可以采用书面形式或电话会议形式召开合伙人会议。在合伙人会议上，基金管理人将总结基金的投资业绩并给投资者提供机会讨论基金的投资活动投资组合。具体内容以合伙协议的约定为准。
9、投资领域
围绕新材料产业发展规划，重点关注产业链中的成长型、创新型和平台型企业或项目；新材料产业中具备良好市场前景、拥有核心技术的高成长科技型企业。
10、投资地域
基金投资在上虞地区的投资总额将不低于合伙人绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司实缴出资额的1.2倍。
11、收益分配
合伙企业取得单笔或者累计收益达到人民币200万元的可分配资金之日的日期，基金管理人应该在各可分配收入核算日后的30个工作日内，按以下约定进行收益分配：
合伙企业经营期间获得的可分配资金应首先支付给绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司。当绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司回收的资金累计计算达到其实缴出资额与按照R的单利计算的适当收益之和时，绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司完全退出合伙企业，届时，全体合伙人一致同意，办理绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司的退伙手续，同时绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司丧失在合伙企业的一切权利。
如绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司分多笔收回资金的，则应当分开计算每笔的适当收益。且每次分配时，都应当包含一笔实缴出资额及对应的适当收益。即：可分配资金=可分配资金对应实缴出资+适当收益（可分配资金对应实缴出资*（R*N/365）， N为可分配资金对应实缴出实际到账日起到可分配资金向绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司账户进行支付之日止的实际天数）。
R=可分配资金核算日时中国人民银行公布的1年期贷款基准利率。在上虞地区的投资总额与绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司实际出资额的比例按照1.2倍的基准，每提高0.1倍，R在1年期贷款基准利率的基础上下浮15%，R最低不低于2.5%。
在绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司退出合伙企业后，合伙企业的可分配资金按照其如下规则进行分配（为避免歧义，下面所述“合伙人”均为不包含“绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司”的剩余所有合伙人，也包括普通合伙人）：
（1）第一轮：返还各合伙人本金
合伙企业取得的每一笔可分配收入，都首先按可分配收入核算日各合伙人实
际缴纳出资额的相对比例进行分配，直至按照累计方式计算各合伙人截至该可分配收入核算日所获得的所有分配收益的总额已等同于该合伙人已经支付的累计实缴出资额。
（2）第二轮：各合伙人8%的优先回报。
完成第一轮收益分配后，合伙企业可分配收入仍有余额的，则向合伙人进行分配，直至按照累计方式计算各合伙人的预期投资收益均获得分配为止，各合伙人的预期投资收益按如下公式计算：该合伙人的实缴出资额×8%×该笔实缴出资的实际天数（即：该笔出资实际到账日之日起，并截止按本条相应收回各笔实缴出资额之日止）÷365天。合伙人分期出资的，则应分开计算每笔实缴出资的预期投资收益。
（3）第三轮：普通合伙人追赶回报
如可分配收入按照方式（1）、（2）分配后仍有剩余，则剩余部分向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人在本轮所获得金额为R，
R=（2）中全体合伙人所获回报金额÷【80】%×【20】%；
（4）第四轮：超额收益分配
如可分配收入按照方式（1）、（2）、（3）分配后仍有剩余，则由普通合伙人和全体合伙人按照20%：80%的比例进行分配。全体合伙人之间按照可分配收入核算日其合伙份额的相对比例进行分配。
12、管理费
管理费的计算基数为目标募集总规模（即：人民币2亿元）。基金投资期内管理费费率为2%/年；退出期及延续期内管理费费率为1%/年。
13、退出机制
合伙企业投资退出的方式包括：被投资企业IPO上市，直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出，被投资企业解散清算后合伙企业就其财产获得分配。
六、其他说明
上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。
本次公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。
七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
公司此次投资绍兴上虞易丰一期股权投资合伙企业（有限合伙）将有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得较高收益，符合公司全体股东的利益。
2、存在的风险
本次投资无保本及最低收益承诺；基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险、流动性风险、技术风险、操作风险、法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险等风险。投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。
公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。
3、对上市公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金。不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司
董事会二〇一九年六月二十七日