光大证券股份有限公司
关 于启明星辰信息技术集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇一八年九月
3-1-2
【保荐机构及其保荐代表人声明】
保荐机构光大证券股份有限公司及其保荐代表人税昊峰、黄锐 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司发行证券管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 本次发行基本情况 ...... 7
一、项目组成员情况 ...... 7
二、本次保荐发行人证券发行的类型 ...... 8
三、发行人的基本情况 ...... 8
四、保荐机构与发行人的关系说明 ...... 11
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 12
第三节 保荐机构承诺事项 ...... 13
一、本保荐机构关于同意推荐发行人证券发行上市的承诺 ...... 13
二、本保荐机构就《保荐业务管理办法》第33条所列事项做出的承诺 ...... 13
第四节 对本次发行的保荐意见 ...... 14
一、保荐机构对本次发行的推荐结论 ...... 14二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序 ...... 14
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 15
四、发行人符合《管理办法》规定的发行条件 ...... 17
五、发行人主要风险 ...... 25
六、发行人的发展前景 ...... 31
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第一节 释义
在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人、公司、启明星辰 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
| 光大证券、保荐人、保荐机构、主承销商 | 指 | 光大证券股份有限公司 |
| 本次公开发行可转债、本 次可转债发行、本次发行 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司拟公开发行可转换公司债券 |
| 本保荐书、本发行保荐书 | 指 | 光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 管理办法 | 指 | 上市公司证券发行管理办法（2008年修订） |
| 公司章程 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司公司章程 |
| 三会 | 指 | 发行人召开的股东大会、董事会和监事会 |
| 董事会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会 |
| 董事、高管 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事、高级管理人员 |
| A股 | 指 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 保荐业务管理办法 | 指 | 证券发行上市保荐业务管理办法 |
| 安全公司 | 指 | 北京启明星辰信息安全技术有限公司 |
| 网御星云 | 指 | 北京网御星云信息技术有限公司 |
| 合众数据 | 指 | 杭州合众数据技术有限公司 |
| 赛博兴安 | 指 | 北京赛博兴安科技有限公司 |
| 书生电子 | 指 | 北京书生电子技术有限公司 |
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| 安方高科 | 指 | 安方高科电磁安全技术（北京）有限公司 |
| 川陀大匠 | 指 | 南京川陀大匠信息技术有限公司 |
| 智慧城市 | 指 | 运用物联网、云计算、大数据、空间地理信息集成等新一代信息技术，促进城市规划、建设、管理和服务智慧化的新理念和新模式 |
| AD Lab | 指 | 启明星辰积极防御实验室团队 |
| VF专家团 | 指 | 启明星辰安全体系设计及咨询团队 |
| PMC | 指 | 启明星辰产品管理中心/部门 |
| 防火墙 | 指 | 是一种访问控制产品，它在内部网络与不安全的外部网络之间设置障碍，阻止外界对内部资源的非法访问和内部对外部的不安全访问，能有效防止对内部网络的攻击，并实现数据流的监控、过滤、记录和报告功能，隔断内部网络与外部网络的连接 |
| VPN | 指 | 虚拟专用网（Virtual Private Network），在公共数据网络上通过采用数据加密技术和访问控制技术，实现两个或多个可信内部网之间的互联，以实现数据在公共信道上的可信传递 |
| IDS | 指 | 入侵检测系统（Intrusion Detection System），依照一定的安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性 |
| IPS | 指 | 入侵防御系统（Intrusion Prevention System），通过检查网络数据包并确定其真正用途，来检测并阻断攻击网络的恶意通信 |
| SOC | 指 | 安全管理平台（Security Operation Center），用来监控网络、系统和安全设备的运行状态，收集事件信息，并进行关联分析，对网络进行集中和整体的风险监控，并及时作出可能的响应 |
| UTM | 指 | 统一威胁管理（Unified Threat Management），由硬件、软件和网络技术组成、集成多种安全功能的网关设备，帮助用户以最便捷的方式实现防火墙、防病毒、入侵防御等功能需求 |
| 信息安全产品、安全产品 | 指 | 基于计算机网络环境的信息安全产品，能够针对网络或者应用提供保护、防范对信息系统或网络的非法访问、信息篡改和恶意攻击等行为，保护网络和信息系统的保密性、完整性、可用性 |
| 专业安全服务、安全服务 | 指 | 基于计算机网络环境的信息安全服务，主要包括：安全风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训、安全托管等 |
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| 安全审计产品 | 指 | 按照功能不同可以分为网络审计、日志审计、数据库审计等，分别对网络行为、系统操作日志、数据库操作行为进行记录，能够提供基于主体标识（用户）、操作（行为）、客体标识（设备、操作系统、数据库系统、应用系统）的分析和审计报表，为管理者提供依据，并事后查证 |
| 网络安全法 | 指 | 中华人民共和国网络安全法 |
| 国家网信办 | 指 | 国家互联网信息办公室 |
| 赛迪顾问 | 指 | 赛迪顾问股份有限公司，是中国规模较大、专业能力较强的现代化咨询顾问企业 |
| 企业所得税法 | 指 | 中华人民共和国企业所得税法 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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第二节 本次发行基本情况
一、项目组成员情况
本保荐机构接受启明星辰委托，担任其公开发行可转换公司债券的保荐机构，并签订了《保荐协议》。本保荐机构指定保荐代表人税昊峰、黄锐具体负责本次发行项目的推荐工作。
负责本项目的保荐代表人税昊峰先生，就职于光大证券投资银行部，保荐代表人。保荐制实施以来，曾先后主持完成了宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票项目（SH600456）、深圳市拓邦电子科技股份有限公司IPO项目（SZ002139）、宝鸡钛业股份有限公司公开增发股票项目（SH600456）、广西皇氏甲天下乳业股份有限公司IPO项目（SZ002329）、深圳市金新农饲料股份有限公司IPO项目（SZ002548）、深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组项目（SZ002548）；主持完成了宝鸡钛业股份有限公司、许继电气股份有限公司、南宁糖业股份有限公司股权分置改革保荐项目。在企业改制、保荐承销、并购重组等方面具有扎实的理论基础和丰富的工作经验。
负责本项目的保荐代表人黄锐先生，就职于光大证券投资银行部，经济学硕士，保荐代表人。曾先后就职于第一创业证券有限责任公司及中国国际金融有限公司。先后参与或主办了无锡威孚高科技集团股份有限公司非公开发行股票项目（SZ000581）、洛阳隆华传热节能股份有限公司非公开发行股票项目（SZ300263）、深圳市金新农饲料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组项目（SZ002548）、广东百味佳味业科技股份有限公司股转项目（833936）、上海技美科技股份有限公司股转项目（834064）等项目，具有丰富的投资银行实践经验。
本次证券发行的项目协办人为沈学军，工商管理硕士，准保荐代表人。曾主持/参与鑫茂科技（000836.sz）发行股份购买资产项目、捷先数码（834690.oc）挂牌及定增项目、金新农（002548.sz）重大资产重组及员工持股计划项目、皇氏集团（002329.sz）IPO项目、金新农（002548.sz）IPO及股票期权激励项目、威孚高科（000581.sz）非公开发行股票等项目，具有丰富的投资银行实践经验。
本次证券发行的项目组其他成员为：宋立城、卓乃建、陈欢。
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二、本次保荐发行人证券发行的类型
上市公司公开发行可转换公司债券
三、发行人的基本情况
（一）发行人基本信息
法定中文名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司法定英文名称：Venustech Group Inc.注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
注册资本：896,692,587元法定代表人：王佳成立日期：1996年06月24日经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股票简称：启明星辰股票代码：002439上市地点：深圳证券交易所网址：www.venustech.com.cn本次证券发行类型：上市公司公开发行可转换公司债券（A股）。
（二）发行人最近一期股权结构
截至2018年6月30日，发行人股本结构如下：
| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 311,236,968 | 34.71% |
| 其中：首发后限售股 | 66,445,919 | 7.41% |
| 高管锁定股 | 244,791,049 | 27.30% |
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| 股份类型 | 数量（股） | 比例 |
| 二、无限售条件股份 | 585,455,619 | 65.29% |
| 三、股份总数 | 896,692,587 | 100.00% |
（三）发行人的前十名股东情况
截至2018年6月30日，发行人的前十名股东情况：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数 | 限售股份数量 |
| 1 | 王佳 | 境内自然人 | 29.59% | 265,328,022 | 199,088,416 |
| 2 | 严立 | 境内自然人 | 5.45% | 48,897,252 | 36,771,489 |
| 3 | 中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 其他 | 1.56% | 13,998,262 | - |
| 4 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 1.55% | 13,934,172 | - |
| 5 | 中国银行－嘉实成长收益型证券投资基金 | 其他 | 1.52% | 13,637,612 | - |
| 6 | BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST | 境外法人 | 1.44% | 12,947,425 | - |
| 7 | 不列颠哥伦比亚省投资管理公司－自有资金 | 境外法人 | 1.27% | 11,424,027 | - |
| 8 | 刘科全 | 境内自然人 | 1.24% | 11,078,904 | - |
| 9 | 齐舰 | 境内自然人 | 1.20% | 10,731,805 | 8,843,854 |
| 10 | 董立群 | 境内自然人 | 1.05% | 9,437,018 | 9,437,018 |
| 合计 | 45.87% | 411,414,499 | 254,140,777 | ||
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
| 上市筹资情况 | 时间 | 发行类型 | 筹资净额（元） |
| 2010年 | 首次公开发行A股 | 589,007,442.58 | |
| 2012年 | 非公开发行 | 231,299,985.63 | |
| 2016年 | 非公开发行 | 377,956,274.88 | |
| 2017年 | 非公开发行 | 548,631,019.08 |
历次分红情况
| 分红年度 | 实施分红方案 | 分红总额（万元） | 除权除息日 |
| 2011年度 | 每10股派1.00元人民币现金 | 1,975.18 | 2012年6月5日 |
| 2012年度 | 每10股派1.00元人民币现金 | 2,075.62 | 2013年7月5日 |
| 2013年度 | 每10股送红股4股，派1.00元人民币现金 | 2,075.62 | 2014年5月14日 |
| 2014年度 | 每10股派0.50元人民币现金；每10股送红股2股；每10股转增8股 | 2,075.62 | 2015年5月18日 |
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| 2015年度 | 每10股派0.25元人民币现金 | 2,172.36 | 2016年6月28日 |
| 2016年度 | 每10股派1.00元人民币现金 | 8,966.93 | 2017年6月8日 |
| 2017年度 | 每10股派0.50人民币现金 | 4,483.46 | 2018年5月18日 |
报告期内净资产变化情况：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 净资产额 | 311,813.35 | 317,682.24 | 225,938.59 | 179,950.95 |
| 属于上市公司股东的净资产额 | 308,385.52 | 313,512.86 | 222,553.49 | 169,155.59 |
（五）主要财务数据及财务指标
发行人2015年至2017年的资产状况和经营业绩已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年6月30日财务数据引自2018年半年度报告（未经审计），具体如下：
1、主要财务数据（合并财务报表）
单位：万元
| 项 目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产 | 203,638.12 | 242,308.46 | 214,793.95 | 195,476.48 |
| 非流动资产 | 195,448.92 | 185,192.71 | 110,701.30 | 87,285.17 |
| 总资产 | 399,087.04 | 427,501.17 | 325,495.25 | 282,761.66 |
| 流动负债 | 81,092.53 | 104,595.89 | 93,060.51 | 97,204.94 |
| 长期负债 | 6,181.16 | 5,223.04 | 6,496.15 | 5,605.76 |
| 负债总额 | 87,273.69 | 109,818.93 | 99,556.65 | 102,810.70 |
| 所有者权益合计 | 311,813.35 | 317,682.24 | 225,938.59 | 179,950.95 |
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 74,041.64 | 227,852.53 | 192,737.04 | 153,395.82 |
| 营业利润 | 158.94 | 35,758.60 | 13,305.62 | 15,152.94 |
| 利润总额 | 403.00 | 46,997.91 | 29,827.13 | 29,673.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,329.87 | 45,189.20 | 26,517.19 | 24,412.72 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -6,824.04 | 32,087.38 | 24,774.00 | 20,316.80 |
| 经营活动产生的净现金流 | -28,706.91 | 44,424.79 | 9,474.30 | 41,709.24 |
| 投资活动产生的净现金流 | 13,168.80 | -50,912.87 | -41,296.21 | 19,395.91 |
| 筹资活动产生的净现金流 | -4,635.30 | 7,163.22 | 4,021.43 | -7,740.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -20,157.50 | 625.29 | -27,801.22 | 53,364.54 |
2、主要财务指标
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| 主要财务指标 | 2018年1-6月/2018年6月30日 | 2017年度/2017年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 | 2015年度/2015年12月31日 |
| 流动比率 | 2.51 | 2.32 | 2.31 | 2.01 |
| 速动比率 | 2.28 | 2.15 | 2.13 | 1.82 |
| 资产负债率（母公司）(%) | 21.87% | 25.69% | 30.59% | 36.36% |
| 毛利率（%） | 63.07% | 65.18% | 66.81% | 68.50% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,631.70 | 59,387.29 | 39,822.72 | 38,513.84 |
| 利息保障倍数 | 19.44 | 10,177.56 | 2,221.84 | 130.66 |
| 应收账款周转率(次) | 0.61 | 2.12 | 2.46 | 2.47 |
| 存货周转率(次) | 1.50 | 4.59 | 3.63 | 3.20 |
| 每股经营活动产生的净现金流量（元） | -0.32 | 0.50 | 0.11 | 0.50 |
| 每股净现金流量（元） | -0.22 | 0.01 | -0.32 | 0.64 |
| 每股净资产（元） | 3.44 | 3.50 | 2.56 | 2.04 |
| 基本每股收益 | 0.04 | 0.51 | 0.31 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.75% | 15.58% | 12.69% | 15.34% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.19% | 11.06% | 11.85% | 12.77% |
四、保荐机构与发行人的关系说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查，截至2018年6月30日，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐
机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人
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控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序简介
1、立项审核程序简介
立项审核程序为：项目组提出立项申请→业务部门立项会议审核通过后，向公司投资银行质量控制总部（以下简称“质量控制总部”）申请立项→质量控制总部对立项材料进行审核出具立项审核意见→业务部门对审核意见进行书面回复→质量控制总部组织召开立项小组会议→立项会议审核通过的准予立项。
2、内核审核程序简介
内核审核程序为：保荐代表人对全套申报材料进行初审→业务部门复审→投行管理总部审核→质量控制总部对全套申报材料进行书面和现场审核，提出审核意见→项目组对质量控制总部出具的审核意见进行书面回复→内核办公室对全套内核材料进行书面审核内核办公室组织召开内核小组会议→内核办公室汇总内核小组成员意见，提交项目组→项目组对内核小组汇总意见进行回复→内核办公室审核回复文件，审核通过的，予以办理签字盖章手续。
（二）保荐机构对启明星辰公开发行可转换公司债券项目的内核
意见
内核小组认为：启明星辰公开发行可转换公司债券项目符合《公司法》、《证券法》及证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的基本条件，通过该项目并同意上报中国证监会。
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第三节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于同意推荐发行人证券发行上市的承诺
本保荐机构及保荐代表人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次公开发行可转债，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构就《保荐业务管理办法》第33条所列事项做
出的承诺
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第四节 对本次发行的保荐意见
一、保荐机构对本次发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人及其控股股东、实际控制人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：启明星辰主营业务突出，发展前景良好。本次证券发行申请的程序和实质条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备了公开发行可转换公司债券的条件。本保荐机构及保荐代表人同意保荐启明星辰公开发行可转换公司债券，并出具本发行保荐书。
二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》
及中国证监会规定的决策程序
（一）发行人本次公开发行可转债业经发行人董事会、股东大会
审议通过，决策程序合法
1、 2017年11月21日，发行人召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了发行人本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并将上述议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
2、 2017年12月11日，发行人召开了2017年第三次临时股东大会，会议以逐项表决的方式审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》、《关于建立募集资金专项账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等议案。
3、2018年4月13日，发行人召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目名称及相应调
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整发行方案有关条款的议案》等相关议案，对部分募集资金投资项目名称进行了调整。
4、2018年9月3日，发行人召开了第三届董事会第四十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司结合财务状况及投资计划，决定将本次公开发行可转换债券的发行规模从不超过人民币10.9亿元（含10.9亿元）调减为不超过人民币10.45亿元（含10.45亿元），并相应调整募集资金用途，公开发行可转换债券方案的其他条款不变。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行可转换公司债券业经发行人董事会、股东大会审议通过，决策程序合法。
（二）经核查，发行人股东大会已授权董事会办理有关本次公开
发行可转换公司债券的具体事宜，授权范围和程序合法有效。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已经获得发行人股东大会的批准和授权，符合《公司章程》的规定，履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据相关规定，对发行人本次公开发行可转换公司债券是否符合《证券法》规定的条件进行了逐项核查，经核查，保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条规
定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人近三年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人近三年审计报告及内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
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4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规
定的条件
依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条规
定的条件
1、依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2017年度审计报告，发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产额未低于3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项规定。
2、本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过104,500万元。本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过104,500万元，不超过公司净资产的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项规定。
3、依据发行人近三年审计报告，假设按发行规模104,500万元以及3.0%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过3,135万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项规定。
4、本次募集资金投资项目包括济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目以及补充流动资金项目，筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项规定。
5、本次可转债具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，债券的利率将不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
6、本次公开发行公司债券筹集的资金将用于济南安全运营中心建设项目、
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杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目以及补充流动资金项目，未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定。
7、本次公开发行公司债券符合 《证券法》关于公开发行股票的条件，并 将报国务院证券监督管理机构核准后发行，符合《证券法》第十六条第三款的规定。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十八条规
定的条件
截至本保荐书出具之日，发行人未曾发行过公司债券，符合《证券法》第十八条规定的条件。
四、发行人符合《管理办法》规定的发行条件
本保荐机构依据相关规定，对发行人是否符合《管理办法》规定的条件进行了逐项核查，经核查，保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第六条规
定的条件
1、经查阅发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会相关决议；查阅了发行人“三会”文件、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈，本保荐机构认为：
发行人公司章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，本次发行符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、经核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》以及其他相关公司内部控制制度，本保荐机构认为，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2017年度《内
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部控制鉴证报告》认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、经核查发行人的公开披露文件以及中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息，经取得董事、监事和高级管理人员出具的书面声明，本保荐机构认为，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4、经核查发行人最近三年年度报告，并经核查发行人人员情况、主要资产的权属情况、机构设置和业务开展情况等，本保荐机构认为，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项规定的条件。
5、经核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，符合《管理办法》第六条第（五）项规定的条件。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第七条规
定的条件
1、依据发行人近三年审计报告，2015年度、2016年度及2017年度归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者为准）分别为203,168,016.51元、247,740,035.95元和320,873,775.08元。本保荐机构认为，发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《管理办法》第七条第（一）项规定的条件。
2、依据发行人近三年审计报告、2018年半年度财务报告以及本保荐机构对发行人实际控制人、财务总监的访谈情况，发行人业务主要为信息网络安全业务，2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月，发行人主营业务收入分别为151,411.27万元、190,510.59万元、225,750.51万元及72,882.49万元，占发行人
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营业收入的98.71%、98.85%、99.08%及98.43%，业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有完整的生产、经营、管理及销售系统，自主决定原材料采购、生产安排和商品销售，公司业务完全独立于控股股东、实际控制人；自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。因此本保荐机构认为，本次发行符合《管理办法》第七条第（二）项规定的条件。
3、依据发行人的发展战略、本次可转债的发行方案，发行人主营业务信息网络安全业务，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。因此本保荐机构认为，本次发行符合《管理办法》第七条第（三）项规定的条件。
4、经查阅发行人最近十二月的董事会决议、股东大会决议以及公开信息披露文件，本保荐机构认为，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，本次发行符合《管理办法》第七条第（四）项规定的条件。
5、经核查发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、著作权证书、重大的采购和销售合同等资料，本保荐机构认为，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项规定的条件。
6、经查阅发行人2017年度审计报告、2017年年度报告、2018年半年报，以及发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、软件著作权证书等相关资料，并经查询商标、专利、著作权等主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站，访谈发行人及部分高级管理人员，获取发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定的条件。
7、经核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不适用《管理办法》第七条第（七）项规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第八条规
定的条件
1、经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度财务报
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告出具了标准无保留意见的《审计报告》，出具的2017年《内部控制鉴证报告》认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人已制定财务与会计制度，因此本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项规定的条件。
2、经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人近三年财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。本保荐机构认为，本次发行符合《管理办法》第八条第（二）项规定的条件。
3、经核查发行人2017年度审计报告、主要资产明细表、同行业上市公司的公开财务信息，并对发行人高级管理人员和财务负责人进行访谈，了解各项资产减值准备的计提情况，本保荐机构认为，截止目前，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件。
4、经核查瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人近三年审计报告，并访谈发行人财务负责人，本保荐机构认为，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条件。
5、经核查发行人公开信息披露文件，发行人2015年至2017年以现金方式累计分配的利润为156,227,444.90元，占2015年至2017年实现的年均可分配利润（合并口径下归属于母公司所有者净利润）320,397,015.77元的比例为48.76%。本保荐机构认为，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项规定的条件。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第九条规
定的条件
1、经核查发行人近三年审计报告以及发行人出具的声明，本保荐机构认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
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2、依据发行人出具的声明并经本保荐机构核查工商行政管理局、国家税务局、地方税务局等主管政府部门出具的证明文件、查询发行人公开信用信息，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为，本次发行符合《管理办法》第九条规定的条件。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十条规
定的条件
1、募集资金数额不超过项目需要量。
依据发行人可转债发行方案，本次可转债拟募集资金不超过10.45亿元，扣除发行费用后用于济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目以及补充流动资金，上述项目总投资额15亿元，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金投资项目包括济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目。济南安全运营中心建设项目已经取得项目投资备案文件，不涉及新增土地建设；杭州安全运营中心建设项目已经取得项目投资备案文件，不涉及新增土地建设；昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已经取得项目投资备案文件，已经填报《环境影响登记表》并备案，并签署了国有建设用地使用权出让合同；郑州安全运营中心已经取得项目投资备案文件，不涉及新增土地建设。经查阅软件行业、信息（网络）安全行业相关国家产业政策、法律法规，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
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根据发行人可转债发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金拟用于济南安全运营中心建设项目、杭州安全运营中心建设项目、昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目以及补充流动资金，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构认为，本次募集资金投资项目为发行人独立实施，不会导致发行人与其法人股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金管理制度》，根据《募集资金管理制度》的要求，发行人将对募集资金实行专户存储。
综上，本次发行符合《管理办法》第十条规定的条件。
（六）本次公开发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十一
条规定的不得公开发行证券的情形
1、经核查发行人公开披露文件、近三年审计报告以及中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息等文件，本保荐机构认为，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、经核查发行人《前次募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
3、经核查发行人公开披露文件、深交所网站公开披露的相关信息，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、经核查发行人公开披露文件，并访谈发行人有关负责人，最近十二个月内不存在上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者做出的公开承诺
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的行为。
5、经核查中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息，发行人、发行人现任董事和高级管理人员出具的书面声明，本保荐机构认为，上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
6、经核查，本保荐机构认为，发行人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的上述情形，也不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十四条
规定的条件
1、发行人2015年度、2016年度和2017年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为12.77%、11.85%和11.06%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至2018年6月30日，发行人股东权益合计311,813.35万元，其中归属于母公司股东的净资产为308,385.52万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为104,500.00万元，不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、2015年、2016年及2017年，发行人归属母公司股东的净利润分别为24,412.72万元、26,517.19万元和45,189.20万元，最近三年实现的平均可分配利润为32,039.70万元。本次发行A股可转换公司债券按发行规模104,500.00万元以及3.0%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过3,135万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十五、
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十六条规定的条件
依据发行方案，本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，债券每张面值一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五、十六条规定的条件。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十七条
规定的条件
发行人已聘请具备资质的鹏元资信评估有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级，并做出跟踪评级的安排，符合《管理办法》第十七条规定的条件。
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十九条
规定的条件
经核查，本次可转债发行方案、《募集说明书》以及《债券持有人会议议事规则》中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并规定存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
本保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第十九条规定的条件。
（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十
条规定的条件
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本次可转债不提供担保。依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度审计报告，截至2017年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为31.35亿元，不低于人民币15亿元，无需提供担保，符合《发行办法》第二十条规定。
（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《管理办法》第二十
一至二十六条规定的条件
1、依据本次可转债发行方案，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《管理办法》第二十一条规定。
2、依据本次可转债发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，符合《管理办法》第二十二条规定。
3、依据本次可转债发行方案，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《管理办法》第二十三、二十四条规定。
4、本次可转债发行方案中，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整原则和方式作出了明确规定。同时，本次可转债发行方案就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《管理办法》第二十五及二十六条规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
五、发行人主要风险
（一）市场竞争的风险
由于信息安全市场竞争较为充分，公司所处行业面临国内外较强竞争对手的
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竞争。除了传统安全厂商以外，由于信息安全与IT融合的行业发展趋势，诸多非传统安全厂商纷纷进入信息安全市场。虽然信息安全行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，而且公司在国内市场长期保持竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但是公司仍将面临较强的市场竞争压力，在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。
（二）政策风险
目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。若相关政策发生变化，可能对行业和公司产生不确定影响。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。
1、增值税税收优惠政策风险
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。2011年1月28日，根据国务院[2011]4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》的规定，继续实施软件增值税优惠政策。2011年10月13日，根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，公司获得增值税退税金额分别为12,102.95万元、15,629.96万元、14,477.20万元及4,430.81万元，占利润总额的比例分别为40.79%、52.40%、30.80%及1,099.45%。该等增值税退税是软件相关行业税收制度的特殊性造成的，基于软件相关行业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。
2、所得税税收优惠政策风险
报告期内，公司及安全公司、网御星云、合众数据、安方高科、赛博兴安、
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书生电子、川陀大匠等主要子公司持有《高新技术企业证书》。
根据《企业所得税法》有关规定，本公司及主要子公司报告期内所得税按15%税率计缴。如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司及主要子公司以后年度不能被认定“高新技术企业”，则须按25%的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。
（三）收购整合及盈利不达标的风险
公司自2012年至今先后收购网御星云、书生电子、合众数据、安方高科、赛博兴安等企业。从公司整体角度来看，上述收购完成后，公司的业务范围和资产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、研发体系、人力资源、财务统筹、企业文化等方面进行深入融合。提高企业各项职能整合后的效率、降低各个环节的成本，从企业重组中尽快实现良好的经济效益，依然是公司未来重要的工作，与被收购企业之间的整合能否达到预期存在一定的不确定性。
此外，被并购企业赛博兴安、书生电子仍处于业绩承诺期，因未来宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等具有不确定性，未来可能会出现经营业绩不达标的情况，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（四）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款呈逐年上升的趋势。报告期内公司应收账款账面价值分别为63,983.39万元、92,558.16万元以、122,050.15万元及120,892.83万元，占总资产的比例分别为22.63%、28.44%、28.55%及30.29%。虽然公司的主要客户为政府、电信行业、金融行业等一些资信良好、实力雄厚、发生坏账风险较小的客户。截至2018年6月30日，公司账龄2年以内的应收账款占应收账款余额的比例为76.18%，发生坏账的风险相对较小，但如果公司未来账龄大于2年的应收账款余额上升，则公司计提坏账准备的比例明显提高，将会影响公司的报表利润。
随着公司经营规模的扩大，应收账款的金额可能会逐步增加，如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
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（五）产品销售季节性的风险
由于公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7—8月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为46.73%；从报告期上半年净利润情况看，2015年至2017年各上半年净利润分别为861.21万元、538.28万元和-393.25万元，而全年净利润分别为25,512.55万元、26,119.34万元和44,270.59万元。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
（六）商誉减值的风险
截至2018年6月30日，公司因投资形成的商誉总额为70,568.69万元，占资产总额的17.68%。报告期内，因子公司安方高科业绩不达预期，于2016年计提商誉减值准备6,197.68万元，2017年计提商誉减值准备3,282.47万元。
如果未来被并购企业进一步受外部经济环境的影响、行业政策的冲击，或自身技术研发、市场拓展、经营管理方面出问题，导致其经营状况出现急剧恶化，则根据《企业会计准则》的相关规定，仍需要对商誉计提减值准备，将对公司的经营状况产生不利影响。
（七）人力资源风险
作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人
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才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。
（八）运营管理风险
随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，技术创新要求更高更快，对经营效率的要求进一步提高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将增加。虽然公司目前具有核心技术优势，但信息安全应用环境和需求的快速变化以及公司规模化扩张对公司保持持续的技术领先提出了更高的要求，如何在研发技术、研发管理方面保持持续有效的创新，如何保证产品快速满足市场需求，均给公司带来一定程度的压力。
（九）开展新业务不达预期的风险
新技术浪潮正在推动出现新的市场需求，公司时刻跟踪业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。公司于2017年启动智慧城市安全运营业务，年末成都安全运营中心正式启用开通运营。2018年，陆续将有更多省市的安全运营中心投入建设。城市安全运营业务是公司专门为智慧城市信息化建设和运行配套打造的一揽子高端安全服务，为智慧城市的安全运转保驾护航。此项业务将开启新的安全服务市场和新的利润增长点，是公司业务升级转型的重大举措。智慧城市安全运营业务是公司2018年及未来三至五年的重点方向，新业务的开展有可能存在不确定性，需要关注不达预期的风险。
（十）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
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可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险以及修正幅度不确定的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，
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从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为31.35亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本期可转债发行提供担保。如果本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
７、信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为AA。在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
８、可转换公司债券价格波动甚至低于面值的风险
由于经济环境、公司经营业绩、市场利率、转股价格、投资者预期等多种不确定性因素的存在，以及可转换公司债券本身具有的自发行结束之日起满六个月后才可以转为公司股票等特点，可能出现未来转股价格和公司股票正股价格偏离较大，甚至出现转股价格高于正股价格的情况。同时，因影响公司发行的可转换公司债券价格波动的因素较为复杂，可转债票面利率和可比公司债券的票面利率存在差异，可转债交易价格可能存在较大波动，甚至出现可转换公司债券价格低于面值的情形，可能使得投资者面临较大的投资风险。
六、发行人的发展前景
（一）发行人业务战略清晰，在行业内具有较大的竞争优势
1、发行人具有清晰可执行的业务发展战略
公司的经营宗旨是“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”，公司将继续秉承这一宗旨，充分响应国家相关支持政策，保持公司快速发展的势头，
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早日成为年营收过50亿元的信息安全企业。公司将以此为目标，在深耕网络安全市场的基础上，向数据安全、应用/业务安全、密码/加密等多个信息安全行业的细分市场挺进，实施多品牌战略，打造一体化的完整的产品线和解决方案。继续保持核心技术研发力度，紧密跟进云计算、大数据、移动互联网、工业互联网、物联网、智慧城市、智能制造等新领域的安全趋势和技术走向，积极部署产品升级换代、新产品市场投放及业务模式创新。保持研发创新力度，对市场发展保持高度敏锐性，及时把握行业性产品需求的差异化，并快速实现行业性产品的市场投放。针对重点行业和规模化市场，进一步巩固和拓展公司的营销渠道和客户群体。持续市场渗透，不断扩大市场占有率，拓宽市场覆盖面。细化行业运营管理，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求，持续向纵深方向拓展。继续提高国际化产品开发能力，积极探索跨国经营新领域。借助国际市场的资源和信息优势，通过公司已经具有国际竞争力的部分优势产品，加强对外战略合作，建立和完善海外营销和服务网络。以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用战略联盟、技术合作、资产重组或投资、并购战略，构建开放合作的产业生态圈，进一步扩大公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场份额，提升客户价值，实现企业自身的发展与突破，巩固公司核心竞争力。
2、传统的优势业务在行业内仍具有较强的竞争力
在技术方面，公司拥有代表国内高水准的技术团队，包括积极防御实验室（AD Lab）、核心技术研究院、产品研发中心、泰合团队、北斗安全运营中心、Venus Eye金睛监测团队、VF安全咨询专家团、Vetrix云安全团队、安全系统集成团队等，构成了公司重要的核心竞争力。公司在系统漏洞挖掘与分析、恶意代码检测与对抗等上百项安全产品、管理与服务技术方面拥有完全自主知识产权的核心技术积累。在此基础上形成了较为全面的安全产品线、解决方案和安全服务模式。此外，公司还是国家认定的企业级技术中心、国家规划布局内重点软件企业，拥有最高级别的涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质，并获得国家火炬计划软件产业优秀企业、中国电子政务IT100强等荣誉。公司拥有国家级网络安全研究基地，创造了百余项专利和软件著作权，参与制订国家及行业网络安全标准，填补了我国信息安全科研领域的多项空白，完成包括国家发改委产业化示范工程、国家科技部863计划、国家科技支撑计划、核高基重大专项等国家级科研
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项目上百项。近年来，发行人通过深入挖掘用户需求，建设安全运营中心，积极开拓区域市场等举措，持续深耕中央各政府机关及地方政府部门市场，服务电子政务和智慧城市建设，持续推进发行人的产品升级换代战略优化升级。
公司拥有完善的专业安全产品、专业安全服务及解决方案，安全产品横跨了防火墙、统一威胁管理、入侵防御/入侵检测、VPN、安全内容管理等主流的信息安全专业产品，共有百余个产品型号，并根据客户需求不断增加。安全服务包括风险评估、监控应急、安全运维、产品售后、安全培训等。其中入侵检测/入侵防御（IDS/IPS）、统一威胁管理（UTM）、安全管理平台系统（SOC）均取得市场占有率第一的成绩（数据来源：赛迪报告），同时在运维安全审计产品、漏洞扫描与管理系统产品、安全服务方面保持市场领先地位。随着云计算时代的到来，公司已完成大部分产品的虚拟化、云化工作，并推出满足政务云/行业云、大数据应用、智慧城市、态势感知、移动互联网等新需求的新产品与解决方案。
经过二十余年的开拓和积累，公司已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一。目前，公司产品和服务的用户已经遍及全国各个省市自治区，覆盖政府、电信、金融、能源、军队、交通、传媒、教育、军工等各行业，树立了良好的企业形象，其产品在客户中拥有相当信任度，是企业级用户的首选品牌。
3、外延式扩张产业布局，有助于未来进一步做大做强
新技术浪潮正在推动出现新的市场需求，公司时刻跟踪业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。目前启明星辰已进入新的“I?”发展阶段：独立运营（Independence）、互联（Interconnect）、智能（Intelligence），同时在智慧城市安全运营、大数据与人工智能、态势感知、工业互联网安全等新兴领域进行了战略布局，智慧城市安全运营业务是公司2018年及未来三至五年的重点拓展方向。
除了强劲的内生增长，公司也善于行业内并购整合，驱动业绩持续增长。2010年公司IPO上市后，先后并购了网御星云、书生电子、合众数据、安方高科、赛博兴安等行业内优质标的。通过积极开展有效的业内并购，公司业务规模增长迅速，快速拓展文档安全、数据交换安全、军工安全规划等领域的产业布局，为后续持续增长提供新的发力点。
（二）发行人所在的业务市场空间巨大，未来仍将持续增长
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近年来，安全泄露事件频频发生，DDoS攻击、勒索软件等网络攻击规模不断上升，具有国家背景黑客组织发动的高级持续性威胁（APT）攻击事件直接威胁了国家安全和稳定，信息网络安全市场关注度也不断提升，政府部门、重点行业在安全产品和服务上的投入持续增加，国内信息安全市场前景可观。国内信息网络安全市场呈现如下特点：
1、网络安全市场行业痛点多，市场潜力巨大
由于各行业对网络系统的依赖越来越强，攻击造成的业务停止服务的危害、以及公民个人信息为代表的数据泄露、损毁所造成的影响越来越大，甚至在某些情况下，安全事件会直接导致公民生命安全受到威胁；但是深入的分析，现有的安全解决方案还是基于传统的产品部署模式和服务模式，不足以面对不断升级的网络安全攻击行为。
2017年5月，应对WannaCry勒索病毒的威胁时所采用的方法，与十余年前应对冲击波、震荡波蠕虫病毒时的手段并未有本质的区别，还是依靠断网、单机查杀病毒去处理，从造成这种现象的原因分析看，主要在以下几个方面：
? 在网络运营者一侧的问题：
各类机构在网络建设的过程中采购了大量安全产品，但是缺乏专业使用人员，导致无法确认安全产品是否在正常发挥作用；安全产品的无效部署带来虚假的安全感，可能会因为问题处理不及时，反而造成的损失会更高。
? 在安全设备厂商一侧的问题：
安全厂商在新技术领域不断研究推出新型产品，如最近结合威胁情报、大数据分析推出的相关态势感知类、高级威胁防御类产品，但是此类产品对于前端使用人员的要求不是降低，而是更高；产品距离用户需求非但没有拉近，而是更远。
? 传统网络安全服务的局限：
传统的安全服务是安全评估、渗透测试、安全咨询类服务，此类服务都是基于年度或单次的安全服务，只能在某个阶段对某一特定系统的安全状态进行评价，无法持续的进行监测以应对持续的来自内外部的威胁。
相对于传统安全运营，独立安全运营可以利用云计算、大数据等先进技术为当地的客户提供高效的态势感知、威胁溯源、安全监测、安全响应、应急处置安全咨询、人才建设等全天候托管式安全运营服务，可以有效缓解政府、企业网络
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安全运营人员短缺和能力不足的问题，通过集中、持续的网络安全监测，提高政府、企业面对网络安全突发事件的应急能力，减少损失，从而有效缓解长期困扰客户网络安全运营的难题。
2、中国网络安全政策密集发布，为行业发展营造了良好的环境近年来，多项网络安全监管要求、推进产业发展和网络安全人才培养的法律法规和政策措施密集发布，为网络安全产业的发展营造了良好的环境。
2016年，国家通过了新《网络安全法》，从法律层面明确提出国家实行网络安全等级保护制度，指出网络运营者应当按照网络安全等级保护制度的要求，制定内部安全管理制度和操作规程，确定网络安全负责人，落实网络安全保护责任，并提出了相关设备的保护措施，尤其是对关键信息基础设施。2017年7月11日，国家互联网信息办公室发出《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》明确规定，地市级以上人民政府应当将关键信息基础设施安全保护工作纳入地区经济社会发展总体规划，加大投入，开展工作绩效考核评价。等级保护制度的出台加大了各机构对于网络安全的重视。
工控安全事关经济发展、社会稳定和国家安全。近年来，随着信息化和工业化融合的不断深入，工业控制系统从单机走向互联，从封闭走向开放，从自动化走向智能化。在生产力显著提高的同时，工业控制系统面临着日益严峻的信息安全威胁。2016年工信部为迎合产业发展需求，印发《工业控制系统信息安全防护指南》指导工业企业开展工控安全防护工作，成为国家网络和信息安全的重要组成部分，是推动“中国制造2025”、制造业与互联网融合发展的基础保障。
随着云服务的普及，云安全问题凸显出来，备受国家关注。2017年3月30日，国家电子政务外网管理中心办公室组织发布了《政务云安全要求》，该标准为指导全国各级政务部门开展政务云服务提供安全和管理依据，保证政务云服务的安全要求。对政务云监管严格要求催生了云安全市场。
国家在网络安全人才培养方面也出台了相应的支持政策。《网络安全法》从法律层面提出国家支持企业和高等学校、职业学校等教育培训机构开展网络安全相关教育与培训，采取多种方式培养网络安全人才，促进网络安全人才交流。2017年8月14日，国家网信办在官网发布《一流网络安全学院建设示范项目管理办法》，提出在2017年至2027年实施一流网络安全学院建设示范项目，建成4至
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6所“国内公认、国际上具有影响力和知名度”的网络安全学院的目标。多项支持政策为企业开办网络安全培训学院提供了契机，也为校企合作、企企合作创造了条件。
3、中国信息网络安全市场快速发展，安全服务市场态势向好
与全球信息网络安全市场相比，中国信息安全行业正处于快速成长期。信息安全需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在向更高层次、更广范围延伸，安全服务的市场需求不断扩大。
2017年，中国的信息安全市场达到409.6亿元，同比增长21.8%，高于全球增长率9.2%，国内信息安全市场前景可观。未来三年，随着国际信息安全局势的复杂变化，政府依然高度重视信息化和网络安全投入，电信、金融、能源等行业不断加强其信息安全建设，关键行业和领域信息安全产品安全可控进程不断推进，网络信息安全产品将更具自主创新性并且更加多元化。据赛迪顾问预估，未来三年国内信息安全市场呈持续高速增长，复合增长率为21.7%。
目前中国信息网络安全市场仍是以硬件为主。随着中国信息产业和网络技术的发展，传统的信息安全产品难以满足日益变化的复杂的网络空间，中国的信息安全产品行业必将向国际看齐，由硬件为主转换为服务为主。目前国内信息安全领域的重要企业，均在开展行业解决方案策划和推广工作，从产品导向型企业向服务导向型企业转变，以适应未来用户定制化服务和细分市场等发展趋势。未来三年，随着云计算、大数据与智慧城市的快速发展，更多的大型企业趋向于定制化安全服务，安全服务市场将持续增长，基于软件及服务的安全产品市场将是下一个爆发点。根据赛迪顾问预估，2020年安全服务市场规模将达到108.6亿元，未来三年复合增长率为33.25%。
4、中国网络安全人才供应严重不足
（1）中国网络安全人才匮乏
根据智联招聘发布的2017年的《网络安全人才市场状况研究报告》的数据显示，2017年上半年，通过智联招聘发布的网络安全岗位招聘需求，较2016年上半年同比增长了232%。但根据教育部2015年发表的《中国教育概况》的数据显示，2015年，全国共有普通、成人高等学校2,852所，但开设《信息安全》相
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关专业的院校仅有64所，占比仅为全国高等学校总数的2.19%。网络安全专业的学生培养滞后于市场的需求。
2015年开设《信息安全》相关专业的院校占比
数据来源：《中国教育概况-2015年全国教育事业发展情况》
随着互联网技术的应用进一步普及，加上《网络安全法》、网络安全等级保护制度的强力推动，国内广大政企机构将会迅速形成对网络安全人才的紧迫需求。东南大学网络空间安全学院常务副院长程光在接受澎湃新闻采访时称，根据我国医生、护士对应全国总人口的比例来计算，我国网络安全人才缺口是70万；而以我国警民比例作为参考的话，计算出的结果大概在70-140万之间。
整个信息安全市场面临巨大的人才缺口，如果不能够增加人才供给量，未来网络安全人才缺口将越来越大。
（2）网络安全市场专业安全分析人才匮乏
目前，安全行业内人才培养偏重两类。第一类是大专院校培养的科班出身的安全人才，偏重于各类安全理论知识，缺乏应用经验；第二类是各类攻防演练平台培养的安全人才，偏重于攻击渗透，但缺乏安全事件分析、防御方面的体系化能力。专业的安全分析师十分稀缺，且集中在专业的网络安全公司，一些政府机构和其他领域企业难以获得这方面的人才。
整个信息安全市场面临巨大的人才缺口，如果不能增加人才供给量，未来网络安全人才缺口将越来越大。网络安全培训中心的建立，可以不断地为企事业单位和国家培养网络安全人才，满足市场需求。
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（三）本次募投项目的顺利实施将提升公司的核心竞争力和盈利
能力
本次公开发行可转债的募投项目具有良好的市场前景，且发行人具备项目实施的基础和条件，募投项目的顺利实施将有利于提升发行人的核心竞争力和盈利能力。
本次公开发行募集资金投资项目之“济南安全运营中心”、“杭州安全运营中心”、“昆明安全运营中心和网络安全培训中心”、“郑州安全运营中心和网络安全培训中心”均为设立区域性安全运营中心，这些项目将通过购置办公场地、配置先进的硬件设备和软件工具，搭建起完善的研发基础设施环境，打造完善的网络安全运营平台，项目建成后将进行区域安全运营及解决方案的研发，通过云计算、大数据、物联网、移动互联网等技术应用，提升政府部门和企事业单位的网络安全防护能力。并通过与当地政府部门的战略合作，汇聚启明星辰生态体系的资金、技术、人才、团队资源，推动当地智慧城市的网络安全建设，做好关键基础设施保护工作，将帮助启明星辰在安全运营服务用户需求日益强盛的新时代抢占制高点，推动公司加强技术领先优势，形成更加优质的网络安全运营服务能力，同时本项目建成后，有助于公司加快市场拓展速度，有助于公司提升盈利水平形成新的利润增长点，有助于公司实现对政企客户网络安全服务的升级转型，有助于公司的行业竞争力进一步提升巩固，对公司未来发展具有重要战略意义。
本次公开发行募集资金投资项目之“补充流动资金”，将有效缓解公司营运资金压力，增强公司资金实力；将有效推动公司研发活动的开展；可以使公司的资金结构更加合理，提高公司的资金使用效率，从而提高公司的经营效率。
七、其他需要说明的问题
根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存在直接或间接有偿聘请第三机构或个人（以下简称“第三方”）的情况说明如下：
（一）保荐机构在本次公开发行可转换公司债券项目中不存在聘
请第三方行为及未披露的聘请第三方行为
保荐机构在本次公开发行可转换公司债券项目中不存在直接或间接有偿聘
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请第三方行为，在保荐机构为本次公开发行可转换公司债券项目出具的发行保荐书、保荐工作报告以及其他申请文件中不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人在本次公开发行可转换公司债券中存在聘请第三方
行为
光大证券作为公司在本次公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请光大证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请北京金诚同达律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所；
4、发行人聘请鹏元资信评估有限公司作为本次发行的评级机构。
上述中介机构均为公开发行可转债项目依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》等规定对本次发行出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次公开发行可转换公司债券存在有偿聘请其他第三方机构的行为。发行人与北京北大纵横管理咨询有限责任公司（以下简称“北大纵横”）签署了《技术服务合同》，由北大纵横向启明星辰集团股份有限公司提供本次募投项目的可行性研究分析服务，并出具可行性研究分析报告。经核查，发行人聘请北大纵横的行为合法合规。除上述聘请北大纵横外，发行人本次公开发行可转换公司债券不存在聘请其他第三方机构的情况。
综上所述，本保荐机构同意保荐启明星辰信息技术集团股份有限公司本次公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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【此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》签章页】
| 项目协办人： | ||||
| 沈学军 | 年 月 日 | |||
| 保荐代表人： | ||||
| 税昊峰 | 年 月 日 | |||
| 黄锐 | 年 月 日 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 薛江 | 年 月 日 | |||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 潘剑云 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构法定代 表人、执行总裁： | ||||
| 周健男 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构董事长： | ||||
| 薛峰 | 年 月 日 | |||
| 保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） | 年 月 日 | |||
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关于启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券
保荐代表人签字情况的说明
中国证券监督管理委员会：
光大证券股份有限公司（简称“光大证券”）作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（简称“发行人”或"启明星辰"）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已出具《保荐代表人专项授权书》，授权税昊峰先生、黄锐先生为发行人公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责发行人本次证券发行并上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。
税昊峰先生和黄锐先生的基本情况说明如下：
税昊峰先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近3年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目。截至本说明出具日，除本项目外，税昊峰先生无作为签字保荐代表人的在审核项目。
黄锐先生：最近3年内未被中国证监会采取过监管措施、未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；最近3年内无担任过签字保荐代表人的已完成项目。截至本说明出具日，除本项目外，黄锐先生签字申报的在审保荐项目为郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。
经光大证券核查，确认如下：
1、税昊峰先生和黄锐先生均有资格签署为启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目，并得到了光大证券的授权。
2、税昊峰先生和黄锐先生最近3年内未被中国证监会采取过监管措施，未受到过证券交易所公开谴责和中国证券业协会自律处分。税昊峰先生最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人，截至本说明出具之日除签署本项目外，无其他签字申报的在审项目。黄锐先生最近3年内未担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人，除本项目及郑州天迈科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目外，黄锐先生无其他签字申报的在审企
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业。
上述两位保荐代表人的签字情况，均符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
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