证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2019-065
江苏神通阀门股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年7月5日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司” “公司” “江苏神通”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏神通阀门股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第265号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对控股股东、实际控制人变更的相关事项做书面说明。收到问询函后，公司董事会根据问询函的要求进行了认真核查，并就有关事项询问了相关人员，且已按照相关要求向深圳证券交易所中小板公司管理部作出了书面回复，现将有关回复内容公告如下：
1、吴建新是否与聚源瑞利签订其他协议，是否存在未来12个月内针对表决权委托部分股权的后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。如有，请及时对外披露，请律师核查并发表明确意见。
【回复】
吴建新与宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源瑞利”）及其关联方签署的协议如下：
（1）吴建新、湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“风林火山”）与聚源瑞利的关联方宁波瑞和智慧投资有限公司分别于2018年12月20日和2018年12月24日签署了《股票质押合同》，吴建新将上市公司4,103.49万股股份（约占上市公司股份总数的8.45%）、风林火山将上市公司2,460万股股份（约占上市公司股份总数的5.06%）质押给宁波瑞和智慧投资有限公司。具体情况详见江苏神通于2018年12月22日发布的《关于持股5%以上股东部分股份质押的公告》（公告编号：2018-082）和2018年12月26日发布的《关于控股股东部分股份解除质押及质押的公告》（公告编号：2018-084）；
（2）吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与聚源瑞利于2019年3月28日签署了《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议》，
吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生分别将持有的江苏神通无限售条件流通股13,601,620股（占上市公司总股本的2.80%）、4,923,560股（占上市公司总股本的1.01%）、3,945,125股（占上市公司总股本的0.81%）、3,872,027股（占上市公司总股本的0.80%）、1,449,724股（占上市公司股份总数的0.30%）通过协议转让方式转让给聚源瑞利。具体情况详见江苏神通于2019年3月29日发布的《关于股东签订股份转让协议书暨权益变动的提示性公告》（公告编号：
2019-025）；
（3）吴建新与聚源瑞利于2019年7月2日签署了《表决权委托协议》，根据该协议，吴建新委托聚源瑞利行使其所持有的41,111,592股股份表决权，占上市公司总股本的8.46%，若吴建新在《表决权委托协议》签署后减持其持有的江苏神通股份，减持后吴建新持有的剩余股份的表决权仍委托聚源瑞利行使，吴建新所持的江苏神通股份因转增、送红股等方式增加的，则委托表决股份相应增加的股份所对应的表决权也一并计入委托表决股份，均委托聚源瑞利行使表决权。具体情况详见江苏神通于2019年7月3日发布的《关于股东权益变动暨公司控制权变更的提示性公告》（公告编号：2019-058）。
上述三份协议中不存在未来12个月内针对表决权委托部分股权的后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。除前述《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议》《表决权委托协议》和《股票质押合同》外，吴建新未与聚源瑞利及其关联方签订其他协议，不存在未来12个月内针对表决权委托部分股权的后续受让计划、资金或其他协议安排或计划。
律师通过访谈吴建新和聚源瑞利执行事务合伙人，查阅相关协议、江苏神通相关公告、江苏神通和吴建新及聚源瑞利出具的声明等方式进行了核查。经核查，吴建新与聚源瑞利已签署《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通A股之股份转让协议》《表决权委托协议》，吴建新、风林火山与聚源瑞利的关联方宁波瑞和智慧投资有限公司已签署《股票质押合同》，除此之外，吴建新未与聚源瑞利及其关联方签订其他协议，不存在未来12个月内针对表决权委托部分股权的后续转让计划、资金或其他协议安排或计划。
2、相关公告称，不排除吴建新在表决权委托期限内可能减持上市公司股份
进而导致聚源瑞利实际控制上市公司表决权股份的减少，上市公司可能存在控制权不稳定的风险。请说明聚源瑞利为避免控制权不稳定事项发生拟采取的应对措施。
【回复】本次权益变动完成后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，聚源瑞利及其实际控制人韩力拟在法律法规及公司章程允许之范围内采取如下措施：
（1）聚源瑞利将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股股东及实际控制人所持股份限售的有关要求，并承诺自本次权益变动完成之日起12个月内，不转让所持有的上市公司股份。
（2）聚源瑞利及其实际控制人在本次权益变动完成之后，不排除将根据上市公司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增持上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。
（3）本次权益变动完成之后，聚源瑞利及其实际控制人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，适时促进完成上市公司董事会、监事会及管理层的改选工作。从而进一步完善公司治理结构，进一步巩固及稳定对于公司的管理及控制。此外，为保证上市公司控制权的稳定，聚源瑞利之实际控制人韩力作出了关于维持上市公司控制权稳定的承诺，具体如下：
“一、在表决权委托期限内，本人将按照《表决权委托协议》的规定行使受托表决权，并积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。
二、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，本人将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份，维持上市公司控制权。”
（4）同时，风林火山作出了关于不谋求上市公司控制权的承诺，具体如下：
“在韩力为上市公司实际控制人期间：
一、不主动增持上市公司股份以谋取实际控制权；
二、不单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对韩力的实际控制人地位形成任何形式的威胁；
三、如有必要，将采取一切有利于韩力对上市公司的实际控制人地位的合法、合规的行动，对韩力提供支持；
四、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给宁波聚源瑞利，或按照法律法规及深交所监管要求减持。”
（5）2019年7月8日，江苏神通发布《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-061），公司董事会同意提名吴建新先生继续担任上市公司董事，因此吴建新所持有的江苏神通股份将继续受上市公司董事、监事及高级管理人员减持股份相关要求的限制。未来若吴建新减持股份，将严格依照法律法规规定及交易所有关监管要求履行信息披露义务。
3、聚源瑞利各股东的出资来源以及出资资金是否存在直接或间接来源于借款的情形（如有，请详细说明借款方、借款期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与义务）、是否已经认缴到位，普通合伙人和有限合伙人的权利义务关系、利益分配，聚源瑞利重大事项的决策程序等。
【回复】
（1）聚源瑞利各股东的出资来源
聚源瑞利成立于2018年12月24日，截至目前，聚源瑞利的股权结构如下：
| 合伙人名称/姓名 | 合伙性质 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 韩力 | 普通合伙人 | 80,000 | 60,530 | 94.12 | 货币 |
| 王志娟 | 有限合伙人 | 5,000 | 0 | 5.88 | 货币 |
| 合计 | 85,000 | 60,530 | 100 | - | |
根据聚源瑞利合伙协议约定，韩力和王志娟以货币方式认缴出资。截至本回复签署之日，韩力共实缴出资60,530万元，王志娟尚未实际出资。其中，韩力于2019年3月18日出资26,000万元，2019年4月3日出资3,000万元，2019年4月16日出资15,000万元，2019年5月23日出资2,800万元，2019年6月17日出资5,500万元，2019年6月26日出资8,230万元。根据韩力出具的说明，韩力出资款系自有资金，不存在直接或间接来源于借款的情形。
（2）聚源瑞利各合伙人间的权利义务等安排
根据聚源瑞利合伙协议约定，各合伙人的权利义务关系、利益分配情况如下：
1）全体合伙人共同委托合伙人韩力为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。2）企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
（3）聚源瑞利重大事项的决策程序
根据聚源瑞利合伙协议约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过。
4、除已披露的信息外，聚源瑞利是否与你公司、你公司持股5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在其他关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
截至本回复签署之日，江苏神通持股5%以上股东基本情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙） | 82,578,557 | 17.00% |
| 2 | 湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙） | 79,991,938 | 16.47% |
| 3 | 吴建新 | 41,111,592 | 8.46% |
截至本回复签署之日，江苏神通董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 |
| 吴建新 | 董事长 | 现任 | 男 | 54 |
| 张逸芳 | 董事、总裁 | 现任 | 女 | 56 |
| 黄高杨 | 董事、副总裁 | 现任 | 男 | 57 |
| 郁正涛 | 董事、副总裁 | 现任 | 男 | 50 |
| 张宗列 | 独立董事 | 现任 | 男 | 64 |
| 王德忠 | 独立董事 | 现任 | 男 | 57 |
| 肖波 | 独立董事 | 现任 | 男 | 51 |
| 陈永生 | 监事、工会主席 | 现任 | 男 | 61 |
| 沈婷 | 监事 | 现任 | 女 | 31 |
| 姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 |
| 马冬梅 | 职工监事 | 现任 | 女 | 44 |
| 张立宏 | 副总裁 | 现任 | 男 | 44 |
| 章其强 | 副总裁、董事会秘书 | 现任 | 男 | 39 |
| 缪宁 | 副总裁 | 现任 | 男 | 55 |
| 李曙 | 副总裁 | 现任 | 女 | 61 |
| 邢懿 | 副总裁 | 现任 | 男 | 45 |
| 陈林 | 副总裁 | 现任 | 男 | 35 |
| 林冬香 | 财务总监 | 现任 | 女 | 46 |
经自查，聚源瑞利与江苏神通、江苏神通持股5%以上的股东以及江苏神通董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。根据吴建新与聚源瑞利签署的《表决权委托协议》，吴建新与聚源瑞利在表决权委托期限内构成一致行动人。此外，根据风林火山、吴建新与宁波瑞和智慧投资有限公司签署的《股票质押合同》，风林火山、吴建新分别将其持有的公司24,600,000股股份、41,034,900股份质押给宁波瑞和智慧投资有限公司，宁波瑞和智慧投资有限公司的唯一控股股东为北京津西投资控股有限公司，而北京津西投资控股有限公司为韩力之关联企业。除上述情形外，聚源瑞利与江苏神通、江苏神通持股5%以上的股东以及江苏神通董事、监事及高级管理人员均不存在其他关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。截至本回复签署之日，聚源瑞利的股权结构如下：
| 合伙人名称/姓名 | 合伙人性质 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 认缴出资比例（%） | 出资方式 |
| 韩力 | 普通合伙人 | 80,000 | 60,530 | 94.12 | 货币 |
| 王志娟 | 有限合伙人 | 5,000 | 0 | 5.88 | 货币 |
| 合计 | 85,000 | 100 | - | ||
根据韩力及王志娟出具的声明，除已披露的表决权委托安排及股票质押情形及已经披露的关联关系外，聚源瑞利的合伙人韩力及王志娟与江苏神通、江苏神通持股5%以上的股东以及江苏神通董事、监事及高级管理人员均不存在其他关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
财务顾问国泰君安通过查询工商登记信息，查阅相关协议、江苏神通相关公告、聚源瑞利及江苏神通出具的声明等方式进行了核查。经核查，聚源瑞利与江
苏神通、江苏神通持股5%以上的股东以及江苏神通董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。根据吴建新与聚源瑞利签署的《表决权委托协议》，吴建新与聚源瑞利在表决权委托期限内构成一致行动人。此外，根据风林火山、吴建新与宁波瑞和智慧投资有限公司签署的《股票质押合同》，风林火山、吴建新分别将其持有的公司24,600,000股股份、41,034,900股份质押给宁波瑞和智慧投资有限公司，宁波瑞和智慧投资有限公司的唯一控股股东为北京津西投资控股有限公司，而北京津西投资控股有限公司为韩力之关联企业。除上述情形外，聚源瑞利与江苏神通、江苏神通持股5%以上的股东以及江苏神通董事、监事及高级管理人员均不存在其他关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
5、你公司认为需说明的其他事项。
【回复】本公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2019年7月13日