江苏神通阀门股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2018 年 1 月 31 日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公
司”、“江苏神通”）收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏神通阀门股份有限
公司的问询函》（中小板问询函[2018]第 121 号）（以下简称“《问询函》”）。公司
及相关方就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，并对《问询函》中的
有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如
无特别说明，本回复内容出现的简称均与 2018 年 1 月 31 日披露的《江苏神通阀
门股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）中
的释义内容相同）：
问题 1、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因；并说明本次股份
转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，吴建新委托表决权的行
为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺，并请
独立财务顾问和律师就本次表决权委托行为的合法合规性发表明确意见。
回复：
一、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因
吴建新本次向风林火山协议转让江苏神通股份，主要系因其考虑到自身专业
能力所限难以持续匹配上市公司进一步做大做强及自身存在资金需求，故拟通过
本次股份转让向风林火山让渡上市公司控制权，优化上市公司股权结构、推动上
市公司持续发展。同时为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，支持风林火
山巩固其在上市公司的控股股东地位，经双方协商，吴建新将其所持部分江苏神
通股份的表决权委托予风林火山行使。
二、本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定
根据吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山于 2018 年 1 月
30 日签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议书》
（以下简称“《股份转让协议》”）及吴建新与风林火山于 2018 年 1 月 30 日签署
的《表决权委托协议》，本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定如下：
（一）本次股份转让
吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生五位转让方共同向风林火山协议
转让 37,158,323 股江苏神通股份，占江苏神通股份总数的 7.65%，转让价格为 8.16
元/股，股份转让总价款为 303,211,915.68 元。其中，吴建新转让 18,237,738 股，
占江苏神通股份总数的 3.75%；张逸芳转让 6,564,748 股，占江苏神通股份总数
的 1.35%；黄高杨转让 5,260,167 股，占江苏神通股份总数的 1.08%；郁正涛转
让 5,162,704 股，占江苏神通股份总数的 1.06%；陈永生转让 1,932,966 股，占江
苏神通股份总数的 0.40%。
（二）本次表决权委托
本次股份转让完成后，吴建新持有上市公司股份剩余 54,713,212 股（以下简
称“转让后剩余股份”）。吴建新将其持有的转让后剩余股份中的 36,683,801 股（占
江苏神通总股本的 7.55%，以下简称“委托投票股份”）所对应的表决权委托予
风林火山行使，风林火山在委托期限内有权行使以下权利：（1）出席股东大会；
（2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要
股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。
本次表决权委托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，至吴建新不再
持有江苏神通股份或《表决权委托协议》终止之日止。《表决权委托协议》经双
方协商一致方可终止，但在风林火山及其实际控制人罗灿出现下列情形时，吴建
新有权提前终止：（1）违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相
关规定；（2）违反与吴建新或江苏神通的相关协议、合同及安排；（3）违反其对
吴建新或江苏神通作出的陈述、保证及承诺；（4）损害江苏神通及其股东的合法
利益；（5）影响吴建新对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括
但不限于转让、质押等）；（6）存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得
担任上市公司股东或董事、监事、高管的情形。
《表决权委托协议》的签订不影响吴建新对该部分股份所享有的收益权、处
分权（包括但不限于转让、质押等）。
三、本次股份转让及表决权委托符合现有法律法规的规定
（一）本次股份转让符合现有法律法规的规定
1、本次股份转让的方式符合相关法律法规的规定
根据《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其
他合法方式收购上市公司。第九十四条规定，采取协议收购方式的，收购人可以
依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股份转让。以协
议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在三日内将该收购协议向国务
院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行
收购协议。
根据《上市公司收购管理办法》第十四条、第十六条、第十七条规定，投资
者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥
有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%
的，应当编制简式权益变动报告书并依照规定履行报告、公告义务。投资者及其
一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者
超过一个上市公司已发行股份的 5%，但未达到 20%的，还应当编制详式权益变
动报告书并依照规定履行报告、公告义务。
根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条规定，
上市公司股份转让应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议双方
为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）协议双方自然人本
人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出履行协议的申请； 四）
拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及本所业务规则另有规定的除外；（五）依法须经行政审批方可进行的股份转
让，已经获得有关部门的批准；（六）转让双方须披露相关信息的，已经依法合
规履行信息披露义务；（七）转让双方须申请豁免要约收购的，已经取得豁免；
（八）中国证监会以及本所规定的其他要求。
本次股份转让为协议转让，转让标的股份均为无限售条件流通股，转让双方
均为符合规定的合法主体并已签署生效《股份转让协议》，风林火山、吴建新、
张逸芳已分别依照规定披露了相关权益变动报告书，本次转让符合《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引》等法律法规的规定。
2、本次股份转让的价格符合相关法律法规的规定
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市
公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为
定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。
《深圳证券交易所交易规则》第 3.6.4 条规定，有价格涨跌幅限制证券的协
议大宗交易的成交价格，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。
本次股份转让的价格为 8.16 元/股，在《股份转让协议》签署日的前一交易
日转让股份二级市场收盘价为 7.59 元/股，转让价格符合上述文件所规定的定价
限制（上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易，为该证券当日跌幅限
制价格，即转让价格不低于前一交易日转让股份二级市场收盘价的 90%）。
3、本次股份转让的标的股份符合相关法律法规的规定
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《江苏神通阀门股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司董事、监事、高级管理人
员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十
五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 证监会公告[2017]9 号）、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
的相关规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份：（1）上市公
司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）
大股东因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。具
有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：（1）董监高因涉嫌证券期货
违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政
处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；（2）董监高因违反证券交易所业务
规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。
根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》第六条规定，大股东减持或特定股东减持，采取协议转让方式的，单
个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五。
本次股份转让前，吴建新担任公司董事长，张逸芳担任公司董事、总裁，黄
高杨担任公司董事、副总裁，郁正涛担任公司董事、副总裁，陈永生担任公司监
事会主席。上市公司股本总数为 485,878,156 股，吴建新持有 72,950,950 股，持
股比例为 15.01%；张逸芳持有 26,258,990 股，持股比例为 5.40%；黄高杨持有
21,040,668 股，持股比例为 4.33%；郁正涛持有 20,650,814 股，持股比例为 4.25%；
陈永生持有 7,731,862 股，持股比例为 1.59%。
本次交易中，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生所转让股份数量均
未超过其在本次股份转让前持有上市公司股份总数的 25%。江苏神通股票于 2010
年 6 月 23 日在深圳证券交易所中小企业板上市交易，公司股票上市交易时间已
逾一年。同时，根据吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生出具的《承诺函》，
并经检索查询中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、全国法院被执行人信
息查询系统、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台等公开信息，吴
建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生均不存在上述上市公司大股东、董监高
不得减持股份的情形。风林火山作为单一受让方受让吴建新等减持股份的合计比
例不低于公司股份总数的百分之五。
（二）本次表决权委托符合现有法律法规的规定
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《上市公司股东大会规则》规定，
公司股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
根据《上市公司章程指引》及《公司章程》规定，上市公司的个人股东委托
代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。委托书应当
注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
本次表决权委托符合《公司法》、《上市公司章程指引》等现有法律法规及《公
司章程》的有关规定。
四、本次表决权委托不构成股份转让
根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司章程指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，除表决权外，公司股
东还享有分红权、剩余财产分配权以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分
权等股东权利，并承担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义
务。
根据《股份转让协议》、《表决权委托协议》，本次表决权委托中，吴建新仅
将委托投票股份所对应的表决权委托予风林火山行使，风林火山在委托期限内有
权行使以下权利：（1）出席股东大会；（2）针对所有根据适用法律、法规或规范
性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、
行使与委托投票股份对应的表决权。同时，吴建新与风林火山并未就委托投票股
份的转让、过户等股份转让事项进行约定，吴建新仍为委托投票股份的所有权人，
享有除表决权以外的其他全部股东权利。
因此，本次表决权委托不构成《公司法》等现有法律法规及《公司章程》规
定的上市公司股份转让。
五、本次股份转让及表决权委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺
根据上市公司公布的《江苏神通阀门股份有限公司首次公开发行股票招股说
明书》、《江苏神通阀门股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报告书暨
上市公告书》等相关公告，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生曾作出如
下股份限售承诺：
1、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛在江苏神通首次公开发行并上市时关
于股份锁定承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本
人持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的公司股份。
截至 2013 年 6 月 23 日，该项承诺已经履行完毕，吴建新、张逸芳、黄高杨、
郁正涛本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
2、陈永生在江苏神通首次公开发行并上市时关于股份锁定承诺：自公司股
票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由
公司回购本人持有的公司股份。
截至 2011 年 6 月 23 日，该项承诺已经履行完毕，陈永生本次转让股份不存
在违反该股份锁定承诺的情况。
3、吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生作为公司董事、监事、高级
管理人员承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数
的 25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后
的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票
总数的比例不超过 50%。
截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新、张逸芳、黄高杨、
郁正涛、陈永生本次转让股份数占其持股总数的比例均不超过 25%，不存在违反
该承诺的情况。
4、吴建新认购了上市公司 2017 年 2 月非公开发行的股份 5,563,450 股（2017
年 5 月，上市公司实施了 2016 年度利润分配方案：以公司总股本 242,939,078
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金；同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 10 股。本次转增后，吴建新认购的非公开发行股份数量由
2,781,725 变更为 5,563,450 股），其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三
十六（36）个月内不得转让。
截至本公告发布之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让的股份不
包含上述非公开发行所认购股份，不存在违反该承诺的情况。
除上述承诺外，吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生不存在应履行未
履行的其他承诺，也不存在违反股份限售承诺的其他情形。
综上所述，本次股份转让及表决权委托符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的有关规定。本次表决权委托不构成股份转让。本次股份转让及表决权委托不违
反相关主体曾作出的股份限售承诺。
《详式权益变动报告书》信息披露义务人聘请的财务顾问国泰君安证券股份
有限公司经核查后认为：本次股份转让及表决权委托符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公
司章程》的有关规定。本次表决权委托不构成股份转让。本次股份转让及表决权
委托不违反相关主体曾作出的股份限售承诺。
《详式权益变动报告书》信息披露义务人聘请的律师广东华商律师事务所经
核查后认为：本次股份转让及表决权委托符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的
有关规定。本次表决权委托不构成股份转让。本次股份转让及表决权委托不违反
相关主体曾作出的股份限售承诺。
问题 2、本次协议转让价格为 8.16 元/股，较你公司最后一个交易日二级市
场股票交易收盘价的基础上溢价 7.51%，请说明本次股权转让的定价依据及合
理性；此外，2017 年 11 月 23 日，吴建新会同你公司股东张逸芳、黄高杨、郁
正涛和陈永生将持有的公司 9.82%的股份协议转让给风林火山，转让价格以协
议签署日的前六十个交易日转让股份二级市场交易均价为定价基准，每股价格
为 7.88 元。请说明两次股权转让价格估值存在差异的原因及合理性。
回复：
一、本次股份转让的定价依据及合理性
根据各方于 2018 年 1 月 30 日签署的《股份转让协议》，风林火山本次协议
受让江苏神通股份的价格为 8.16 元/股，该价格较《股份转让协议》签署日的前
一交易日转让股份二级市场收盘价 7.59 元/股溢价 7.51%。本次股份转让的价格
系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前提下，基于上市公司目前的经营状
况和未来发展预期等因素，参考上市公司股票二级市场交易价格，经友好协商一
致确定的结果，定价合理，具体分析如下：
1、风林火山认可江苏神通的投资价值
江苏神通的主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法
除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种
阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶
阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG
超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件，以及合同能源管理业务。
根据上市公司 2016 年年度报告和 2017 年三季度报告，上市公司 2016 年度
和 2017 年前三季度分别实现营业收入 6.00 亿元和 5.19 亿元，实现净利润 5,158.89
万元和 3,805.83 万元。其中，2017 年前三季度的净利润水平较上年同期增长
18.18%。此外，上市公司于 2018 年 1 月 15 日发布 2017 年度业绩快报，预计 2017
年度实现收入 7.44 亿元，净利润有望达到 6,140.11 万元，净利润水平较上年同
期预计增长 19.02%。公司整体经营业绩呈现稳健上升的良好发展态势。
基于对上市公司所在行业未来发展前景和经营发展状况的认同，风林火山认
为江苏神通当前股价体现了一定的长期投资价值，拟在已持有江苏神通 9.82%股
份的基础上进一步受让江苏神通股份。
2、本次股份转让定价适当体现了控制权溢价因素
通过本次权益变动，风林火山将取得上市公司控制权。本次权益变动完成后，
风林火山将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的
可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。故此，
转让双方认可本次股份转让价格应在江苏神通当前股价基础上适当考虑控制权
溢价因素。
最终确定的交易价格 8.16 元/股，为上市公司停牌前一交易日二级市场收盘
价（7.59 元/股）的 107.51%，为上市公司停牌前 20 个交易二级市场交易均价（7.26
元/股）的 112.40%。该交易价格系风林火山与转让方在市场化谈判的基础上，双
方充分协商后达成一致意见的结果，且本次交易相关方已履行相应的内部决策程
序。
综上所述，本次股份转让价格系转让双方在严格遵循相关法律法规规定的前
提下，基于上市公司目前的经营状况和未来发展预期等因素，参考上市公司股票
二级市场交易价格，经过市场化谈判、友好协商而确定，定价合理。
二、两次股份转让价格估值存在差异的原因及合理性
根据各方于 2017 年 11 月 23 日签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可
流通 A 股的股份转让协议书》，风林火山该次协议受让江苏神通股份的价格为
7.88 元/股，其定价依据是以该协议签署日的前六十个交易日转让股份二级市场
交易均价为定价基准。
本次股份转让价格 8.16 元/股，较前次股份转让价格 7.88 元/股溢价 3.55%。
两次股份转让价格估值存在一定差异，主要系转让双方综合考虑上市公司的经营
状况变化趋势及控制权溢价等客观因素，经市场化商业谈判后产生，具有合理性，
具体分析如下：
1、上市公司经营状况持续向好
上市公司于 2018 年 1 月 15 日发布了 2017 年度业绩快报，预计上市公司 2017
年度实现收入 7.44 亿元，净利润有望达到 6,140.11 万元，净利润水平较上年同
期预计增长 19.02%。公司整体经营业绩呈现稳健上升的良好发展态势。
基于对上市公司所在行业未来发展前景的认同，同时进一步认可江苏神通的
长期投资价值，风林火山对上市公司未来的业务发展和业绩增长的信心进一步增
强，从而在本次股份转让的商业谈判中进一步调高了股份转让的估值定价。
2、本次交易涉及上市公司的控制权变更
前次股份转让，风林火山通过受让 9.82%的股份成为上市公司第二大股东。
基于对上市公司未来发展的信心，风林火山拟通过本次权益变动取得上市公司控
制权。本次权益变动完成后，风林火山将能够以控股股东的身份，从维护上市公
司及全体股东利益的角度出发，更为积极主动的发展上市公司现有主营业务，优
化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞争力和持续盈利能力，从而进一步
提升上市公司价值。
因此，在本次股份转让的商业谈判中，转让双方充分考虑了本次交易中上市
公司的控制权溢价因素，从而进一步调高了对本次股份转让的估值定价。
综上所述，两次股份转让价格均系交易双方以在严格遵循相关法律法规规定
的前提下，基于上市公司的经营状况和未来发展预期等因素，经友好协商后一致
确定的结果。本次交易价格较前次交易价格存在一定差异，是交易双方综合考虑
上市公司的经营业绩变化趋势及控制权溢价等客观因素，经市场化商业谈判后产
生的估值差异，具有合理性。
问题 3、请说明风林火山各股东的出资来源以及出资资金是否存在直接或间
接来源于借款的情形（如有，请详细说明借款方、借款期限、成本、还款安排
以及借贷各方的权利与义务）、是否已经认缴到位，普通合伙人和有限合伙人的
权利义务关系、利益分配，风林火山重大事项的决策程序等。
回复：
一、出资来源情况
风林火山各合伙人的出资均来源于穿透至各自然人合伙人/股东的自有或自
筹资金，资金来源合法。各自然人直接或间接出资到风林火山的具体资金来源情
况如下：
姓名 资金来源
罗灿 个人企业经营和投资所得、个人和家庭积蓄
韩洋 个人和家庭积蓄
方威 个人和家庭财产积蓄
黄炬培 个人企业经营和投资所得
钱芳 个人和家庭积蓄、投资所得
张进 2,500 万元为个人创业所得和家庭积蓄；1,500 万元为个人借款
卢群 个人和家庭积蓄、投资所得
王懿 个人和家庭积蓄、投资所得
其中，风林火山有限合伙人张进的出资资金来源中 1,500 万元个人借款的具
体情况如下：
渠衍涛（身份证号：2303031984*****317）借款 1,000 万元
借款方
东湖（身份证号：6590011982*****910）借款 500 万元
借款期限 自 2018 年 1 月 11 日起至 2023 年 1 月 11 日止
借款成本 借款利率为年化 8%
1、张进如推迟归还借款，需经借款方同意，延长借款期限，且除正常借款
借贷双方的权
利息之外，仍需按逾期天数缴纳万分之三每日的滞纳金。
利与义务
2、借款合同的相关费用均由张进负责。
还款安排及还 还款安排：按年付息，一次性还本
款来源 还款来源：未来的个人企业经营收益和其它投资收益等
二、风林火山资金到位情况
截至本回复出具之日，风林火山各合伙人实缴出资的资金到位情况如下：
认缴出资额 已实缴出资额
合伙人名称/姓名 合伙人类型
（万元） （万元）
湖州观自在科技投资有限公司 普通合伙人 100
罗灿 有限合伙人 20,000 16,500
深圳市安鑫三号投资管理企业
有限合伙人 9,700 9,700
（有限合伙）
黄炬培 有限合伙人 5,000 5,000
钱芳 有限合伙人 4,000 4,000
张进 有限合伙人 4,000 4,000
卢群 有限合伙人 1,500 1,500
王懿 有限合伙人 1,000 1,000
合计 45,300 41,800
除有限合伙人罗灿认缴出资额 20,000 万元中尚有 3,500 万元出资未实缴到位
外，其他合伙人的认缴出资均已实缴到位。罗灿尚待实缴的 3,500 万元出资款将
根据其个人资金安排，于近期完成实缴出资。
三、风林火山的合伙协议内容及安排
根据《湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简
称“《合伙协议》”）的约定，风林火山（以下亦称“合伙企业”）的合伙人权利义
务关系、利益分配及重大事项决策程序的内容及安排如下：
（一）合伙人的权利义务
1、执行事务合伙人及普通合伙人的权利义务
普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，依据本协议的约定执行合伙事务。
有限合伙人以其认缴出资为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙人对合伙企
业的债务承担无限连带责任。
普通合伙人有权代表合伙企业或者以其自身名义，而无需合伙企业及任何合
伙人作出进一步行动、批准或决议，在不违反法律法规并遵守本协议的前提下，
(i) 实现合伙企业的合伙目的，(ii) 代表合伙企业行使权利和权力，以及 (iii) 采
取其认为必要的、合理的、适宜的所有行动，或签署及履行其认为是必要的、合
理的、适当的或具有辅助性的合同或其他承诺。
执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任
何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对合伙企业具有约束力。
《合伙协议》第 5.3 条约定，为实现合伙企业之目的，合伙企业及其投资业
务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由
其直接行使或通过其选定的代理人行使，无需征得其他有限合伙人的同意，包括
但不限于如下权力：（1）寻找、调查、论证和确定投资项目方案，为投资项目进
行谈判，独立进行投资决策；（2）对投资标的进行跟踪管理，全权代表合伙企业
对投资标的行使股东权利，包括但不限于决定向投资标的选派的董事、监事和/
或其他管理人员人选、参加股东大会等；（3）制定适当的投资退出策略直至合伙
企业完全退出；（4）转让或者处分合伙企业的财产；（5）负责合伙企业的日常经
营管理；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）以合伙企
业的名义开立、保留和注销银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持
和取出资金，以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据；（8）代表合伙企业
签署合伙企业作为一方的合同、协议；（9）为投资项目目的，可代表合伙企业向
金融或非金融机构签署金额不超过合伙企业出资总额 100%的借款合同、融资合
同，若借款、融资金额超过前述权限范围，需经合伙人会议审议通过方可执行；
（10）代表合伙企业提起并参与与合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序，
处理并解决该等程序所涉及的争议，在该等程序中为合伙企业辩护；（11）根据
本协议的约定，决定并实施投资项目运营及退出的收益分配方案；（12）保管合
伙企业所有经营和开支的档案与账簿；（13）提议延长合伙企业存续期限及本协
议的期限或提前终止本协议；（14）组织和实施合伙企业的解散、清算；（15）聘
用认为适合的为投资项目所必需的律师、会计师、投资银行、财务顾问、咨询顾
问及其他专业顾问等中介机构；（16）决定除根据本协议需合伙企业合伙人会议
同意外的其他所有事宜。
在不影响上述执行事务合伙人权限的情况下，全体合伙人不可撤销地特别授
权执行事务合伙人代表全体和/或任一合伙人在下列文件上签字：（1）为以下目
的修订本协议：(a)变更合伙企业的名称和经营场所等基本信息；(b)更正任何打
印或手写错误或忽略之处；(c)因合伙企业合伙人变更做出的必要修订；(d)本协
议约定的任何可由执行事务合伙人自行决定的事项所导致的必要修改。（2）按照
本协议约定就批准的合伙人转让合伙权益和财产份额的相关法律文件。（3）合伙
企业设立、变更、清算、注销所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备
案文件。 4）为执行合伙企业解散或清算相关事务而需代表合伙企业签署的文件。
2、有限合伙人的权利义务
有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营，不执行合伙企业的管理或其他事
务，不对外代表合伙企业。有限合伙人不得：(i)参与合伙企业的投资或其他活动
的管理或控制；(ii)以合伙企业的名义开展任何业务或进行交易；或(iii)为合伙企
业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。
有限合伙人享有的权利如下：（1）按照本协议的约定分配合伙企业的投资收
益；（2）对合伙企业的经营管理提出合理的建议；（3）按照本协议约定的方式了
解合伙企业的经营情况和投资项目及投资标的的情况；（4）按照本协议约定的程
序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料，以及其他专业中介机构出具的报告或
意见，获取经审计的合伙企业财务会计报告，但获取前述的文件和信息应当受限
于本协议第十七条关于保密的约定，且不得对合伙企业的利益造成损害；（5）按
照本协议约定提议召开全体合伙人会议，对本协议第 7.3 条约定的事项进行讨论；
（6）当其在合伙企业中的利益受到损害时，向应对该等损害承担责任的合伙人
主张权利或者对其提起诉讼或仲裁；（7）当合伙企业的利益受到损害，且执行事
务合伙人怠于行使合伙企业的权利时，督促其行使权利或为了合伙企业的利益以
自己的名义提起诉讼或仲裁；（8）法律法规规定的其他权利。
（二）利益分配安排
合伙企业的收入由下列各项组成：(i)项目处置收入；和(ii)非项目处置收入
（含闲置资金管理收入）。在投资项目项下以前年度未分配的红利（未分配的红
利是指红利已分配至合伙企业，但还未在合伙人之间作分配）应在处置与投资标
的时，一并纳入项目处置收入。所有收入、收益、损失和扣减项目，和全部分配
给合伙人的合伙企业的现金或其他资产应按照本协议约定的方式和比例在合伙
人间分配，各相关方另有约定的除外。
合伙企业收入的分配按照项目处置收入和非项目处置收入有不同的分配方
式，具体如下：
1、项目处置收入的分配
除非另有约定，项目处置收入应当在处置后优先用于支付合伙企业任何应付
未付的费用（包括但不限于员工工资、税费、债务等），并将支付完毕上述费用
后的剩余金额在处置后的六十（60）个工作日内，按照下列次序进行分配：
(a)返还各合伙人在投资项目中的投资成本；
(b)按照《合伙协议》的具体约定，向有限合伙人支付最低预期收益；
(c)投资项目的项目处置收入用于上述支付后的剩余部分，将按照《合伙协
议》的具体约定，向普通合伙人或普通合伙人指定的有限合伙人分配业绩报酬，
并将业绩报酬以外的剩余部分向全体有限合伙人根据其各自的财产份额比例进
行分配。
如果投资项目的项目处置收入依次按上述序列进行分配时遇到不足以支付
某一序列，则该序列之后的所有序列不再以投资项目的项目处置收入进行分配。
2、非项目处置收入的分配
非项目处置收入应当遵照前述项目处置收入的分配机制和具体分配条款，结
合各合伙人在合伙企业中的财产份额比例进行分配并向普通合伙人或普通合伙
人指定的有限合伙人分配相应的业绩报酬。由执行事务合伙人视合伙企业经营情
况决定是否进行分配以及何时进行分配。
（三）重大事项决策程序
合伙企业设有合伙人会议，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体合伙人截
至该次会议召开之日实缴出资份额二分之一以上的合伙人共同出席方为有效。
合伙人会议原则上每年举行一次会议，由执行事务合伙人召集。经执行事务
合伙人、或代表全体合伙人实缴出资总额三分之一以上的合伙人提议，应当召开
合伙人临时会议。
召开合伙人会议及临时会议应由会议召集人于会议召开前五（5）个工作日
内向全体合伙人发出通知，通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。
会议议程中需审议的文件应提前三（3）个工作日提交给全体合伙人审阅，但就
紧急事项召开会议的，经全体合伙人同意，也可以不受前述程序时间的限制。
除上述普通合伙人及执行事务合伙人可自行行使的决策权利内容外，合伙人
会议有权对下述重要事项进行表决（每一元实缴出资有一份表决权）：（1）合伙
企业的合并、分立、解散或组织形式的变更，但本协议另有约定的除外；（2）增
加或减少合伙企业认缴出资总额超过合伙企业首次封闭日时认缴出资总额 20%
的；（3）普通合伙人、实际控制人及深圳安鑫（即风林火山的有限合伙人“深圳
市安鑫三号投资管理企业（有限合伙）”）退伙或向任何第三方转让全部或部分权
益；（4）有限合伙人转变成普通合伙人或普通合伙人转变成有限合伙人；（5）依
据本协议第 5.4 条约定，普通合伙人作出重大投资及融资等涉及合伙人利益的重
要事项决策而有限合伙人有重大异议的；（6）法律法规或本协议约定的由全体合
伙人进行审议的其他事项。
合伙人会议决议事项，必须经全体合伙人的三分之二以上的表决权通过，方
可作出决议；特别地，对于前述第（2）项事项，若普通合伙人或实际控制人或
深圳安鑫的权益转让导致实际控制人直接或间接持有的投资标的的股份减少而
影响其作为投资标的的实际控制人的地位的，普通合伙人和/或实际控制人和/或
深圳安鑫的权益转让应当经全体合伙人的一致同意，方可作出决议。
问题 4、根据公告，风林火山取得公司 17.46%股权合计应支付股权款约为
6.76 亿元，请说明上述股权转让款的支付进展情况及后续支付安排、具体资金
来源，直至披露到来源于相关主体的自有资金、借款等，并按不同资金来源途
径分别列示借款方、借款期限、成本、还款安排以及借贷各方的权利与义务等，
并进一步说明风林火山是否具有履约能力，是否存在履约风险。
回复：
一、关于股权转让款支付进展及后续支付安排
截至本回复出具之日，风林火山前次受让上市公司 9.82%股份的转让款合计
为 375,796,790.24 元，已全部于 2017 年 12 月 29 日前分期支付完毕。
风林火山本次受让上市公司 7.65%股份的转让款合计为 303,211,915.68 元，
根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次股份转让款的支付安排如下：
1、受让方在如下条件满足之日起五日内向转让方支付股份转让价款的 30%，
用于各转让方向税务部门申报缴纳个人所得税：
（1）江苏神通取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认函；
（2）国防科技工业主管部门审批同意本次股份转让事宜。
2、在登记结算公司受理本次股份转让的变更登记申请材料之日起五日内，
受让方向转让方支付股份转让价款的 50%。
3、受让方收购的转让方所持有江苏神通股份已完成过户登记手续之日起五
日内，受让方向转让方支付股份转让价款的 20%。
二、风林火山具体资金来源
风林火山取得上市公司 17.46%股权的资金来源主要包括：
1、风林火山各合伙人认缴出资 4.53 亿元：截至本回复出具之日，各合伙人
已实缴出资 4.18 亿元，剩余 3,500 万元将于近期实缴到位。各合伙人实缴出资的
资金来源情况详见“问题 3”的具体回复内容。
2、风林火山将其于本次交易前已持有的 4,405 万股江苏神通股票质押给海
通证券股份有限公司开展股票质押式回购交易业务所取得的融资款约 1.09 亿元。
该笔股票质押式回购交易的具体情况如下：
借款方 海通证券股份有限公司
购回期限 365 天，自 2017 年 12 月 28 日 起至 2018 年 12 月 28 日止
借款成本 借款利率为年化 6.7%
除一般性权利与义务条款约定外，本次质押式回购交易的核心权利与义务
条款约定如下：
1、预警履约保障比例：170%；最低履约保障比例：150%。
2、待购回期间，当日终清算后履约保障比例达到或低于预警履约保障比例
时，风林火山应按协议约定采取履约保障措施；当日终清算后履约保障比
例达到或低于最低履约保障比例时，风林火山应按协议约定提前购回或采
取履约保障措施。
3、履约保障措施：当原交易及与其关联的补充交易（若有）合并计算的日
借贷双方的权
终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例的，海通证券按照协
利与义务
议约定通知风林火山，风林火山应当于下一交易日提前购回，或按照协议
约定采取以下履约保障措施：
1）经海通证券同意后，风林火山与海通证券进行一笔或多笔购回期限
大于或等于原交易剩余购回期限的补充交易（补充质押）。交收成功后，原
交易与补充交易进行合并管理。
补充交易完成后，合并计算的日终清算后履约保障比例应高于最低履约
保障比例或海通证券通知中的指定值。
合并管理的股票质押式回购交易提前购回应满足以下条件：任一笔交易
提前购回后，合并管理的所有剩余交易合并计算的履约保障比例应高于预
警履约保障比例。
2）经海通证券同意后，风林火山进行部分购回或部分还款。上述交易
完成后，日终清算后履约保障比例应高于最低履约保障比例或海通证券通
知中的指定值。
3）风林火山采取的并经海通证券认可的其他履约保障措施。
4、贰个月后提前购回免罚息。
还款安排：于购回交易日按照购回交易金额实施购回。若发生提前或延期
还款安排及还 购回情形，购回期限、购回交易日、计息截止日期可能相应发生变更。
款来源 还款来源：1、本机构所持上市公司股票的现金分红；2、本机构通过其他
方式筹集的资金；3、各合伙人自筹资金。
3、除上述资金外，本次交易中剩余的约 1.14 亿元交易价款将由风林火山及
其各合伙人通过自筹方式取得，包括但不限于由一家或多家金融机构向风林火山
提供借贷资金的方式，或各合伙人向风林火山增加出资或提供借款等方式取得。
目前，风林火山已向国泰君安证券股份有限公司、中信信托有限责任公司、
江海证券有限公司等金融机构提交进行借贷资金融资的相关业务申请，该业务申
请目前尚处于金融机构内部审批流程中，未签订具有约束力的法律文件。后续将
根据各金融机构的实际融资条件最终比选确定具体筹资方式。
三、关于风林火山的履约能力
截至本回复出具之日，风林火山各合伙人的认缴出资总额为 4.53 亿元，其
中已实缴到位 4.18 亿元，剩余 3,500 万元预计将于近期实缴到位。此外，为完成
本次股份转让，风林火山已将其于本次交易前持有的 4,405 万股上市公司股票质
押给海通证券股份有限公司开展股票质押式回购交易业务并取得融资款约 1.09
亿元。扣除前次股份转让交易中已支付的交易价款后，风林火山履行本次股份转
让的资金差额约为 1.14 亿元。
风林火山现拟通过向一家或多家金融机构申请借款或其他债务融资的方式
筹集上述 1.14 亿元的资金差额。截至本回复出具之日，已有相关金融机构正在
履行其内部审批程序，预计不存在实质性审批障碍。
即便在极端情况下，若风林火山未能在本次股份转让的实际交割前及时通过
金融机构借款筹集足额的履约资金，风林火山各合伙人亦承诺将以增加出资或通
过关联方借款等方式进一步为风林火山提供资金支持，以保障其完成本次交易。
综上所述，风林火山完全具备完成本次交易的履约能力，不存在履约风险。
问题 5、请说明风林火山成为上市公司控股股东后保持上市公司控制权稳定
的措施，本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性的影响，如原控
股股东与风林火山产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体措施保障公司治
理的有效性；并请充分提示相关风险。
回复：
一、本次权益变动完成后，风林火山的上市公司控股股东地位清晰、稳定
本次权益变动前后，上市公司持股 5%以上股东的持股比例和表决权比例的
变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动完成后
股东姓名/名称
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
吴建新 15.01% 15.01% 11.26% 3.71%
风林火山 9.82% 9.82% 17.46% 25.01%
张逸芳 5.40% 5.40% 4.05% 4.05%
本次权益变动完成后，风林火山持有上市公司 17.46%的股份，为上市公司
第一大股东，并拥有上市公司 25.01%的股份表决权；除风林火山外，其他股东
持有的表决权比例均不超过 5%，风林火山在上市公司的控股股东地位清晰、稳
定。
二、风林火山成为上市公司控股股东后保持上市公司控制权稳定的措施
根据《详式权益变动报告书》、风林火山及其实际控制人罗灿出具的《声明》
等相关文件，本次权益变动完成后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，风林
火山及其实际控制人罗灿拟在法律法规及公司章程允许之范围内采取如下措施：
1、风林火山将严格遵守深交所、中国证监会等监管机构对于上市公司控股
股东及实际控制人所持股份限售的有关要求，并承诺自本次权益变动完成之日起
12 个月内，风林火山及罗灿均不直接或间接转让所持有的上市公司股份。
2、风林火山及其实际控制人在本次权益变动完成之后，不排除将根据上市
公司未来的发展规划在未来合适时间通过法律法规允许的合适方式进一步增持
上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。
3、本次权益变动完成之后，风林火山及其实际控制人将根据上市公司的实
际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律
法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式，向上市公司推荐合格的董事、
监事及高级管理人员候选人，适时促进完成上市公司董事会、监事会及管理层的
改选工作。从而进一步完善公司治理结构，进一步巩固及稳定对于公司的管理及
控制。
此外，为保证上市公司控制权的稳定，风林火山之实际控制人罗灿作出了关
于维持上市公司控制权稳定的承诺，具体如下：
“一、在表决权委托期限内，本人将按照《表决权委托协议》的规定行使受
托表决权，并积极保证本人直接或间接控制的上市公司股份数量超过其它股东及
其一致行动人合计直接或间接控制的股份数量，并维持本人作为上市公司实际控
制人的地位。
二、在前述期限内，如出现任何可能危及本人上市公司实际控制人地位的，
本人将通过法律法规允许的方式进一步增持上市公司股份，维持上市公司控制
权。”
同时，吴建新作出了关于不谋求上市公司控制权的承诺，具体如下：
“在表决权委托期限内，在风林火山未违反法律、法规、规范性文件及相关
规定、未违反其与本人及上市公司的协议约定、未违反其对本人及上市公司的承
诺及保证的情况下，本人承诺：
一、不主动增持上市公司股份；
二、不单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一
致行动等）对罗灿的实际控制人地位形成任何形式的威胁；
三、如有必要，将采取一切有利于罗灿对上市公司的实际控制人地位的合法、
合规的行动，对罗灿提供支持；
四、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托
给风林火山，或按照法律法规及深交所监管要求减持。”
三、本次协议转让与委托表决权的安排对公司经营稳定性的影响
1、本次协议转让与委托表决权的安排能够确保上市公司的控制权稳定
本次协议转让和委托表决权的安排实施后，风林火山成为上市公司单一拥有
表决权最大的股东，实际控制上市公司 25.01%的股份表决权，对于上市公司的
控制力度将强于本次权益变动前上市公司控股股东对于上市公司的控制力度，客
观上能够充分保障风林火山在上市公司控股股东地位的稳定，从而维护上市公司
控制权及治理结构的稳定性。
2、本次协议转让和表决权委托的安排有利于风林火山按照上市公司可持续
发展和维护全体股东权益的原则，推动上市公司价值提升和持续稳定发展
风林火山本次受让上市公司股份的主要目的是获得上市公司的控制权。本次
协议转让和表决权委托的安排，使得在本次权益变动完成后，风林火山能够按照
有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经
营活动的正常进行，并且能够在未来通过积极优化上市公司业务结构与资产结构
以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，推
动上市公司价值提升，为全体股东带来良好回报。
3、本次协议转让和表决权委托的安排有利于风林火山加强对上市公司经营
管理层的控制力
本次权益变动完成后，风林火山将根据上市公司的实际情况，本着有利于维
护上市公司及全体股东合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章
程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级
管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事
会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。本次协议转让和表决权
委托的安排，使得在本次权益变动完成后，加强了风林火山对于上市公司经营管
理层的控制力度，对于维护上市公司的经营管理稳定性具有积极意义。
四、如原控股股东与风林火山产生分歧，交易双方及公司将采取何种具体
措施保障公司治理的有效性
1、根据双方签署的《表决权委托协议》，吴建新已与风林火山达成明确约定，
在委托期限内，吴建新将其持有的江苏神通 36,683,801 股股份（占江苏神通总股
本的 7.55%）所对应的投票权委托予风林火山行使，风林火山在委托期限内有权
根据自己的意愿行使以下权利：1）出席股东大会；2）针对所有根据适用法律、
法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项
参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。
2、根据《表决权委托协议》，该协议项下的委托期限自该协议签署之日起生
效，至吴建新不再持有江苏神通股份或本协议终止之日止。在委托期限内，如本
协议项下委托权利的授予或行使因吴建新的原因无法实现，吴建新应立即寻求替
代的解决方案尽最大努力使得该等委托权利的授予或行使不受不利影响，并在必
要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以实现该协议之目的。
3、根据《表决权委托协议》，仅当风林火山及其实际控制人出现以下任一情
形时，吴建新有权立即终止本协议项下的委托：1）违反上市公司规范运作相关
法律、法规、规范性文件及相关规定；2）违反与吴建新或江苏神通的相关协议、
合同及安排；3）违反其对吴建新或江苏神通作出的陈述、保证及承诺；4）损害
江苏神通及其股东的合法利益；5）影响吴建新对所持有的江苏神通股份所享有
的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）；6）存在法律、法规、规范性
文件及相关规定的不得担任上市公司股东或董事、监事、高管的情形；7）法律、
法规、规范性文件规定的其他情形。
除上述情形外，该协议须经协议双方协商一致，方可终止。
综上所述，即便原控股股东与风林火山产生分歧，只要风林火山及其实际控
制人未发生上述第 3 点约定的情形，风林火山仍可以按照《表决权委托协议》的
相关约定，要求原控股股东履行表决权委托事宜，不会因为双方的分歧导致《表
决权委托协议》不能持续履行，从而能够保障风林火山对于上市公司控制权的稳
定性，以及上市公司治理的有效性。
五、相关风险提示
本次权益变动完成后，罗灿将成为上市公司新的实际控制人，通过风林火山
合计控制上市公司 25.01%的股份表决权，并将会同风林火山和吴建新先生在法
律法规及公司章程允许之范围内采取相应措施保持上市公司控制权的稳定性，但
鉴于风林火山与吴建新签订的表决权委托协议未约定具体的表决权委托期限，且
不能完全排除交易双方违约或存在分歧等事项导致表决权委托协议终止的风险，
该等情形会对上市公司控制权的稳定性造成一定影响，上市公司控制权将存在一
定的不稳定风险。敬请投资者注意投资风险。
问题 6、请明确风林火山在成为你公司控股股东后 12 个月内对你公司主营
业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构的重大调整具体计划；如
计划不进行重大调整的，则予以明确说明；如计划进行重大调整的，则说明与
相关调整匹配的人才储备和资金筹措等方面的具体安排。请独立财务顾问发表
明确意见。
回复：
截至本回复出具之日，风林火山没有在成为上市公司控股股东后 12 个月内
对上市公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政策、组织结构进行重大调
整的具体计划，具体情况如下：
一、对上市公司主营业务的重大调整计划
本次权益变动完成后，风林火山将从维护上市公司及全体股东利益出发，积
极发展上市公司现有主营业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司业务竞
争力和持续盈利能力。
截至本回复出具之日，风林火山没有在未来 12 个月内改变上市公司主营业
务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划，但为增强上市公司的持续
发展能力和盈利能力，不排除在未来 12 个月内尝试提议对上市公司的业务作出
适当、合理及必要的优化调整。该等优化调整（如有）将不涉及对上市公司现有
主营业务的重大变更。
若上市公司决定实施相关业务调整计划，风林火山将积极在人才招募、产业
链整合、产业投资机会发掘、资本支持等层面对上市公司提供充分支持。
二、对上市公司资产的重大调整计划
截至本回复出具之日，风林火山没有未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的主要资产进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划。
但从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，风林火山不排除
在未来 12 个月内，在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，尝试筹划针
对上市公司通过资产购买等方式进行重组的计划。
若上市公司决定实施相关资产重组计划，风林火山将积极在人才招募、产业
链整合、产业投资机会发掘、资本支持等层面对上市公司提供充分支持。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的重大调整计划
本次权益变动完成后，风林火山将根据上市公司的实际情况，本着有利于维
护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司
章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高
级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董
事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，风林火山将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司现有员工聘用计划的重大调整计划
截至本回复出具之日，风林火山没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。
五、对上市公司章程的调整计划
截至本回复出具之日，风林火山没有对上市公司章程条款进行修改的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本回复出具之日，风林火山没有对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。
七、对上市公司组织结构的重大调整计划
截至本回复出具之日，除已披露的信息外，风林火山没有其他对上市公司的
业务和组织机构有重大影响的调整计划。
《详式权益变动报告书》信息披露义务人聘请的财务顾问国泰君安证券股份
有限公司经核查后认为：截至本核查意见出具之日，风林火山没有在成为上市公
司控股股东后 12 个月内对上市公司主营业务、资产、人员、公司章程、分红政
策、组织结构进行重大调整的具体计划。
问题 7、请你公司核查并补充披露本次表决权委托的相关股权的后续安排，
包括但不限于吴建新的减持计划、股票质押融资安排，表决权的委托是否受该
等股票被质押、冻结等事项的影响，上述事项对你公司实际控制权的影响。请
独立财务顾问发表明确意见。
回复：
一、本次表决权委托的相关股权的后续安排
截至本回复出具之日，吴建新先生暂无减持公司股票的计划。如未来吴建新
先生减持所持有的公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
履行信息披露义务。
截至本回复出具之日，吴建新先生持有公司 72,950,950 股股份，占公司总股
本的 15.01%，未质押任何股份。如未来吴建新先生质押所持有的公司股份，将
严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。
二、表决权的委托是否受股票被质押、冻结等事项的影响
截至本回复出具之日，吴建新先生未质押任何公司股份。如未来吴建新先生
拟质押所持有的公司股份或其持有的公司股份被冻结，将严格按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，履行信息披露义务。
风林火山和吴建新先生就表决权委托相关的权利义务已在《表决权委托协议》
中进行了明确的约定，若出现委托投票股份被质押或被冻结的情形，不影响风林
火山根据《表决权委托协议》的相关约定行使相应的表决权。
同时，《表决权委托协议》中已明确约定：委托期限内，如本协议项下委托
权利的授予或行使因吴建新的原因无法实现，吴建新应立即寻求替代的解决方案
尽最大努力使得该等委托权利的授予或行使不受不利影响，并在必要时签署补充
协议修改或调整本协议条款，以实现本协议之目的。上述约定进一步明确并保障
了本次表决权委托能够得到协议双方的共同支持与维护。
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有限公司经核查后认为：吴建新先生暂无减持公司股票的计划。吴建新未质押任
何公司股份，即便发生股份质押或被冻结的情形也不影响风林火山根据《表决权
委托协议》的相关约定行使相应的表决权，上市公司实际控制权的稳定不受不利
影响。
问题 8、请说明风林火山是否与你公司、你公司持股 5%以上股东和董事、
监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。请独立
财务顾问发表明确意见。
回复：
本次权益变动前，风林火山持有上市公司 9.82%的股份，为上市公司第二大
股东。除此以外，风林火山与上市公司之间不存在其他关联关系或除关联关系以
外的其他任何关系。
截至上市公司因本次权益变动而实施停牌前的最后一个交易日，持有上市公
司 5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 吴建新 72,950,950 15.01
2 风林火山 47,689,948 9.82
3 张逸芳 26,258,990 5.40
风林火山与持有上市公司 5%以上股份的股东吴建新及张逸芳均不存在关联
关系。除与吴建新、张逸芳于 2017 年 11 月 23 日达成前次股份转让交易意向并
签署相关协议文件以及本次达成关于权益变动的交易意向并签署相关协议文件
外，风林火山与上市公司持股 5%以上的股东之间亦不存在除关联关系以外的其
它任何关系。
风林火山与上市公司董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。除与公
司董事长吴建新、董事兼总裁张逸芳、董事兼副总裁黄高杨、董事兼副总裁郁正
涛以及监事会主席陈永生于 2017 年 11 月 23 日达成前次股份转让交易意向并签
署相关协议文件以及本次达成权益变动的交易意向并签署相关协议文件外，风林
火山与上市公司其他董事、监事及高级管理人员均不存在除关联关系以外的其他
任何关系。
《详式权益变动报告书》信息披露义务人聘请的财务顾问国泰君安证券股份
有限公司经核查后认为：除风林火山为持有上市公司 9.82%股份的股东以及与吴
建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生达成前次收购交易和本次收购交易外，
风林火山与上市公司、上市公司持股 5%以上股东以及上市公司其他董事、监事
及高级管理人员均不存在除关联关系以外的其他任何关系。
问题 9、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司无其他应说明的事项。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2018 年 2 月 10 日
