广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司限售股份解禁的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“公司”）2015年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐制度办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，本保荐机构对太安堂本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：
一、本次解除限售股份的取得基本情况
公司于2015年8月31日收到中国证券监督管理委员会《关于广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2036号）,核准公司非公开发行人民币普通股不超过45,413,300 股。公司2015年非公开发行实际发行新股45,413,200股，发行对象一名，为太安堂集团有限公司。新增股份于2015年12月28日在深圳证券交易所上市。非公开发行完成后，公司股本总额增至772,070,200股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
作为2015年非公开发行股票的认购对象，公司股东太安堂集团有限公司承诺：非公开发行认购的股票锁定期为自非公开发行股票新增股份上市首日（即2015年12月28日）起三十六个月。
截至本核查意见签署日，上述承诺得到了严格履行。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股可上市流通日为2018年12月28日。
2、本次解除限售股份的数量为45,413,200股，占公司股份总数的5.92%，为公司2015年非公开发行股票获配售的股份。
3、本次申请解除股份限售的股东户数为1户。
4、本次股份解除限售及上市流通情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 备注 |
| 1 | 太安堂集团有限公司 | 45,413,200 | 45,413,200 | 太安堂集团有限公司为公司控股股东，本次解除限售股份中，太安堂集团有限公司持有的45,413,200股处于质押状态。 |
| 合计 | 45,413,200 | 45,413,200 | - | |
四、股本结构变动表
本次申请解除限售股份上市流通前后本公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 （+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 75,263,200 | 9.82 | -45,413,200 | 29,850,000 | 3.89 |
| 高管锁定股 | 29,850,000 | 3.89 | 0 | 29,850,000 | 3.89 |
| 首发后限售股 | 45,413,200 | 5.92 | -45,413,200 | 0 | 0.00 |
| 二、无限售条件股份 | 691,510,000 | 90.18 | 45,413,200 | 736,923,200 | 96.11 |
| 三、总股本 | 766,773,200 | 100.00 | 0 | 766,773,200 | 100.00 |
六、本保荐机构的核查结论
1．太安堂本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；
2．太安堂本次解禁限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的承诺；
3．太安堂本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意相关股东本次解禁限售股份。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东太安堂药业股份有限公司限售股份解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡涛 林焕伟
广发证券股份有限公司
年 月 日