安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“棕榈股份”或“公司”）2015年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，对棕榈股份对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、担保情况概述湖南棕榈浔龙河生态城镇发展有限公司（以下简称“浔龙河生态”）为公司持股50%的参股公司，为促进浔龙河项目公司的发展，解决项目的资金需求，节约其融资成本，公司同意为浔龙河生态下属全资子公司湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司（以下简称“浔龙河教育”）在银行或其它金融机构的融资业务提供连带责任保证担保，担保总额度不超过15,000万元，额度使用期限自股东大会审议通过之日起1年内有效，实际担保额度和期限以各方签署的担保合同（或担保协议）为准，并授权公司法定代表人签署担保协议等相关文件。
因公司董事刘冰先生任浔龙河生态董事；浔龙河教育系浔龙河生态100%控制的全资子公司，公司与浔龙河教育同样构成关联关系，关联董事对该议案回避表决。因担保对象最近一期财务数据中资产负债率达70%，该议案须提交公司股东大会审议。
二、被担保对象基本情况1、被担保对象基本工商信息名称：湖南棕榈浔龙河教育咨询有限公司统一社会信用代码：91430121MA4L2MFH9N类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：湖南省长沙县果园镇杜鹃路88号浔龙河现代农庄接待中心1栋102房法定代表人：王聪球
注册资本：伍仟万元整成立日期：2016年1月19日营业期限：2016年1月19日至2066年1月18日经营范围：教育咨询（不含教育培训、职业培训、艺术培训、托管、辅导服务、升学及留学中介、餐饮服务、住宿）；文化活动的组织与策划；文化艺术咨询服务；摄影扩印服务；文化产品研发；市场调研服务;企业管理咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；经营拓展活动；百货、游艺娱乐用品的零售；农产品、文化用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被担保对象股权结构被担保对象为浔龙河生态；浔龙河生态的股东为公司全资子公司棕榈盛城投资有限公司持股50%；湖南浔龙河投资控股有限公司持股50%。
3、被担保对象最近一期财务状况截至2018年9月30日，浔龙河教育总资产164,063,750.45元，总负债115,123,142.58元；资产负债率为70%，2018年 1- 9月实现营业收入0元、净利润-1,009,145.94元。（以上数据未经审计）
三、担保协议的主要内容1、截至目前，公司尚未就上述连带责任保证担保额度签订具体的担保合同或协议，实际发生的担保金额仍需与金融机构进一步协商后确定，并以正式签署的担保协议为准，公司将在定期报告中进行披露。
2、担保方式：由公司和浔龙河生态为浔龙河教育提供连带责任保证担保，柳中辉、王聪球提供个人连带责任保证担保；湖南浔龙河投资控股有限公司按持股比例50%为公司提供反担保，另外柳中辉、王聪球以个人名下部分资产对公司提供反担保。
在前述担保条件满足的情况下，公司才会对担保对象开展相关担保事宜。四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日（含本次对外担保审批额度），公司及全资/控股子公司已审批对外担保额度为444,878.96万元，实际担保余额为73,820.34万元（汇率按2018年10月31日汇率计算），占公司2017年12月31日经审计净资
产的13.42%；公司不存在逾期担保的情形。
五、审议决策程序2018年12月10日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，全体董事以同意8票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过《关于对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的议案》。
公司独立董事认为，公司为参股孙公司浔龙河教育提供不超过15,000万元的连带责任保证担保额度，主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展过程中资金需求；且其他股东提供相应的反担保，担保风险可控。在董事会审议中关联董事回避了该议案的表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。
六、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司为参股孙公司浔龙河教育提供不超过15,000万元的连带责任保证担保额度，主要为推进浔龙河项目的发展，解决其业务发展过程中资金需求；截至2018年9月30日浔龙河教育资产负债率为70%，本次担保需满足由公司和浔龙河生态为浔龙河教育提供连带责任保证担保，柳中辉、王聪球提供个人连带责任保证担保；湖南浔龙河投资控股有限公司按持股比例50%为公司提供反担保；另外柳中辉、王聪球以个人名下部分资产对公司提供反担保条件后公司才会对浔龙河教育开展相关担保事宜，担保风险可控。在董事会审议中关联董事回避了该议案的表决，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。该事项尚需提交公司股东大会审议。基于上述情况，保荐机构对公司董事会审议本次对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股孙公司提供担保额度预计暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
邬海波 聂晓春
安信证券股份有限公司
2018年12月10日