证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-005
深圳市兆驰股份有限公司关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告
一、关联交易概述1、深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据经营贸易支付方式及业务发展需要，公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请总额度不超过人民币150亿元的综合授信（以各家银行实际审批的授信额度为准）。部分商业银行授信方式须由新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆兆驰”）提供连带责任保证担保（含前期审批额度），公司拟按0.2%/年的担保费率向新疆兆驰支付担保费。上述担保事项自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
2、依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，因新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司54.50%的股权，为公司的控股股东，故本次交易构成了公司的关联交易。
3、公司于2019年1月11日召开的第四届董事会第三十二次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。关联董事顾伟先生、全劲松先生、康健先生回避表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况名称：新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-160号
企业性质：有限合伙企业注册地：乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）主要办公地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-160号
执行事务合伙人：顾伟认缴出资额：人民币1,236.4829万元统一社会信用代码：91650100799207220L主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
主要合伙人：顾伟、全劲松、康健、周灿2、关联关系截至2018年12月31日，新疆兆驰持有本公司股份总数为2,467,187,727股，占公司总股本的54.50%，为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第10.1.3条“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织” 的规定，新疆兆驰系公司关联法人。
三、关联交易的主要内容
因公司业务经营需要，控股股东新疆兆驰拟为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请不超过人民币150亿元的综合授信额度提供连带责任保证担保，实际以各家商业银行审批签署的授信额度为准（含前期审批额度），公司拟按
0.2%/年的担保费率向新疆兆驰支付担保费，具体担保协议将根据公司的实际融资需要签署。上述担保事项自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司及合并报表范围内的下属公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，超过本次审议总额度的担保需另行上会审议。
四、交易的定价政策及定价依据
根据公司财务状况及未来业务发展趋势，新疆兆驰为公司向商业银行申请授信额度提供担保的风险可控，参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为0.2%/年。以上定价依据为参考市场标准并经双方协商确定，本次关联交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易是为支持公司的经营发展，能够有效地提升公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求，符合全体股东利益。新疆兆驰为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请综合授信提供担保的关联交易事项不会影响公司的独立性，交易的决策程序严格按照相关法律法规执行，不会损害公司及全体股东的合法权益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2019年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联法人新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）及其实际控制人顾伟先生未发生其他关联交易事项。
七、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：
1、事前认可意见
控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保，有利于提高公司的融资能力，满足公司扩大业务规模的资金需求。该项交易以市场价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第三十二次会议审议，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事须回避表决。
2、独立意见
控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保，是为了支持公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）收取的担保费用以市场价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保，能够有效地提升公司的融资能力，满足公司及合并报表范围内的下属公司经营发展需求，担保费用以市场价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；4、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董 事 会
二○一九年一月十二日