深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司章程、独立董事工作制度等有关规定，作为深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断立场，对公司第四届董事会第三十二次会议相关事项进行了认真审核，现就相关情况发表独立意见如下：
一、关于开展2019年度远期外汇套期保值业务的事项
随着公司国际化业务的推进，公司海外资产及业务布局广泛，对其管理能力也相应提升。公司及纳入合并报表范围内的下属公司拟开展外汇套期保值业务是围绕主营业务进行的，不以盈利为目的，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，规避和防范汇率波动风险，具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务，有利于防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响。本次拟以本金累计折合不超过10亿美元开展外汇套期保值业务符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意公司开展2019年度远期外汇套期保值业务，并提交公司股东大会审议。
二、关于使用闲置自有资金进行投资理财的事项
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，过去十二个月内不存在使用募集资金补充流动资金的情形，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分闲置自有资金通过商业银行、证券公司、信托公司等金融机构投资风险可控的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司的盈利能力，不会影响主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。
因此，我们一致同意公司及纳入合并报表范围内的下属公司合计使用任一时点不超过人民币400,000万元的闲置自有资金投资理财，投资对象包括理财产品（银行理财、信托计划、资产管理计划等）、债券（国债、公司债、企业债、政府债券等）、货币型基金等以及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式，并将该项事项提交公司股东大会审议。
三、关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的事项
公司在发出《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的事前认可。我们认为：控股股东新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）为公司及合并报表范围内的下属公司向各商业银行申请授信融资额度提供连带责任保证担保，是为了支持公司经营与发展的需要，属于公司正常业务，有利于公司降低融资成本、提高融资能力。新疆兆驰股权投资合伙企业（有限合伙）收取的担保费用以市场价格为定价依据，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，费率定价公允、合理，风险可控。本次关联交易未违背国家相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或中小股东、非关联股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事均已按规定回避表决，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项，并将该项事项提交公司股东大会审议。
四、关于对控股子公司增资暨关联交易的事项
公司在发出《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》前，已经取得了我们的事前认可。我们认为：深圳市兆驰节能照明股份有限公司聚焦LED通用照明和背光两个应用领域，已实现产品全覆盖，具备领先的研发技术、智能制造、品质控制、信息化管理等能力，自成立以来经营业绩稳步增长。公司以自有资金不超过人民币1,000.00万元（含）、5元/股对其进行增资，综合考虑了其成长性、所处的行业情况及市场交易情况等因素，符合公司长期发展战略，该项关联交易的实施对公司的日常经营不会造成重大影响，有利于进一步增强其资金储备，提高品牌影响力及核心竞争力，为公司带来新的利润增长点，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议本次关联交易事项时，关联董事全劲松先生已回避表决，出于谨慎性
原则，董事长顾伟先生亦回避表决，非关联董事经表决审议通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及公司章程的有关规定。因此，我们同意公司本次对控股子公司深圳市兆驰节能照明股份有限公司增资暨关联交易的事项。
五、关于执行新会计准则并变更相关会计政策的事项
公司本次执行新会计准则并变更相关会计政策是依据财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对公司会计政策进行相应变更。新会计政策的执行能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次执行新会计准则并变更相关会计政策。
（以下无正文）
【本页无正文，为深圳市兆驰股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见签署页】
独立董事签字：
姚小聪 张 力 朱 伟
深圳市兆驰股份有限公司二○一九年一月十一日