深圳市兆驰股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于二○一八年五月十四日与深圳市
光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“光兆未来”）签订股权转让协议
书，受让光兆未来持有的深圳市兆驰照明股份有限公司（以下简称“兆驰照明”）11%
的股权（以下简称“标的股权”）。鉴于光兆未来尚未完成标的股权对应注册资本的实
缴义务，故本次股权转让的交易金额为人民币 0 元，同时由公司承担标的股权的出资
义务，即以自有资金人民币 2,200 万元认缴兆驰照明 11%的股权。
（二）关联关系
公司副董事长全劲松先生持有深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）
76.666667%的出资比例，且为其执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关规定，本次交易构成了该公司的关联交易。
（三）审批程序
《关于对外投资暨关联交易的议案》已经公司第四届董事会第二十五次会议以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过，关联董事全劲松先生已回避表决，
独立董事对本事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易尚在公
司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、交易对手方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）
住所：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰产业园 3 号楼 3 楼
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：全劲松
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：2017 年 02 月 23 日
统一社会信用代码：91440300MA5ECT3F5D
主营业务：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易
咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业信息咨询。
合伙人结构如下：
合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 出资人类别
全劲松 4600 76.666667 自然人
吴正喆 500 8.333333 自然人
解庆 450 7.500000 自然人
周礼华 450 7.500000 自然人
合计 6000 100.00 --
（二）关联关系说明
公司副董事长全劲松先生持有光兆未来 76.666667%的出资比例，且为其执行事务
合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条：“具有下列情形之一的
法人或者其他组织，为上市公司关联法人：（三）由本规则 10.1.5 条所列上市公司的
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织”的规定，认定光兆未来为公司的关联方。故公
司本次与光兆未来的交易行为构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：深圳市兆驰照明股份有限公司 11%的股权
交易标的类别：股权投资
交易标的权属：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不
存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施情况。
注册地：深圳市南山区南头街道深南大道 10128 号南山软件园东塔楼 805 室
成立日期：2017 年 3 月 28 日
法定代表人：全劲松
注册资本：人民币 20,000 万元
统一社会信用代码：91440300MA5EEQDW05
经营范围：照明技术咨询及服务；照明研发服务；电路设计及测试服务；计算机
信息系统服务；设计服务；信息咨询；法律咨询（不得以律师名义从事法律服务业务，
不利以牟取经济利益从事诉讼和辩护业务）；企业管理咨询；企业管理服务；生产设
备的设计与销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。照明
产品、电源产品、电器产品、电工类产品（开关、电线电缆、低压电器、电工胶布）、
五金产品、水管产品、取暖产品、装修建材产品、显示屏、车船用照明产品、杀菌产
品的技术开发、生产与销售；装卸、搬运服务。
主要股东及控制关系：
全劲松 吴正喆 解 庆 周礼华
76.67% 8.33% 7.50% 7.50%
深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙） 深圳市兆驰股份有限公司
60% 40%
深圳市兆驰照明股份有限公司
主要财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，兆驰照明资产总额为 4,932.31 万元，负债总额为 3,755.81
万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），应收款项总额为 301.57 万元，或有
事项涉及总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00 万元，净资产 1,176.50 万元；
2017 年度营业收入为 5,166.01 万元，营业利润为-3,067.74 万元，净利润为-3,063.50 万
元，经营活动产生的现金流量净额为-3,863.66 万元。以上数据已经会计师事务所审计。
截至 2018 年 3 月 31 日，兆驰照明资产总额为 17,309.79 万元，负债总额为 12,871.93
万元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），应收款项总额 5,155.68 万元，或有
事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00 万元，净资产 4,284.04 万
元；2018 年 1-3 月营业收入 6,957.41 万元，营业利润-825.15 万元，净利润-825.15 万元，
经营活动产生的现金流量净额-1,326.29 万元。以上数据未经会计师事务所审计。
四、交易的定价政策及定价依据
深圳市兆驰照明股份有限公司于 2017 年 3 月成立，注册资本为人民币 20,000 万元，
其中公司认缴出资额 8,000.00 万元、持有其 40%的股权，光兆未来认缴出资额 12,000.00
万元、持有其 60%的股权。
经双方友好协商，光兆未来将其持有的兆驰照明 11 %的股权转让给公司。鉴于光
兆未来尚未完成标的股权对应注册资本的实缴义务，故本次股权转让的交易金额为人
民币 0 元，同时由公司承担标的股权的出资义务，即以自有资金人民币 2,200 万元认缴
兆驰照明 11%的股权。本次股权转让涉及金额以兆驰照明的注册资本为依据，定价合
理公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
兆驰照明的股权结构变更情况如下：
转让前 本次股权 转让后
转让涉及
认缴出资额 持股比例 金额 认缴出资额 持股比例
股东名称 股东名称
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
深圳市兆驰股份有 深圳市兆驰股份有
8,000.00 40.00 2,200.00 10,200.00 51.00
限公司 限公司
深圳市光兆未来管 深圳市光兆未来管
理咨询合伙企业 12,000.00 60.00 -2,200.00 理咨询合伙企业 9,800.00 49.00
（有限合伙） （有限合伙）
合计 20,000.00 100.00 0.00 合计 20,000.00 100.00
五、交易协议的主要内容
转让方：深圳市光兆未来管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称甲方）
受让方：深圳市兆驰股份有限公司（以下简称乙方）
目标公司：深圳市兆驰照明股份有限公司
（一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：
甲方占有目标公司 60%的股权，根据目标公司章程规定，甲方应出资人民币 12000
万元。现甲方将其持有的目标公司 11%的股权以人民币零元转让给乙方，同时甲方将
前述 11%的股权的出资义务一并转让给乙方。
（二）甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定
质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济
和法律责任。
（三）目标公司盈亏（含债权债务）的分担：
本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享深圳市兆驰照明股份有限公司的利
润，分担相应的风险及亏损；如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关深圳
市兆驰照明股份有限公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为深圳市兆驰照明股
份有限公司的控股股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。
（四）违约责任：
本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义
务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（五）争议解决方式：
因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决；
如协商不成，则任意一方有权将争议提交深圳市龙岗区人民法院管辖。
（六）生效条件：
本协议书经甲、乙双方授权代表签字盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，
取得批准后生效）。双方应于协议书生效后依法向商事登记关办理变更登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易仅涉及兆驰照明 11%的股权转让，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次对外投资的资金为公司自有资金，不涉及募集资金，收购资产与募集资金投资项
目无直接关系。交易完成后，兆驰照明将纳入公司合并报表范围。公司及合并报表范
围内的下属公司与实际控制人及其关联人在资产、人员、财务、机构及业务等方面完
全独立。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、对外投资的目的
智能照明是近两年来产业关注的热点，为了进一步完善公司在照明全产业链的布
局规划，通过本次投资，公司将整合照明领域的优势资源和平台，提高研发创新能力，
发展创新照明应用计划，打造自主品牌，不断提升公司品牌影响力，促进公司相关产
业链的快速发展及业务盈利水平，为公司带来新的利润增长点，提高上市公司核心竞
争力及综合实力，为股东创造更好的价值回报。
兆驰照明自成立以来，在产品方面已推出上千余款产品，覆盖商照、工程、家居、
流通类等渠道的十余个品类，产品阵容初具规模；在销售方面采取线上线下协同发展，
品牌灯具已进驻天猫商城，同时全国开发运营中心三十余家，各类经销商一千四百余
家，覆盖了二十二个省份。经过一年的品牌推广和市场建设，兆驰照明逐步得到了行
业认可，被古镇灯饰报、世界照明时报评为“年度风云品牌”。公司本次对外投资旨在
积极打造以“芯片+封装+应用照明”为一体的 LED 全产业链布局，进一步拓展公司业
务范围，通过整合行业优质资源，最大化发挥协同效应，提升公司产品的市场占有率，
符合公司的战略规划和业务发展需要，有利于公司下游市场的进一步扩展，提高整体
核心竞争力，符合全体股东的利益。
2、存在的风险及对公司的影响
1）本次投资，作为公司进一步完善 LED 全产业链的规划布局，有利于公司拓展
经营业务和提升经营业绩，符合公司战略投资规划及长远利益。目前尚不能确定其对
公司 2018 年度经营业绩的影响程度。
2）兆驰照明成立后，可能面临人力建设、运营管理、内部控制等方面的风险，公
司将协助其建立和完善法人治理结构，加强内部控制和风险防范机制的建立和运行，
并提供各种资源助力兆驰照明健康、稳定地发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额
自 2018 年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司与关联人深圳市光兆未来
管理咨询合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理
准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等
有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表
事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次受让光兆未来持有的兆驰照
明 11%的股权，有利于促进公司资源的有效配置，进一步开拓 LED 应用照明市场，完
善 LED 全产业链的规划布局，为公司带来新的利润增长点，符合公司拓展主营业务的
战略需要。兆驰照明于 2017 年 3 月成立，处于起步阶段发展，本次交易涉及金额以其
注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情
形。同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会
议审议。
（二）独立意见
公司独立董事认为公司以人民币 0 元的价格受让光兆未来持有的兆驰照明 11%的
股权，并以自有资金人民币 2,200 万元承担标的股权对应注册资本的实缴义务，本次股
权转让完成后，兆驰照明将纳入公司合并报表范围。有利于公司进一步开拓 LED 产业
下游市场、拓展业务范围，积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设，提升公司产
品的市场占有率，为公司带来新的利润增长点。兆驰照明于 2017 年 3 月成立，处于起
步阶段发展，本次交易以其注册资本为依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害
公司及非关联股东利益的情形。公司董事会在审议《关于对外投资暨关联交易的议案》
时，关联董事进行了回避，未参加议案表决，也未代其他董事行使表决权，关联交易
的决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及其他股东利益的行为。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项。
十、监事会关于公司对外投资暨关联交易事项的意见
经审议，监事会认为：公司本次以人民币 0 元的价格受让光兆未来持有的兆驰照
明 11%的股权，并以自有资金人民币 2,200 万元承担标的股权对应注册资本的实缴义
务，将兆驰照明纳入合并报表范围，有利于公司完善以“芯片+封装+应用照明”为一
体的 LED 全产业链布局，能够积极打造“兆驰”在照明应用领域的品牌建设，为公司带
来新的利润增长点。鉴于兆驰照明成立时间较短，尚处于起步阶段，以其注册资本为
依据，遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合全
体股东的利益。因此，同意本次对外投资暨关联交易事项。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第二十五次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十次会议决议；
（三）独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事对第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一八年五月十六日
