证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2019-029
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
2019年4月26日, 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）、云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元、5,000.00万元综合授信额度，并由公司分别提供2,928.60万元、3500.00万元信用担保，承担连带责任，担保期限为一年。具体内容如下：
一、担保情况概述
为满足自身经营发展和保证生产经营所需流动资金，公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司拟分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元、5,000.00万元综合授信额度，期限为一年。
公司拟对中科鑫圆、鑫耀公司上述综合授信额度按照持股比例97.62%、70.00%分别提供信用担保，承担连带责任。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、被担保人基本情况
被担保人一
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号法定代表人：包文东注册资本：22645.8040万人民币成立日期：2008年06月13日经营期限：2008年06月13日至长期经营范围：太阳能、红外、高纯锗单晶系列产品的生产与销售(限分公司生产)；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 298,517,967.89 | 349,670,823.36 |
| 负债总额 | 53,349,559.63 | 107,345,175.74 |
| 净资产 | 245,168,408.26 | 242,325,647.62 |
| 项目 | （2018年度）（经审计） | （2019年1-3月）（未经审计） |
| 营业收入 | 60,604,152.63 | 2,688,706.83 |
| 净利润 | 3,698,656.35 | -2,842,760.64 |
3、股权结构
| 股东名称 | 出资金额（元） | 持股比例（%） |
| 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 221, 058,040.00 | 97.62 |
| 惠峰 | 5,400,000.00 | 2.38 |
| 合计 | 226,458,040.00 | 100 |
被担保人二1、基本情况名称：云南鑫耀半导体材料有限公司统一社会信用代码：915301000776173084类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼法定代表人：黄平注册资本：9547.00万人民币成立日期：2013年09月10日经营期限：自2013年09月10日至长期经营范围：半导体材料销售；货物及技术进出口业务；半导体生产（限分公司经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年一期主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） | 2019年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 168,595,045.00 | 191,823,387.14 |
| 负债总额 | 102,988,891.21 | 126,385,292.81 |
| 净资产 | 65,606,153.79 | 65,438,094.33 |
| 项目 | （2018年度）（经审计） | （2019年1-3月）（未经审计） |
| 营业收入 | 10,854,367.46 | 3,513,504.37 |
| 净利润 | -7,924,874.04 | -217,207.02 |
3、股权结构
| 股东名称 | 出资金额（元） | 持股比例（%） |
| 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 | 66,830,000.00 | 70.00 |
| 权以高 | 28,640,000.00 | 30.00 |
| 合计 | 95,470,000.00 | 100 |
三、拟签署的担保合同主要内容
担保方：云南临沧鑫圆锗业股份有限公司被担保方：云南中科鑫圆晶体材料有限公司、云南鑫耀半导体材料有限公司融资银行：上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行担保方式：连带责任保证担保期限：自合同签署后一年
担保额度：为云南中科鑫圆晶体材料有限公司担保金额为2,928.60万元，为云南鑫耀半导体材料有限公司担保金额为3,500.00万元。
四、风险控制
中科鑫圆、鑫耀公司为公司控股子公司，目前生产经营正常，公司分别持有其97.62%、70.00%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。本次控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请综合授信额度，公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司拟以其持有的本公司部分股权进行质押作为担保，公司本次对控股子公司的担保不存在不可控的风险。
五、董事会、监事会意见
1、董事会意见
同意公司控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司分别向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000万元、5,000万元综合授信额度，并由公司分别提供2,928.60万元、3500.00万元信用担保，承担连带责任，担保期限为一年。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司为控股子公司提供担保，协助子公司解决经营发展过程中对资金的需求，有利于子公司主营业务持续经营和稳步发展。上述担保符合公司整体利益，符合有关规则制度、规范性文件的要求，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
同意公司分别为控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请 3,000.00 万元、5,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，担保额度分别为人民币 2,928.60 万元、3,500.00 万元，担保期限为一年。
六、累计对外担保数量
2018年5月23日,公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司中科鑫圆向上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行申请3,000.00万元流动资金贷款提供最高额连带责任担保，担保额度为人民币2,928.60万元，担保期限为一年。上述担保即将于近期
到期，中科鑫圆将按时归还银行贷款、解除上述担保，并由公司继续为其向银行申请综合授信额度提供担保。
截止本公告日，公司实际担保累计金额为6,428.60万元（含本次授权的担保额度），占公司最近一期经审计净资产的比例为4.31%。除此之外，目前公司无对外担保事项，也无以前年度发生并累计至今的对外担保、违规对外担保。
针对上述担保，公司将积极督促控股子公司中科鑫圆、鑫耀公司按时偿还银行贷款，并在还款后解除相关担保。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会2019年4月29日