证券代码：002427 证券简称：*ST尤夫 公告编号：2019-004
浙江尤夫高新纤维股份有限公司关于控股股东单位股权转让的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月27日，浙江尤夫高新纤维股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于指定信息披露媒体发布了《关于控股股东单位股权转让的提示性公告》（公告编号：2018-176），苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）、北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“航天智融”）及湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）于2018年11月26日签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》，尤夫控股、航天智融于同日签订了《投票权委托协议》。航天智融有条件受让苏州正悦持有的尤夫控股的100%股权，从而间接控制上市公司29.8%的股权。并且，在尤夫控股的股份过户完成之前，在满足协议约定条件下尤夫控股将其持有的上市公司118,650,000股股份所对应的投票权委托给航天智融行使。
2018年12月15日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于控股股东所持公司部分股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》 （公告编号：2018-197），尤夫控股质押给中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）的部分公司股票遭遇强制平仓导致被动减持。
近日，公司收到尤夫控股的通知，由于中邮证券强制平仓导致尤夫控股被动减持公司的股份，进而影响了上述股权转让项下标的股权的价值及尤夫控股向航天智融委托的投票权数额，2019年1月14日，苏州正悦、中融信托、航天智融、尤夫控股及颜静刚签订了《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议》，尤夫控股、航天智融签订了《投票权委托协议之补充协议》，主要内容如下：
一、《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议的补充协议》
（一）交易各方基本信息
1、苏州正悦企业管理有限公司（以下简称“苏州正悦”）
法定代表人：杨福茂住所：苏州市高铁新城南天成路58号2、中融国际信托有限公司（作为“中融-助金191号财产权信托”项下的受托人）（以下简称“转让方”）法定代表人：刘洋住所：哈尔滨市松北区科技创新城创新二路277号3、北京航天智融科技中心（有限合伙）（以下简称“受让方”）执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司主要经营场所：北京市海淀区高里掌路1号院18号楼103-31
4、湖州尤夫控股有限公司（以下简称“尤夫控股”）
法定代表人：杨福茂住所：湖州市菱湖镇青龙桥5、颜静刚
（二）交易背景1、苏州正悦、转让方、受让方、尤夫控股已于2018年11月26日签署《关于湖州尤夫控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），约定苏州正悦与转让方以尤夫控股100%的股权（以下简称“标的股权”）设立中融-助金191号财产权信托（以下简称“信托计划”），标的股权作为信托财产，苏州正悦为信托计划项下的委托人及唯一受益人，转让方为信托计划项下的受托人，转让方根据股权转让协议及信托计划的法律文件（以下简称“信托文件”）的约定将其持有的尤夫控股100%的股权转让予受让方（以下简称“本次股权转让”）。2、颜静刚作为苏州正悦、尤夫控股的实际控制人，已于2018年11月26日出具《担保函》，承诺就苏州正悦、尤夫控股及转让方在股权转让协议项下及就本次股权转让事宜承担的义务和责任承担连带担保责任。3、尤夫控股为上市公司的控股股东。根据上市公司于2018年12月15日披露的《关于控股股东所持公司部分股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》，尤夫控股质押给中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）的部分上市公司股份遭遇强制平仓导致被动减持。截至2018年12月13日，由于前述强
制平仓事宜，尤夫控股持有上市公司的股份数自118,650,000股变更至117,535,700股，持股比例自29.80%变更至29.52%。4、尤夫控股向中邮证券共计质押8,000,000股上市公司股票，截至2018年12月13日，中邮证券已强制平仓1,114,300股，剩余6,885,700股尚未被强制平仓，但上市公司尚无法确定中邮证券未来的平仓计划。5、由于中邮证券强制平仓导致尤夫控股被动减持上市公司的股份，进而影响本次股权转让项下标的股权的价值，现各方经友好协商，同意对股权转让协议项下的股权转让对价进行调整。
（三）补充约定
1、股权转让协议第3.1条原约定为：
各方同意，根据本协议约定的条款和条件，转让方向受让方转让其所持有的尤夫控股100%的股权，从而间接转让上市公司签约日总股本的29.80%（相当于118,650,000股上市公司股份）。现各方同意修改为：
各方同意，根据本协议约定的条款和条件，转让方向受让方转让其所持有的尤夫控股100%的股权，从而间接转让尤夫控股持有的上市公司股份。
2、股权转让协议第3.2条原约定为：
标的股权的转让价款为总计为人民币2,500,000,000元（以下简称“股权转让价款”）。现各方同意修改为：
标的股权的转让价款（以下简称“股权转让价款”）按照以下公式确定：
股权转让价款=2,500,000,000元*（截至剩余价款支付日尤夫控股持有的上市公司股份数/118,650,000股）。
3、股权转让协议第4.1.1条原约定的预付款为人民币100,000,000元。现各方同意将预付款修改为人民币80,000,000元。
4、股权转让协议第4.1.2条原约定的剩余价款为人民币2,400,000,000元。现各方同意将剩余价款改为按照以下公式确定：
剩余价款=股权转让价款-预付款。
5、股权转让协议第4.1.2条项下剩余价款支付的先决条件新增一项（后文的序号相应顺延）：
（17）尤夫控股质押给中邮证券全部股份均已减持完毕或各方就妥善解决中邮证券股份质押及强制平仓问题达成一致意见。
6、颜静刚确认并承诺，除下文说明需要特别调整的内容外，颜静刚出具的下列文件均保持全面有效，对颜静刚具有约束力：
（1）颜静刚于2018年11月26日向受让方出具的《担保函》（作为股权转让协议附件一）；（2）颜静刚于2018年11月26日向尤夫控股和上市公司出具的关于消除对尤夫控股和/或集团公司不利影响的《承诺函》（作为股权转让协议附件四）；（3）颜静刚于2018年11月26日向受让方出具的关于消除对尤夫控股和/或集团公司不利影响的《承诺函》；（4）颜静刚于2018年11月26日向上市公司出具的关于股权转让价款用于消除对上市公司损害的《承诺函》，但前述《承诺函》中的股权转让价款根据本协议的安排相应调整，即颜静刚应当确保将受让方届时实际支付的股权转让价款全部用于消除对上市公司造成的损害。
7、苏州正悦确认并承诺，苏州正悦于2018年11月26日向上市公司出具的关于股权转让价款用于消除对上市公司损害的《承诺函》除股权转让价款根据本协议的安排相应调整外，其余内容均保持全面有效，对苏州正悦具有约束力，即苏州正悦应当确保将受让方届时实际支付的股权转让价款全部用于消除对上市公司造成的损害。股权转让价款的具体使用方式包括但不限于偿还尤夫控股股票质押贷款、苏州正悦履行担保债务、支付本次股权转让相关税费等。
（四）其他事项本协议构成股权转让协议的补充，系股权转让协议不可分割的组成部分。本协议与股权转让协议约定不一致的，以本协议的约定为准；本协议未尽事宜，以股权转让协议的约定为准，本协议未定义之术语亦参考股权转让协议项下相关定义适用。
二、《投票权委托协议之补充协议》
（一）交易各方基本信息
甲方（委托方）湖州尤夫控股有限公司法定代表人：杨福茂地址：湖州市菱湖镇青龙桥乙方（受托方）北京航天智融科技中心（有限合伙）执行事务合伙人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司地址：北京市海淀区高里掌路1号院18号楼103-31
（二）交易背景1、甲方是为上市公司的控股股东，甲方和乙方于2018年11月26日就甲方将其在上市公司中享有的投票权委托乙方事宜签署了《投票权委托协议》（以下简称“投票权委托协议”）；2、根据上市公司于2018年12月15日披露的《关于控股股东所持公司部分股票遭遇平仓导致被动减持暨风险提示的公告》，甲方质押给中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）的部分上市公司股份遭遇强制平仓导致被动减持，甲方向中邮证券共计质押8,000,000股上市公司股票，截至2018年12月13日，中邮证券已强制平仓1,114,300股，剩余6,885,700股尚未被强制平仓，但上市公司尚无法确定中邮证券未来的平仓计划；3、由于中邮证券强制平仓导致甲方被动减持上市公司的股份，进而影响甲方向乙方委托的投票权数额，甲方和乙方拟对投票权委托协议进行调整。
（三）补充约定投票权委托协议第1条原约定为：
甲方将其持有的上市公司118,650,000股股份（占上市公司总股本的29.80%，以下简称“目标股份”）的投票权不可撤销地授权委托给乙方行使，乙方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。
现各方同意修改为：
甲方将其持有的全部的上市公司股份（包括其不时之变更，以下简称“目标股份”）的投票权不可撤销地授权委托给乙方行使，乙方有权自行决定对于上市公司股东大会各会议审议事项投赞成（同意）、否决（不同意）或弃权票。
（四）其他事项本协议构成投票权委托协议的补充，系投票权委托协议不可分割的组成部分。本协议与投票权委托协议约定不一致的，以本协议的约定为准；本协议未尽事宜，以投票权委托协议的约定为准，本协议未定义之术语亦参考投票权委托协议项下相关定义适用。
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特此公告
浙江尤夫高新纤维股份有限公司董事会2019年1月15日